Решение по делу № 2-1482/2023 от 17.10.2023

КОПИЯ

№ 2-1482/2023

УИД 62RS0001-01-2023-000480-78

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

17 октября 2023 года

Железнодорожный районный суд г. Рязани в составе судьи Буторина А.Е.,

при секретаре Воротниковой М.А.,

с участием представителя истца <данные изъяты> С.Н. – <данные изъяты> К.Н., действующей на основании доверенности,

представителя ответчика ООО «ТД «Карбонатные материалы» - <данные изъяты> П.В., действующего на основании доверенности,

представителя финансового управляющего третьего лица <данные изъяты> А.А. <данные изъяты> Ю.Н. – <данные изъяты> А.С., действующего на основании доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании суда гражданское дело по иску <данные изъяты> Сергея Николаевича к ООО «Торговый дом «Карбонатные материалы», ПАО «Прио-Внешторгбанк» о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

<данные изъяты> С.Н. обратился в суд с иском к ООО «Торговый дом «Карбонатные материалы», ПАО «Прио-Внешторгбанк» о признании сделки недействительной.

В обоснование иска указывает, что определением Арбитражного суда Рязанской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А54-9176/2019 заявление <данные изъяты> Александра Александровича о признании его несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении <данные изъяты> А.А. введена процедура банкротства - реструктуризация долгов. Финансовым управляющим должника утвержден <данные изъяты> ФИО1.

<данные изъяты> С.Н. является конкурсным кредитором <данные изъяты> ФИО2 Арбитражного суда Рязанской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А54-9176/2019 в третью очередь реестра требований кредиторов <данные изъяты> А.А. включены требования <данные изъяты> С.Н. в сумме 14 184 933 рублей 42 копейки

В соответствии п. 2 ст. 142 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворен требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением случае предусмотренных настоящим Федеральным законом для удовлетворения обеспеченных залогом имущества должника требований кредиторов.

Согласно п. 3 указанной статьи, при недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов.

ДД.ММ.ГГГГ в рамках дела № А54-9176/2019 о банкротстве <данные изъяты> А.А. общество с ограниченной ответственностью «ТД «Карбонатные материалы» обратилось с заявлением о включении требований в размере 6 747 483,15 руб.

Определением от ДД.ММ.ГГГГ требования ООО «ТД «Карбонатные материалы» в размере 6 747 483,15 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов <данные изъяты> А.А.

Из анализа документов, представленных в материалы дела ООО «ТД «Карбонатные материалы» в качестве доказательства обоснованности cboих требований <данные изъяты> С.Н. стало известно следующее.

ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Прио-Внешторгбанк» (кредитор) и ООО «АЛИАНТ» (заемщик) было заключено кредитное соглашение №, в соответствии которым ПАО «Прио-Внешторгбанк» предоставляло ООО «АЛИАНТ» кредит виде отдельных частей - траншей.

С ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты> А.А. являлся учредителем ООО «АЛИАНТ», ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты> А.А. вышел из состава учредителей путем отчуждения своей доли.

В обеспечение исполнения кредитного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ, между ПАО «Прио-Внешторгбанк» и <данные изъяты> А.А., (ДД.ММ.ГГГГ), <данные изъяты> В.Е. (ДД.ММ.ГГГГ), <данные изъяты> И.А. (ДД.ММ.ГГГГ), <данные изъяты> С.Н. (ДД.ММ.ГГГГ) были заключены договоры поручительства.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «АЛИАНТ» обратилось в арбитражный суд с заявлением признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А54-1669/2016 указанное заявление оставлено без движения.

ДД.ММ.ГГГГ, еще до принятия заявления ООО «АЛИАНТ» о признании его банкротом к производству, между ПАО «Прио-Внешторгбанк» и ООО «ТД «Карбонатные материалы» для обеспечения обязательств ООО «АЛИАНТ» бы заключен договор поручительства №п5. В соответствии с п. 13 указанного договора поручительства к поручителю, исполнившему обязательство за заемщика, переходят права кредитора по кредитному договору и права, принадлежащие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворит требование кредитора.

ДД.ММ.ГГГГ ПАО «Прио-Внешторгбанк» направило в адрес ООО «ТД «Карбонатные материалы» требование о погашении задолженности ООО «АЛИАНТ» в связи с наступлением просрочки по кредитному договору.

При этом, как следует из представленных документов, ООО ТД «Карбонатные материалы» начало погашение задолженности ООО «АЛИАНТ» перед ПАО «Прио-Внешторгбанк» еще до получения требования о погашении указанной задолженности, что подтверждается платежными поручениями № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ.

Указанными платежными поручениями ООО ТД «Карбонатные материалы» полностью погасило задолженность ООО «АЛИАНТ» перед ПАО «Прио-Внешторгбанк» по кредитному соглашению в сумме 9 247 779 рублей 72 копейки.

Указанные обстоятельства установлены Московским районным судом <адрес> в решениях от ДД.ММ.ГГГГ по делу 2-340/2017 г., от ДД.ММ.ГГГГ по делу 2- 57/2018.

ДД.ММ.ГГГГ ПАО «Прио-Внешторгбанк» передало ООО «ТД «Карбонатные материалы» все кредитные документы.

ДД.ММ.ГГГГ соглашением об уступке права требования ПАО «Прио- Внешторгбанк» передало ООО «ТД «Карбонатные материалы» права и обязанности залогодержателя по договору об ипотеке №/и от ДД.ММ.ГГГГ.

Решением Московского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу 2-340/2017 г. для удовлетворения требований ООО «ТД «Карбонатные материалы» в размере 9 247 779 рублей 72 копейки обращено взыскание на имущество <данные изъяты> А.А.

В результате обращения взыскания на имущество <данные изъяты> А.А. сумма задолженности была уменьшена до 6 747 483 рублей 15 копеек, из которых: 6 693 044 рублей 17 копеек - задолженность по кредитному соглашению, 54 438 рублей 98 копеек - расходы по уплате государственной пошлины.

Договор поручительства №п5 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «ТД «Карбонатные материалы» и ПАО «Прио-Внешторгбанк», как полагает истец, нарушает права <данные изъяты> С.Н. как конкурсного кредитора <данные изъяты> А.А., что подтверждается следующими обстоятельствами.

<данные изъяты> И.А., <данные изъяты> В.Е. являлись участниками ООО «АЛИАНТ».

<данные изъяты> С.Н. и <данные изъяты> И.А. являлись учредителями ООО «Денисовский завод карбонатных материалов», ООО «Рязанская транспортная экспедиционная компания», ООО «Рязань Бетон», ООО «Ресурсгарант», ООО «Сельская Универсальная Строительная Компания», ООО «Агроком», ООО «Автотехстройсервис», в настоящее время являются учредителями ООО «Карпорт».

<данные изъяты> Р.И., родственник <данные изъяты> И.А., и <данные изъяты> О.В., родственница <данные изъяты> С.Н., являются соучредителями ООО «Пронские Карьеры», ООО «Оул Кнайф», ООО «Агроком», ООО «Пронская Каменоломня», ООО «Пронский карьер», ООО «Автотехстройсервис».

<данные изъяты> И.С. является учредителем ООО «ТД «Карбонатные материалы», являлся участником ООО «Пронская Каменоломня» вместе с <данные изъяты> С.Н. и <данные изъяты> И.А.

По адресу «<адрес>, эт. 4» были зарегистрированы и в настоящее время зарегистрированы организации: ООО «Рязань Бетон» (учредители <данные изъяты> С.Н., <данные изъяты> И.А.), ООО «Сельская Универсальная Строительная Компания» (учредители (<данные изъяты> С.Н., <данные изъяты> И.А.), ООО «Агроком» (учредители <данные изъяты> С.Н., <данные изъяты> И.А.), ООО «Автотехстройсервис» (<данные изъяты> С.Н., <данные изъяты> И.А., <данные изъяты> Р.И., <данные изъяты> О.В.), ООО «Карпорт» (<данные изъяты> С.Н., <данные изъяты> И.А.), ООО «ТД «Карбонатные материалы» (учредитель <данные изъяты> И.С.), ООО «Пронская каменоломня (учредители <данные изъяты> И.С., <данные изъяты> С.Н., <данные изъяты> И.А.), ООО «Белый слон» (учредитель <данные изъяты> И.С.), ООО «КонсалтБух» (учредитель <данные изъяты> И.С.), ООО «УК Пронский карьер» (учредитель <данные изъяты> Р.И., <данные изъяты> О.В.).

<данные изъяты> А.А., <данные изъяты> И.А., <данные изъяты> В.Е. являлись участниками ООО «АЛИАНТ» и аффилированными по отношению друг к другу лицами.

<данные изъяты> С.И. аффилирован по отношению к <данные изъяты> И.А. через большое количество юридических лиц, указанных ранее.

Учредитель ООО «ТД «Карбонатные материалы» <данные изъяты> И.С. имеет фактическую аффилированность к <данные изъяты> И.А. и <данные изъяты> С.И., поскольку вместе с указанными лицами являлся учредителем ООО «Пронская Каменоломня», а также по причине общности адреса регистрации своих организаций и организаций, принадлежащих <данные изъяты> И.А. и <данные изъяты> С.И. и их близким родственникам.

Фактическую аффилированность ООО «ТД «Карбонатные материалы» к ООО «АЛИАНТ» и заинтересованность последнего в погашении задолженности ООО «АЛИАНТ» перед ПАО «Прио-Внешторгбанк» подтверждает факт заключения договора поручительства между ООО «ТД «Карбонатные материалы» и ПАО «Прио-Внешторгбанк» для обеспечения обязательств ООО «АЛИАНТ» уже после возбуждения дела о банкротстве ООО «АЛИАНТ», а также факт погашения задолженности ООО «АЛИАНТ» до получения требования ПАО «Прио-Внешторгбанк» об указанном погашении.

При этом Истец обращает внимание суда на тот факт, что OОO «ТД «Карбонатные материалы» обратилось с исковым заявлением о взыскании погашенной перед ПАО «Прио-Внешторгбанк» задолженности ООО «АЛИАНТ» только к <данные изъяты> А.А., полностью проигнорировав иных поручителей (<данные изъяты> И.А., <данные изъяты> В.Е., <данные изъяты> С.И.).

С даты ликвидации основного должника ООО «Алиант» (ДД.ММ.ГГГГ) <данные изъяты> А.А. утратил возможность предъявления регрессных требований остальным сопоручителям (<данные изъяты> В.Е., <данные изъяты> И.А., <данные изъяты> С.Н. поскольку новый кредитор (ООО «ТД «Карбонатные материалы») не предъявлял к ним никаких требований.

В указанных действиях ООО «ТД «Карбонатные материалы» истец усматривавает факт злоупотребления правом при наличии корпоративного конфликта в рамках группы лиц, имеющих тесные экономические взаимосвязи, а также заключение сделки, нарушающей требования закона, а именно п. 2 ст. 325 ГК РФ.

Истец полагает, что в настоящем случае <данные изъяты> А.А., ООО «АЛИАНТ» и ООО «ТД «Карбонатные материалы» принадлежат к одной группе компаний, являются совместными поручителями. ООО «ТД «Карбонатные материалы» приобрело права требования <данные изъяты> А.А. в целях влияния на ход процедуры банкротства <данные изъяты> А.А., при отсутствии у <данные изъяты> А.А. перспектив получить возмещение в порядке суброгации с заемщика, что является злоупотреблением правом.

Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «ТД «Карбонатные материалы» и ПАО «Прио-Внешторгбанк», нарушает права <данные изъяты> С.Н. как независимого конкурсного кредитора <данные изъяты> А.А., не имеющего отношения к группе компаний, в которую входят ООО «АЛИАНТ», <данные изъяты> А.А., ООО «ТД «Карбонатные материалы», <данные изъяты> В.Е., <данные изъяты> И.А., <данные изъяты> С.Н.

При удовлетворении требований ООО «АЛИАНТ» к ООО «ТД «Карбонатные материалы» должно было перейти право требования к <данные изъяты> А.А. в размере, соответствующей его доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на ООО «ТД «Карбонатные материалы».

В то время как из п. 13 Договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ указано, что к ООО «ТД «Карбонатные материалы» переходит право требования по кредитному договору в полном объеме, то есть, без учета наличия аффилированной группы лиц и без определения размера долей по их обязательствам.

Исходя из суммы непогашенной задолженности ООО «АЛИАНТ» в размере 9 247 779,72 руб., размер доли каждого из пяти поручителей составляет 1 849 555,94 рублей.

При этом решением Московского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты> А.А. в пользу ООО «ТД «Карбонатные материалы» взыскана задолженность по кредитному соглашению в размере 9 247 779 рублей 72 копейки, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 54 438 рублей 90 копеек.

В ходе исполнительного производства №-ИП, возбужденного на основании данного решения, судебным приставом-исполнителем МО по ОСП УФССП России по <адрес> была частично погашена задолженность размере 2 554 735 рублей 55 копеек за счет реализации в рамках отдельного исполнительного производства спорного заложенного имущества, остаток основного долга составил 6 693 044 рублей 17 копеек. Указанные обстоятельства установлены в определении Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу А54-9176/2019.

Таким образом, <данные изъяты> А.А. уже произвел погашение сверх причитающейся на него доли задолженности ООО «АЛИАНТ». Возложение на <данные изъяты> А.А. обязанности по погашению задолженности группы компаний в полном объеме является незаконным, необоснованным и нарушающим права независимых конкурсных кредиторов.

Договор поручительства был заключен ООО «ТД «Карбонатные материалы» при наличии просрочки исполнения обязательства, при наличии возбужденного в отношении заемщика дела о несостоятельности (банкротстве), при отсутствии какой-либо экономической целесообразности для заключения указанного договора, что подтверждает фактическую аффилированность ООО «ТД «Карбонатные материалы» по отношению к ООО «АЛИАНТ» и группе поручителей и исключает добросовестность действий ООО «ТД «Карбонатные материалы».

На основании изложенного просит суд признать недействительным договор поручительства №п5 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «ТД Карбонатные материалы и ПАО «Прио-Внешторгбанк».

Истец, извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в суд не явился, направил своего представителя.

Представитель истца <данные изъяты> К.Н. в судбеном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Соответчик ПАО «Прио-Вншторгбанк», извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в суд представителя не направил. Ранее представил ходатайство рассмотрении дела в отсутствие представителя. В предварительном судебном заседании представитель ПАО «Прио-Вншторгбанк»<данные изъяты> И.В. возражала против удовлетворения требований.

Представитель соответчика ООО «ТД «Карбонатные материалы» <данные изъяты> П.В. в судебном заседании возражал против удовлетворения требований, поскольку спорный договор поручительства был заключен ответчиками в соответствии с требованиями действующего законодательства. Из текстов договоров поручительства, обеспечивающих кредитное соглашение, не следовало, что у кредитора и должника либо у иных поручителей имелось намерение предоставить совместное поручительство по кредитному соглашению. Напротив, каждый из поручителей принял на себя обязательство отвечать за заемщика по кредитному соглашению в полном объеме, что свидетельствовало о заключенных между сторонами реальных поручительствах, обеспечивающими кредитное соглашение. Все действия ООО «Торговый дом «Карбонатные материалы» с момента оформления поручительства, исполнения обеспечительных обязательств и предъявления требований к одному из поручителей (<данные изъяты> А.А.), который обеспечил свое поручительство залогом недвижимого имущества, были осуществлены до ликвидации должника ООО «АЛИАНТ» в порядке признания его несостоятельным (банкротом). Факт заключения между ПАО «Прио-Внешторгбанк» и ООО «Торговый дом «Карбонатные материалы» договора поручительства никаким образом в настоящее время не нарушает права или охраняемые законом интересы <данные изъяты> С.Н. и в т.ч. указанный факт не повлек для него какие-либо неблагоприятные последствия. Также указал на пропуск истцом срока исковой давности, который, по мнению представителя соответчика надлежит исчислять с ДД.ММ.ГГГГ, то есть с момента признания определением Арбитражного суда Рязанской области по делу А54-9176/2019 от ДД.ММ.ГГГГ на основании решения Московского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Торговый дом «Карбонатные материалы» кредитором <данные изъяты> А.А.

Третье лицо <данные изъяты> А.А. извещался о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, почтовое извещение разряда «судебное» возвращено в суд за истечением срока хранения.

Финансовый управляющий <данные изъяты> А.А. – <данные изъяты> Ю.Н. направил в суд своего представителя по доверенности <данные изъяты> А.С., который исковые требования полагал подлежащими удовлетворению.

Третье лицо <данные изъяты> А.В. извещался о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, почтовое извещение разряда «судебное» возвращено в суд за истечением срока хранения.

Третье лицо УФНС Росси по Рязанской области извещено надлежащим образом в суд представителя не направило.

Третье лицо <данные изъяты> В.Е. извещался о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, почтовое извещение разряда «судебное» возвращено в суд за истечением срока хранения.

Третье лицо <данные изъяты> И.А. извещался о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, почтовое извещение разряда «судебное» возвращено в суд за истечением срока хранения.

Третье лицо <данные изъяты> С.Н. извещался о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, почтовое извещение разряда «судебное» возвращено в суд за истечением срока хранения.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ, с учетом мнения представителя истца, представителя соответчика ООО «ТД «Карбонатные материалы», представителя финансового управляющего третьего лица <данные изъяты> А.А., дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Суд, выслушав пояснения представителя истца, представителя соответчика ООО «ТД «Карбонатные материалы», представителя финансового управляющего третьего лица <данные изъяты> А.А., исследовав материалы дела, приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Прио- Внешторгбанк» (в настоящее время ПАО «Прио-Внешторгбанк») и ООО «АЛИАНТ» заключено кредитное соглашение №, согласно условиям которого ОАО «Прио-Внешторгбанк» обязалось предоставить ООО «Алиант» кредит в виде траншей с лимитом задолженности в размере 10 000 000 рублей. Свои обязательства по договору банк исполнил. В обеспечение исполнения обязательств ООО «АЛИАНТ» по кредитному договору ОАО «Прио-Внешторгбанк» были заключены договоры поручительства - с <данные изъяты> С.Н. - №п4 от ДД.ММ.ГГГГ, с <данные изъяты> И.А. - №п3 от ДД.ММ.ГГГГ, с <данные изъяты> А.А. - №п1, со <данные изъяты> В.Е. - №п2 от ДД.ММ.ГГГГ.

Помимо этого, ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Прио-Внешторгбанк» (Залогодержатель) с одной стороны и <данные изъяты> А.А. (Залогодатель-1), <данные изъяты> Е.Е. (Залогодатель-2) с другой стороны был заключен договор об ипотеке №/и, в п. 1.1 которого указано: Залогодатели передают Залогодержателю в залог имущество, указанное в п. 1.2 настоящего договора, в обеспечение исполнения обязательства, указанного в разделе 2 настоящего договора. Соглашением от ДД.ММ.ГГГГ об изменении условий договора об ипотеке №/и от ДД.ММ.ГГГГ из обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору исключено недвижимое имущество, принадлежащее <данные изъяты> Е.Е. В связи с этим, обязательства ООО «АЛИАНТ» перед ОАО «Прио-Внешторгбанк» по кредитному договору, помимо поручительства указанных физических лиц, обеспечивалось залогом недвижимого имущества, принадлежащего <данные изъяты> А.А.: квартиры, назначение жилое, общей площадью 71 кв.м, этаж 1 по адресу <адрес>, 1-й <адрес>; нежилого помещения Н107 в многоквартирном доме лит.А1, назначение: нежилое, общей площадью 152 кв.м, по адресу: <адрес> ул. 1-й <адрес>.

Помимо этого, в обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению № от 01 ноября года между ПАО «Прио-Внешторгбанк» и ООО «Торговый дом «Карбонатные материалы» заключен договор поручительства №п5 от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым ООО «Торговый дом «Карбонатные материалы» (Поручитель) обязался перед банком полностью отвечать за полное исполнение всех обязательств ООО «АЛИАНТ» по кредитному соглашению № от ДД.ММ.ГГГГ.

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Алиант» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен <данные изъяты> ФИО3 Железнодорожного районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ признано отсутствующим обременение в виде залога недвижимого имущества в отношении нежилого помещения Н107 в многоквартирном доме лит. А1, расположенного по адресу: <адрес>.

Данные обстоятельства следуют как из копий кредитного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ и договоров поручительства с <данные изъяты> С.Н. - №п4 от ДД.ММ.ГГГГ, с <данные изъяты> И.А. - №п3 от ДД.ММ.ГГГГ, с <данные изъяты> А.А. - №п1, со <данные изъяты> В.Е. - №п2 от ДД.ММ.ГГГГ, с ООО «Торговый дом «Карбонатные материалы» - № от ДД.ММ.ГГГГ, так и из копий решений Московского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ, и сторонами не оспаривались.

Письмом от ДД.ММ.ГГГГ ПАО «Прио-Внешторгбанк» потребовало от ООО «Торговый дом «Карбонатные материалы» принять меры по погашению задолженности по кредитному соглашению № от ДД.ММ.ГГГГ в общей сумме 9 247 779,72 рублей.

ООО «Торговый дом «Карбонатные материалы» оплатило задолженность ООО «АЛИАНТ» перед ПАО «Прио-Внешторгбанк» по кредитному соглашению № от ДД.ММ.ГГГГ в общей сумме 9 247 779,82 рублей, что следует из решения Московского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и сторонами также не оспаривалось.

Исходя из п. 13 оспариваемого договора поручительства №п5 от ДД.ММ.ГГГГ, к поручителю, исполнившему обязательство за заемщика переходят права кредитора по кредитному договору и права, принадлежавшие кредитору, как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. При этом, если поручитель произвел исполнение обязательства за заемщика лишь в части, то поручитель становится последующим залогодержателем, имеющим право на удовлетворении своих требований из стоимости заложенного имущества только после полного удовлетворения требований кредитора (предшествующего залогодержателя).

В связи с исполнением ООО «Торговый дом «Карбонатные материалы», как поручителем, обязательств заемщика ООО «АЛИАНТ» перед займодавцем ПАО «Прио-Внешторгбанк» по кредитному соглашению № от ДД.ММ.ГГГГ ДД.ММ.ГГГГ ПАО «Прио-Внешторгбанк» передало ООО «Торговый дом «Карбонатные материалы» оригиналы кредитного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ и сделок, заключенных в обеспечение исполнения обязательств по нему, в подтверждение чего в материалах дела представлена копия акта приема-передачи оригиналов кредитных и обеспечительных документов от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Прио-Внешторгбанк» («Кредитор») и ООО «Торговый дом «Карбонатные материалы» («Правопреемник») заключено соглашение об уступке права требования по договору об ипотеке №/и от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого, руководствуясь п. 2 ст. 365 ГК РФ Кредитор передает Правопреемнику свои права Залогодержателя по договору об ипотеке №/и от ДД.ММ.ГГГГ.

Также из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением Московского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу по иску ООО «Торговый дом «Карбонатные материалы» к <данные изъяты> А.А. об обращении взыскания на заложенное имущество исковые требования были удовлетворены: для удовлетворения требований ООО «Торговый дом «Карбонатные материалы» в сумме 9 247 779,82 рублей обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее <данные изъяты> А.А. - квартиру, назначение жилое, общей площадью 71 кв.м, этаж 1 по адресу <адрес>, 1-й <адрес>, путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества в сумме 2 404 457,60 рублей.

Из копии договора № купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ, акта приема-передачи к договору №/т-2019 купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ и платежных поручений № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ по результатам открытых торгов заложенное недвижимое имущество <данные изъяты> А.А. было реализовано за 2 554 735 рублей 55 копеек и указанная сумма перечислена ООО «Торговый дом «Карбонатные материалы» соответствующим подразделением УФССП России по <адрес>.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А54-9176/2019 признано обоснованным заявление <данные изъяты> А.А. о признании его несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - реструктуризация долгов. Финансовым управляющим должника утвержден <данные изъяты> Ю.Н.

<данные изъяты> С.Н. является конкурсным кредитором <данные изъяты> ФИО2 Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А54-9176/2019 в третью очередь реестра требований кредиторов <данные изъяты> А.А. включены требования <данные изъяты> С.Н. в сумме 14 184 933 рублей 42 копейки.

ДД.ММ.ГГГГ в рамках дела № А54-9176/2019 о несостоятельности (банкротстве) <данные изъяты> А.А. ООО «Торговый дом «Карбонатные материалы» обратилось с заявлением о включении требований в размере 6 747 483,15 рублей.

Определением от ДД.ММ.ГГГГ требования ООО «Торговый дом «Карбонатные материалы» в размере 6 747 483,15 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов <данные изъяты> А.А.

<данные изъяты> С.Н. полагает, что договор поручительства №п3 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Торговый дом «Карбонатные материалы» и ПАО «Прио-Внешторгбанк», нарушает его права, как конкурсного кредитора <данные изъяты> А.А.

Согласно ст. 2 ГПК РФ, целью гражданского судопроизводства является защита нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, организаций, прав и интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, других лиц, являющихся субъектами гражданских, трудовых или иных правоотношений.

В ст. 46 Конституции Российской Федерации закреплена гарантия судебной защиты прав и свобод человека и гражданина.

В развитие указанного положения, ч. 1 ст. 3 ГПК РФ устанавливает, что заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Таким образом, любому лицу судебная защита гарантируется только при наличии оснований предполагать, что права и свободы, о защите которых просит лицо, принадлежат ему, и при этом указанные права и свободы были нарушены или существует реальная угроза их нарушения.

Исходя из положений п.п. 1 и 2 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п.п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. Стороной оспариваемого договора поручительства <данные изъяты> С.Н. не является, обстоятельств, нарушающих прав стороны истца судом не установлено.

Так, в силу п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с п.п. 1-3 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.

Согласно п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Исходя из разъяснений, данных в п.п. 14-15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 г. № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», по общему правилу, поручительство, данное несколькими лицами, является раздельным.

Если основное обязательство исполнено одним из лиц, раздельно давших поручительство, то к нему в порядке суброгации переходят права кредитора, в том числе основанные на других поручительствах (пункт 1 статьи 365, пункт 2 статьи 367, статья 384 ГК РФ).

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю переходят права кредитора как залогодержателя, если залог предоставлен должником либо если залог предоставлен третьим лицом раздельно с исполнившим поручителем. В этих случаях поручитель вправе возместить исполненное кредитору за счет предмета залога в полном объеме. Если поручитель произвел исполнение обязательства лишь в части, права кредитора как залогодержателя переходят к нему соответственно в этой части (пункт 1 статьи 365 ГК РФ), а кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества (статья 335.1 ГК РФ) с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 19 настоящего постановления.

Переход прав кредитора к исполнившему поручителю не влияет на течение срока исковой давности по соответствующим требованиям к другим раздельным поручителям или залогодателям (статья 201 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 363 ГК РФ поручительство является совместным, если установлена воля поручителей распределить в отношениях между собой последствия неисполнения основного обязательства должником (далее - сопоручители). Пока не доказано иное, о совместном поручительстве свидетельствуют, в частности, указание в договоре (договорах) поручительства на его совместный характер, содержащиеся в договорах поручительства условия о распределении ответственности по обязательству должника между поручителями, а также заключение договоров поручительства с аффилированными лицами.

Если иное не вытекает из отношений сопоручителей, сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (подпункт 1 пункта 2 статьи 325, пункт 3 статьи 363 ГК РФ).

Исполнивший сопоручитель вправе требовать уплаты доли сопоручителя, признанного банкротом, с остальных сопоручителей в равных частях за вычетом части этой доли, падающей на него самого. Кроме того, исполнивший сопоручитель вправе обратиться за включением своего регрессного требования в реестр требований кредиторов сопоручителя, признанного банкротом, поскольку данное требование в соответствующих частях не прекращается до момента уплаты другими сопоручителями выпавшей на них доли сопоручителя, признанного банкротом (подпункт 2 пункта 2 статьи 325 ГК РФ).

Равным образом поручитель и залогодатель, не являющийся должником по основному обязательству, могут выдать обеспечение совместно. В этом случае распределение бремени исполнения между поручителем и залогодателем осуществляется по правилам статьи 325 ГК РФ как для совместных поручителей, то есть исполнивший обязательство поручитель вправе получить удовлетворение за счет предмета залога лишь в определенной доле.

Исковая давность по требованиям сопоручителя к другим сопоручителям или совместному залогодателю начинает течь с момента исполнения им обязательства перед кредитором, но не ранее наступления срока исполнения основного обязательства (статья 200 ГК РФ).

К сопоручителю или совместному залогодателю, выплатившим свои доли исполнившему сопоручителю, переходит требование исполнившего сопоручителя к должнику в соответствующих долях (пункт 1 статьи 365 ГК РФ).

Уплата должником всей суммы долга сопоручителю, полностью исполнившему договор поручительства, прекращает регрессные требования этого сопоручителя к другим сопоручителям или залогодателям (пункт 1 статьи 325 ГК РФ).

Из содержания как оспариваемого договора поручительства, заключенного с ООО «Торговый дом «Карбонатные материалы», так и договоров поручительства, заключенных с физическими лицами <данные изъяты> С.Н., <данные изъяты> И.А., <данные изъяты> А.А., <данные изъяты> В.Е., не следует, что ими дано совместное поручительство.

Довод стороны истца, что основанием для совместного поручительства в данном случае является заключение договоров поручительства с аффилированными лицами, суд находит несостоятельным.

Исходя из ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 г. № 948-1 (ред. от 26.07.2006 г.) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность; аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы;

При этом, согласно ч. 1 ст. 9 Федерального закон от 26.07.2006 г. №135-ФЗ «О защите конкуренции» группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: 1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства); 2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо; 3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания; 4) юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица; 5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства); 6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества; 7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры; 8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку; 9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

То обстоятельство, что <данные изъяты> А.А. ранее являлся одним из участников ООО «АЛИАНТ» не дает оснований для выводов о его аффилированности по отношению к ООО «Торговый дом «Карбонатные материалы», в том числе через иных физических лиц, выступивших поручителя по кредитному соглашению: <данные изъяты> В.Е., <данные изъяты> И.А., <данные изъяты> С.Н., а также для выводов об аффилированности ООО «Торговый дом «Карбонатные материалы» к ООО «АЛИАНТ» и к каждому из обозначенных физических лиц-поручителей. Равным образом не свидетельствуют об этом и те обстоятельства, что единственный участник ООО «Торговый дом «Карбонатные материалы» <данные изъяты> И.С. являлся участником ООО «Пронская каменоломня» вместе с <данные изъяты> С.Н. и <данные изъяты> И.А., как и нахождение ООО «Торговый дом «Карбонатные материалы» по одному адресу с рядом юридических лиц, в которых <данные изъяты> С.Н. и <данные изъяты> И.А. являются участниками.

Довод стороны истца, что ООО «Торговый дом «Карбонатные» материалы» приобрело права требования <данные изъяты> А.А. в целях влияния на ход процедуры банкротства <данные изъяты> А.А. при отсутствии у последнего перспектив получить возмещение в порядке суброгации с заемщика, что является злоупотреблением правом, суд находит ни на чем не основанным.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

ООО «Торговый дом «Карбонатные материалы» приобрел права требования в результате исполнения обязательств по кредитному соглашению, произведенному в 2016 г., а также на основании судебных решений, состоявшихся в 2017 и 2018 годах, то есть задолго до обращения <данные изъяты> А.А. с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), что не дает оснований полагать, что данные действия были предприняты ООО «Торговый дом «Карбонатные материалы» в целях оказать влияние на ход процедуры банкротства <данные изъяты> А.А.

Анализ имеющихся в деле доказательств и приведенных нормативных положений и их разъяснений не дает оснований полагать, что договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, в частности п. 13, является сделкой, нарушающей требования закона или иного правового акта.

Равным образом не имеется оснований полагать, что целью заключения оспариваемой сделки было злоупотребление кем-либо из ее участников своими гражданскими правами, обход закона, причинение вреда иным лицам, в том числе <данные изъяты> С.Н., как кредитору <данные изъяты> А.А., а также оказание влияния на процедуру несостоятельности (банкротства) последнего.

Более того, задолженность <данные изъяты> А.А. перед ООО «Торговый дом «Карбонатные материалы» в размере 9 247 779,87 рублей установлена вступившим в законную силу решением суда, которое в числу ч. 2 ст. 13 ГПК РФ является обязательным для всех без исключения и подлежит исполнению на всей территории РФ. Решение в настоящее время частично исполнено путем обращения взыскания на имущество <данные изъяты> А.А.

При таких обстоятельствах судом не усматривается оснований для удовлетворения требований истца.

Помимо этого, стороной ответчика заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п. 1 ст. 196 ГПК РФ по общему правилу срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Исходя из п. 1 ст. 197 ГПК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности» согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. В силу части 3 статьи 40 ГПК РФ, части 3 статьи 46 АПК РФ, пункта 1 статьи 308 ГК РФ заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности). Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи).

Суд полагает, что истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной из определения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, которым требования ООО «Торговый дом «Карбонатные материалы» в размере 6 747 483,15 рублей, основанные на решении Московского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, включены в третью очередь реестра требований кредиторов <данные изъяты> А.А. При этом, решение Московского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ имеется в открытом доступе на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Таким образом, с иском о признании недействительным договора поручительства, являющегося оспоримой сделкой, истец мог обратиться не позднее ДД.ММ.ГГГГ Согласно отметке канцелярии суда иск подан ДД.ММ.ГГГГ, то есть с пропуском срока исковой давности.

В соответствии со ст. 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

В ходе рассмотрения дела такое ходатайство не заявлялось, об основаниях для восстановления срока не сообщалось.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требований истца надлежит отказать.

На основании изложенного и в соответствии со ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований <данные изъяты> Сергея Николаевича (паспорт №) к ООО «Торговый дом «Карбонатные материалы» (ИНН <***>), ПАО «Прио-Внешторгбанк» (ИНН <***>) о признании сделки недействительной – отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Рязанский областной суд через Железнодорожный районный суд г. Рязани в течение одного месяца со дня изготовления мотивированного решения, то есть с 24 октября 2023 года.

Судья - подпись –

Копия верна. Судья А.Е. Буторин