Дело №2-634/2022

10RS0013-01-2022-001018-82

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

21октября 2022 года город Петрозаводск

Прионежский районный суд Республики Карелия в составе:

председательствующего судьи Т.В.Барановой,

при секретаре О.С.Беркутовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Ремтехника» о взыскании задолженности по договору займа, встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Ремтехника» о признании договора займа недействительным,

установил:

ФИО4 (истец) обратился в суд с вышеуказанным исковым заявлением, к обществу с ограниченной ответственностью «Ремтехника» (далее - ООО «Ремтехика, Общество, ответчик), согласно которому просил взыскать с ответчика сумму долга, переданную ответчику по договору займа в размере 50000 руб., а также штрафные санкции за неисполнение условий договора по возврату займа в размере 21250 руб.

Исковые требования мотивированы тем, 11.03.2021 между истцом и ответчиком был заключен договор беспроцентного займа № на сумму 50 000 руб. Срок возврата займа - 15.05.2021. До настоящего времени денежные средства истцу не возвращены. 14.01.2022 мировым судьей вынесен судебный приказ о взыскании с ответчика указанной выше суммы. По заявлению ответчика 11.02.2022 судебный приказ отменен.

Протокольным определением суда от 08.09.2022 к производству суда принят встречный иск ООО «Ремтехика». Истец по встречным исковым требованиям просит признать договор займа № от 11.03.2021 недействительным в силу притворности. Иск мотивирован тем, что оспариваемая сделка является притворной, поскольку фактически ФИО4 указанной сделкой пополнил оборотные активы для финансирования убытков общества, возникших по вине директора, т.е. самого ФИО4 Совершая оспариваемую сделку, ФИО4, по мнению ответчика по первоначально заявленным требования, преследовал цель отчитаться перед участниками общества об отсутствии задолженности перед бюджетом на момент передачи бухгалтерской документации при сложении своих полномочий, а также злоупотребляя правом, потребовать у Общества указанные денежные средства, поскольку заем был выдан на возвратной основе. При передаче бухгалтерской документации ООО «Талькорус» было установлено наличие неподтвержденной документально кредиторской задолженности в размере 1 206 210,86 руб., возникшей в период исполнения своих обязанностей единоличного исполнительного органа ФИО4 Указанная задолженность была списана ФИО4 приказом № от 30.12.2020. В результате списания у Общества возник внереализационный доход, подлежащий налогообложению в соответствии с п.18 ст. 250 НК РФ. Договор займа не является экономически обоснованной сделкой, имел целью завершить последовательные сделки по продаже долей в уставном капитале Общества без долгов. Ссылаясь на указанные обстоятельства, положения ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) истец по встречному иску просил признать договора займа № от 11.03.2021 недействительным в силу притворности; отказать ФИО4 в удовлетворении заявленных требований.

Определением суда от 05.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечено ООО «Талькорус».

Истец ФИО4 в судебное заседание не явился, ранее в судебных заседаниях заявленные требования поддержал, встречный иск полагал не подлежащим удовлетворению.

Представитель истца ФИО4 ФИО5, действующий на основании доверенности, заявленные требования ФИО4 поддержал, встречный иск полагал не подлежащим удовлетворению.

Представитель ответчика ООО «Ремтехника» ФИО6, действующий на основании доверенности, заявленные требования ООО «Ремтехника» поддержал, иск ФИО4 полагал не подлежащим удовлетворению, представил в материалы дела письменные пояснения.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились, уведомлены о слушании дела надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомили.

Суд, заслушав участников процесса, исследовав письменные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, материалы гражданского дела №2-34/2022, рассмотренного мировым судьей судебного участка Прионежского района, по заявлению ФИО4 о выдаче судебного приказа о взыскании задолженности с ООО «Ремтехника», приходит к следующим выводам.

В соответствии с требованиями статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Статья 810 ГК РФ предусматривает, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Судом установлено, что на основании договора займа, заключенного между истцом и ответчиком по первоначально заявленным требованиямЮ 11.03.2021 истец передал ответчику 50 000 руб. с условием возврата в срок до 15.05.2021, а также выплатой штрафных санкций в случае неисполнения договора в размере 0,1 % от полной суммы займа до даты возврата.

Указанная сумма займа была передана истцом ответчику по ордеру № от хх.хх.хх г., что не оспаривалось стороной ответчика.

В соответствии с п3.1.1. договора займа при неисполнении заемщиком обязанности по возврату займа в срок, закрепленный п.1.1.1 договора, заемщик уплачивает займодавцу штраф из расчет 0,1 % о полной суммы до даты возврата.

Согласно расчету истца, проверенному судом и не оспоренному стороной ответчика по первоначально заявленным требованиям, размер указанного штрафа составляет 21 250 руб. Расчет процентов выглядит следующим образом: 50 000 х 425 дней (период с 15.05.2021 по 13.07.2022) х 0,1%.

В нарушение принятых на себя обязательств по договору, ответчик не произвел возврат займа в установленные договором сроки.

08.06.2021 ФИО4 обращался к Обществу с претензией о возврате суммы займа, которая 15.06.2021 была получена Обществом, что подтверждается почтовым уведомлением, но оставлена Обществом без ответа.

10.01.2022 ФИО4 обратился в мировой суд с заявлением о выдаче судебного приказа. 14.01.2022 судебный приказ о взыскании с ООО «Ремтехника» 50 000 руб. был выдан истцу. По заявлению директора ООО «Ремтехника» от 09.02.2022, 11.02.2022 судебный приказ был отменен.

Таким образом, из материалов дела следует, что истец надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору займа, передав ответчику денежную сумму в размере 50 000 рублей, вместе с тем заемщик нарушил принятые на себя обязательства, что не оспаривалось представителем ответчика ООО «Ремтехника». Сумма займа до настоящего времени ФИО4 не возвращена, в связи с чем требования истца ФИО4 являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению.

Поскольку согласно условиям договора займа от 11.03.2021 сумма займа предоставлена ответчику на срок до 15.05.2021, то сумма штрафа, предусмотренная договором займа, подлежащая уплате за просрочку возврата суммы займа составит 21 250 руб., согласно представленному выше расчету истца.

Встречные требования ООО «Ремтехника» удовлетворению не подлежат в силу следующего.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания указанной нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит не совершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Анализируя вышеприведенные нормы права, сопоставляя их с доводами представителя ответчика по первоначально заявленным требованиям, обстоятельствами дела, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора займа от 11.03.2021 притворной сделкой.

Стороной ответчика не названа сделка, которую, по мнению представителя ответчика, прикрывал оспариваемый обществом договор займа. Кроме того, стороны договора займа исполнили названную сделку, т.е. займодавец передал денежные средства ООО «Ремтехника», что подтверждается приходным ордером, а Общество, в свою очередь, погасило необходимые налоговые начисления, что не оспаривалось стороной ответчика.

Довод стороны ответчика об отсутствии необходимости передачи денежных средств ООО «Ремтехника» опровергается самим же ответчиком, представитель которого заявил в судебном заседании, что на март 2021 Общество не имело денежных средств для уплаты необходимых налогов.

Из договора аренды имущества, заключенного между ООО «Талькорус» и ООО «Ремтехника», следует, что договор аренды по которому ООО «Ремтехника» получала оборотные средства, был заключен только по январь 2021 года и после указанной даты денежные средства в адрес ООО «Ремтехника» не поступали. Других оборотных средств Общество не имело, что не оспаривалось участниками процесса.

Судом установлено также, что хх.хх.хх г. между ФИО1 (отцом истца по первоначально заявленным требованиям) и ООО «Талькорус» был заключен договор поэтапной купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Ремтехника», согласно условиям которого, указанный договор будет исполнен путем последовательного заключения отдельных договоров купли-продажи долей Общества. В 2018 году ФИО1 умер. Директором Общества был избран ФИО1, т.к. на тот момент он и его сестра ФИО2 владели 51 % долей в уставном капитале Общества.

18.01.2021 ООО «Талькорус» полностью выкупило 51% уставного капитала Общества, и 15.04.2021 директором Общества был избран ФИО3

Из встречного иска следует, что Обществу был известно о кредиторской задолженности в размере 1 206210,86 руб. возникшей в период исполнения обязанностей директора Общества ФИО4, а также о списании задолженности приказом № от хх.хх.хх г., что потребовало впоследствии уплаты налогов.

Кроме того, Общество до момента подачи встречного иска не оспаривало договор займа, заключенный между ФИО4 и Обществом, хотя по утверждению участников спора все документы по деятельности Общества в надлежащем виде были переданы Обществу от директора ФИО4

Таким образом, суд приходит к выводу, что истец ФИО4 не только имел право, но по сути как директор ООО «Ремтехника» был обязан выполнить все обязательства Общества перед государством в виде оплаты налогов.

Суд учитывает, что в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Доказательств вины ФИО4 в возникновении задолженности Общества перед бюджетом, равно как и злоупотребления правом со стороны истца ФИО4 стороной ответчика в материалы дела не представлено.

Довод ответчика по первоначально заявленным требованиям о том, что ФИО4 мог внести свои личные денежные средства и погасить долги по налогам без оформления договора займа, не может быт принят судом, т.к. такой способ разрешения возникшей ситуации законом не предусмотрен, обязанности вносить личные денежные средства для погашения налоговых начислений директор общества не имеет.

В силу конституционного положения об осуществлении судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон (ст.123 Конституции Российской Федерации) суд по данному делу обеспечил равенство прав участников процесса представлению, исследованию и заявлению ходатайств.

При рассмотрении дела суд исходил из представленных сторонами доказательств, иных доказательств сторонами не представлено.

В соответствии со статьей 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Таким образом, с ответчика ООО «Ремтехника» в пользу истца подлежит взысканию 2338 руб. в счет возмещения судебных расходов, связанных с уплатой госпошлины.

Всего в пользу ФИО4 подлежит взысканию задолженность по договору займа в размере 50 000 руб., штраф за нарушение срока возврата займа в размере 21 250 руб., судебные расходы в размере 2338 руб., всего 73588 руб.

Требования ООО «Ремтехника» подлежат отклонению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.12, 56, 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования ФИО4 удовлетворить.

Взыскать с ООО «Ремтехника» в пользу ФИО4 задолженность по договору займа в размере 50 000 руб., штраф за нарушение срока возврата займа в размере 21 250 руб., судебные расходы в размере 2338 руб., всего 73588 руб.

Встречные требования ООО «Ремтехника» оставить без удовлетворения.

Решение суда может быть обжаловано в Верховный суд Республики Карелия в течение одного месяца со дня составления мотивированного решения суда через Прионежский районный суд Республики Карелия.

Судья Т.В.Баранова

Мотивированное решение будет составлено 28.10.2022.