РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

27 декабря 2022 года.

Одинцовский городской суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Проскуряковой О.А.

при секретаре Широковой Я.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Пудожский хлеб» к ФИО1 о взыскании долга в порядке регресса,

установил:

ООО «Пудожский хлеб» обратилось в суд с иском о взыскании с ФИО1 долга в порядке регресса в общей сумме 5 100 000 руб., госпошлины в возврат в сумме 33 700 руб. Свои требования истец обосновывает тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО5оглы и ФИО1 был заключен меморандум о взаимной ответственности, согласно которому ФИО1 принял на себя обязательства по погашению кредитов, выданных ООО «Пудожский хлеб» от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 625 005 руб. и от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 1 000 000 руб., а также по погашению общей кредитной задолженности ООО «Пудожский хлеб» к ФИО1 о взыскании долга в порядке регресса, в сумме 3 300 000 руб. до ДД.ММ.ГГГГ однако принятые на себя обязательства не исполнил. Генеральным директором ООО «Пудожский хлеб» ФИО5оглы было оплачено по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ 971 076 руб., по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ – 1 014 044 руб. 41 коп., также была произведена оплата страховых взносов ФОМС и ПФР на общую сумму 708 735 руб. 52 коп., оплата по договору оказания услуг по обращению с ТКО от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 3 221 руб. 72 коп., оплата по договору электроэнергии от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 40 000 руб., оплата по договору за услуги от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 12 180 руб., оплата по договору возмездного оказания услуг от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 8 337 руб. 87 коп., оплата по договору поставки запчастей от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 55 044 руб., оплата по договору предоставления транспорта от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 39 500 руб., оплата по договору поставки товаров от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 8 627 руб. 75 коп., оплата по договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ в сумму 4 544 руб. 03 коп., оплата по договору поставки молочной продукции от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 3 486 руб. 32 коп., оплата по договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 11 825 руб. 65 коп., оплата по договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 391 978 руб., оплата по договору на выполнение работ по испытаниям пищевой продукции и продовольственного сырья от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 65 112 руб., оплата по договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 79 970 руб., оплата по договору оказания медицинских услуг по проведению периодических осмотров работников от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 45 220 руб., оплата по договору поставки запчастей от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 40 887 руб. 97 коп., а также по различным обязательствам ООО «Пудожский хлеб» перед третьими лицами на основании выставленных счетов на общую сумме 2 233 444 руб. 99 коп. Ссылаясь на то, что ответчик согласно меморандума принял обязательства по погашению задолженностей, которые ООО «Пудожский хлеб» был вынужден оплатить самостоятельно, истец просит удовлетворить заявленные требования.

В ходе судебного разбирательства проведенного с использование системы видео-конференцсвязи представители истца требования поддержали, просили иск удовлетворить.

Представитель ответчика с иском не согласилась, поддержала письменные возражения, ссылаясь на то, что меморандум от ДД.ММ.ГГГГ, на который ссылается истец, был подписан между двумя физическими лицами ФИО1 и ФИО5оглы, которые на момент подписания меморандума не имели какого-либо отношения к ООО «Пудожский хлеб», соответственно не могли решать вопросы по обязательствам третьего лица, а также на то, что ООО «Пудожский хлеб» производил оплату в соответствии с принятыми на себя обязательствами по договорам, заключенным в ходе нормальной производственной деятельности предприятия, выступал заемщиком по кредитным договорам и производил оплату кредита, каких-либо оснований для возложения на ФИО1 обязательств юридического лица по оплате последним своих обязательств не имеется, просила в иске отказать.

Согласно ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст.325 ГК РФ исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору.

Если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками:

1) должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого;

2) неуплаченное одним из солидарных должников должнику, исполнившему солидарную обязанность, падает в равной доле на этого должника и на остальных должников.

Согласно ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу ст.48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В судебном заседании из пояснений сторон и материалов дела установлено, что ООО «Пудожский хлеб» №) зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ.

Установлено и не оспаривалось сторонами, что ФИО1 являлся соучредителем и генеральным директором ООО «Пудожский хлеб». На основании предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 с одной стороны, ФИО4оглы и ФИО5 с другой стороны договорились заключить в будущем два договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Пудожский хлеб» в срок до ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ФИО4оглы, и в срок до ДД.ММ.ГГГГ между ФИО4оглы и ФИО5оглы.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1, в том числе как представитель ФИО6, продал принадлежавшую ему (80%) и ФИО6 (20%) долю в уставном капитале ООО «Пудожский хлеб» в размере 100% ФИО4оглы

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ ФИО4оглы продал принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО «Пудожский хлеб» в размере 100% ФИО5оглы.

Также установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ФИО5оглы был подписан меморандум о взаимной ответственности и обязательствам, согласно которому стороны договорились о том, что ФИО1 берет на себя обязательства по погашению кредитов ООО «Пудожский хлеб» по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 625 005 руб. и по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 1 000 000 руб. и процентов по ним. Гашение производится равными долями согласно графиков кредитных договоров до полного погашения.

ФИО1 берет на себя обязательство по погашению совокупной кредитной задолженности в сумме 3 300 000 руб. до ДД.ММ.ГГГГ.

ФИО5оглы принимает на себя обязательства в случае получения предприятием ООО «Пудожский хлеб» субсидии в 2020 г. от Министерства экономического развития и промышленности РК, принять к зачету в счет погашения задолженности ФИО1 по п.2 меморандума полученную сумму.

Как указал истец, и пояснили представители истца, в установленный ФИО1 обязательств по меморандуму о выплате задолженности ООО «Пудожский хлеб» перед банком и третьими лицами не исполнил, в связи с чем ООО «Пудожский хлеб» вынуждено было производить оплату долгов.

В соответствии с представленными истцом материалами, ООО «Пудожский хлеб» выплатило:

по кредитному договору с ПАО Сбербанк от ДД.ММ.ГГГГ - 971 076 руб.;

по кредитному договору с ПАО Сбербанк от ДД.ММ.ГГГГ - 1 014 044 руб. 41 коп.;

оплата страховых взносов ФОМС и ПФР - 708 735 руб. 52 коп.;

оплата по договору оказания услуг по обращению с ТКО от ДД.ММ.ГГГГ - 3 221 руб. 72 коп.

оплата по договору электроэнергии от ДД.ММ.ГГГГ - 40 000 руб.;

оплата по договору за услуги от ДД.ММ.ГГГГ - 12 180 руб.,

оплата по договору возмездного оказания услуг от ДД.ММ.ГГГГ - 8 337 руб. 87 коп.,

оплата по договору поставки запчастей от ДД.ММ.ГГГГ - 55 044 руб.,

оплата по договору предоставления транспорта от ДД.ММ.ГГГГ - 39 500 руб.,

оплата по договору поставки товаров от ДД.ММ.ГГГГ - 8 627 руб. 75 коп.,

оплата по договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ - 4 544 руб. 03 коп.,

оплата по договору поставки молочной продукции от ДД.ММ.ГГГГ - 3 486 руб. 32 коп.,

оплата по договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ - 11 825 руб. 65 коп.,

оплата по договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ - 391 978 руб.,

оплата по договору на выполнение работ по испытаниям пищевой продукции и продовольственного сырья от ДД.ММ.ГГГГ - 65 112 руб.

оплата по договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ - 79 970 руб.,

оплата по договору оказания медицинских услуг по проведению периодических осмотров работников от ДД.ММ.ГГГГ - 45 220 руб.

оплата по договору поставки запчастей от ДД.ММ.ГГГГ - 40 887 руб. 97 коп.

оплата по вставленным счетам от третьих лиц - общую сумму 2 233 444 руб. 99 коп.

При этом из кредитных договоров от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ усматривается, что заемщиком по кредитам являлось ООО «Пудожский хлеб», которое в последующем производило погашение кредитов.

Договоры энергоснабжения, поставки товаров и оказания иных платных услуг также заключались ООО «Пудожский хлеб» для обеспечения деятельности организации, ведения хозяйственной деятельности, обеспечения исполнения работодателем своих обязательство по трудовому законодательству (оплата страховых взносов, оплата медицинский услуг), приобретение товаров (запчастей) необходимых для осуществления юридическим лицом своей хозяйственной деятельности, содержания имущества юридического лица.

Согласно ст.391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможно по соглашению сторон.

Таким образом перевод обязательств по оплате по договорам, заключенным истцом с третьими лицами, на ответчика без соглашения с первоначальным кредитором, не допускается в силу закона.

При этом из представленных договоров усматривается, что ФИО1 не являлся стороной ни по одному из договоров, указанных истцом, соответственно у него не было обязанности по исполнению данных договоров, указанные договоры не повлекли возникновения солидарной ответственности ФИО1, соответственно исполнение ООО «Пудожский хлеб» своих обязательств по договорам по оплате полученных услуг и товаров не повлекло возникновения регрессных требований ООО «Пудожский хлеб» к ФИО1

Доводы истца о том, что обязательства ФИО1 возникли на основании меморандума от 23.12.2019 г., суд полагает не состоятельными, поскольку указанный меморандум был заключен между физическими лицами, ООО «Пудожский хлеб» стороной данного меморандума не являлось, между сторонами меморандума заключено соглашение относительно прав и обязанностей третьего лица. Также суд принимает во внимание, что истец предъявляет требования по выплате долга по договорам, которые были заключены ООО «Пудожский хлеб» после продажи ФИО1 доли уставного капитала, когда он уже не являлся ни генеральным директором, ни учредителем общества.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из ожидаемого поведения любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Из приведенных нормативных положений и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ по их применению следует, что Гражданский кодекс РФ в числе основных начал гражданского законодательства называет следующие: при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения, не допускается любое заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались. Установленная пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ презумпция добросовестности действий участников гражданских правоотношений не предполагает возложение на гражданина бремени негативных последствий, связанных с допущенными в отношении его либо приобретенного им имущества нарушениями, имевшими место со стороны других участников отношений. Если же будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

На основании вышеизложенного суд полагает требования истца не подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил :

отказать в удовлетворении иска ООО «Пудожский хлеб» к ФИО1 о взыскании долга в порядке регресса в сумме 5 100 000 руб., госпошлины в возврат.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья: