УИД 78RS0001-01-2022-003883-26

№ 2-4466/2022 29 августа 2022 года

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Василеостровский районный суд Санкт-Петербурга в составе:

председательствующего судьи Дерягиной Д.Г.,

при секретаре Александровой И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ООО «Северо-Западная Тендерная Консалтинговая Компания» о расторжении договора в связи с существенными изменениями обстоятельств,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Василеостровский районный суд Санкт-Петербурга с иском к ООО «Северо-Западная Тендерная Консалтинговая Компания», в котором просила расторгнуть договор займа от 16.03.2017, заключенный между ФИО1 и ответчиком, в связи с существенными изменениями обстоятельств.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что 16.03.2017 стороны заключили договор займа, согласно которому истец предоставила ответчику заемные денежные средства в сумме <данные изъяты> руб. с целью приобретения ответчиком объектов недвижимости в соответствии с Приложением № 1 к договору.

По мнению истца, договор займа был заключен на чрезвычайно выгодных для ответчика условиях, и является убыточным для истца, так как переданные в собственность ответчику денежные средства подлежат возврату через 25 лет вместе с процентами, размер которых (0,1% годовых) на момент заключения договора был в 100 раз ниже ставки рефинансирования (ключевой ставки Банка России), составлявшей 10,0% (в настоящее время разница еще больше). С учетом инфляционных процессов покупательная способность суммы займа (с учетом начисленных процентов) при погашении займа в установленный договором срок должна существенно снизиться, не говоря уже о рисках невозврата займа.

Сам по себе договор займа не имел экономического смысла для истца, если не принимать во внимание его инвестиционный характер. Интерес истца, являвшегося участником ООО «Северо-Западная Тендерная Консалтинговая компания» с долей в уставном капитале 19%, заключался в получении части прибыли от эксплуатации приобретенных на средства Истца объектов недвижимости, принадлежащих Ответчику, в виде дивидендов от участия в Обществе.

За 5 лет дивиденды участникам ООО «Северо-Западная Тендерная Консалтинговая компания» не выплачивались ни разу.

В связи со снижением доли Истца с 19% до 0,07% в уставном капитале ООО «Северо-Западная Тендерная Консалтинговая компания», проведенной вопреки воле истца, исполнение договора окончательно утратило для него какой-либо экономический смысл.

Длительный срок (25 лет) и иные условия договора делают заем по существу «невозвратным», ответчик фактически пользуется деньгами бесплатно, а истец терпит значительные убытки без какой-либо перспективы на возмещение в будущем. Дальнейшее исполнение договора настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишился бы того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

Ссылаясь на положения ст.ст. 450, 451 Гражданского кодекса РФ, истец обратился в суд с настоящим иском, в котором требовал расторжения договора займа.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен по правилам ст. 113 Гражданского процессуального кодекса РФ в лице представителя, который также в судебное заседание не явился, о причинах неявки суду не сообщил, об отложении разбирательства дела не ходатайствовал.

Представитель ответчика по доверенности ФИО2 в судебное заседание явился, возражал против заявленных исковых требований.

Третье лицо ФИО3 в судебное заседание не явился, извещен по правилам ст. 113, 117 Гражданского процессуального кодекса РФ в лице представителя, который также в судебное заседание не явился, о причинах неявки суду не сообщил, об отложении разбирательства дела не ходатайствовал.

Руководствуясь положениями ст.ст. 113, 117, 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Суд, выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса РФ, считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу положений п.п. 1, 2 ст. 450 Гражданского кодекса РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно п.п. 1-3 ст. 451 Гражданского кодекса РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора.

Как следует из ст. 452 Гражданского кодекса РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (п. 2).

Исходя из положений ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 154 Гражданского кодекса РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

На основании статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Таким образом, договор может быть определен как незаключенный, в случае, если стороны не согласовали его существенные условия.

В соответствии с п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

На основании п.п. 1-3 ст. 809 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.

При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

Как следует из Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), спор, вытекающий из договора займа, заключенного между физическим лицом и хозяйственным обществом и не содержащего условий об осуществлении прав участников общества, об управлении обществом, о приобретении или об отчуждении долей в уставном капитале общества, подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции. Указанный спор рассматривается судом общей юрисдикции и в том случае, если займодавец является одним из участников этого общества.

В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями ч. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности эффективность правосудия по гражданским делам обусловливается, в первую очередь, поведением сторон как субъектов доказательственной деятельности; наделенные равными процессуальными средствами защиты субъективных материальных прав в условиях состязательности, стороны должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений, и принять на себя все последствия совершения или несовершения процессуальных действий.

Как усматривается из материалов дела, между ФИО1 (займодавец) и ООО «Северо-Западная Тендерная Консалтинговая компания» (заемщик) заключен Договор займа от 16.03.2017, по условиям которого займодавец предоставил заемщику денежные средства в размере <данные изъяты> руб. с целью приобретения заемщиком объектов недвижимости, указанных в Приложении № 1 к настоящему договору.

В соответствии с п. 1.2 договора заем предоставляется сроком на 25 лет, на сумму займа начисляются проценты 0,1% годовых; проценты выплачиваются одновременно с суммой займа при ее возврате в силу п. 1.3 договора займа.

Сумма займа в размере <данные изъяты> руб. предоставлена истцом ответчику 23.03.2017 путем перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика, что подтверждается платежным поручением № 7134 от 23.03.2017 и не оспаривалось сторонами по делу.

Сумма займа была предоставлена с целью приобретения ответчиком объектов коммерческой недвижимости по адресу: .... Указанные объекты были приобретены в собственность ответчика в 2017 году, что сторонами не оспаривалось в ходе рассмотрения дела.

25.04.2019 ФИО1 в соответствии с договором уступки требования (цессии) уступила ФИО4 требование по договору займа от 16.03.2017, заключённому между ФИО1 и ООО «Северо-Западная Тендерная Консалтинговая компания», в размере <данные изъяты> руб. Как пояснил истец, в настоящее время ФИО1 оспаривает данный договор в связи с неоплатой ФИО3 договора.

29.04.2019 условия договора займа были изменены в части - отменено действие условий п. 3.4, 4 договора займа (п. 3.4 – о штрафе заемщика за досрочный возврат займа, раздел 4 – право займодавца на досрочный возврат займа в определенных случаях).

14.04.2022 ФИО1 направила в адрес ООО «Северо-Западная Тендерная Консалтинговая компания» предложение о расторжении договора в связи с существенными изменениями обстоятельств. Ответа на данное предложение в установленный срок истец не получил.

Разрешая заявленные требования, оценив представленные доказательства по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд приходит к выводу об отсутствии оснований полагать, что существенно изменились обстоятельства, из которых стороны исходили при заключении договора, поскольку те обстоятельства, на которые ссылается ФИО1 (в виде экономической невыгодности договора, низкой процентной ставки за пользование кредитом, а также неполучение истцом дивидендов от ООО «Северо-Западная Тендерная Консалтинговая Компания»), не следуют из оспариваемого договора сторон.

Содержание договора позволяет лишь установить, что заем являлся целевым – на приобретение объектов недвижимости, которые были приобретены ответчиком.

При этом из договора не следует, что в связи с исполнением договора займа заемщик должен был исполнять перед ФИО1 обязанности в виде выплаты дивидендов от коммерческой эксплуатации недвижимого имущества, приобретённого с использованием заемных денежных средств.

Ссылки истца на низкую процентную ставку по займу в размере 0,1% годовых и большой срок займа – 25 лет, сами по себе не свидетельствуют о том, что в настоящее время существенно изменились условия, из которых стороны исходили при заключении договора, поскольку стороны свободны в заключении договора. Условия о процентной ставке и сроке займа были согласованы сторонами, договор подписан лично ФИО1

Указание истца на неполучение дивидендов от ООО «Северо-Западная Тендерная Консалтинговая Компания» также не может быть принято во внимание в качестве существенного изменения обстоятельств в связи с тем, что спор ФИО1 как участника общества с ООО «Северо-Западная Тендерная Консалтинговая Компания» по существу является корпоративным спором о правомерности или неправомерности не распределения прибыли между участниками общества, не подсудным суду общей юрисдикции.

При изложенных обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к ООО «Северо-Западная Тендерная Консалтинговая Компания» оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Василеостровский районный суд Санкт-Петербурга.

Судья: Д.Г. Дерягина

Мотивированное решение изготовлено 29 сентября 2022 года