Судья Артемова Е.В.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

11 сентября 2023 года г. Красногорск

Московской области

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе: председательствующего судьи Бурцевой Л.Н.,

судей Гущиной А.И., Колчиной М.В.,

при помощнике судьи Кондобаровой А.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Бейсик Системс» к ФИО1 о взыскании задолженности по договору поручительства, неустойки, судебных расходов,

по встречному иску ФИО1 к ООО «Бейсик Системс» о признании сделки недействительной

по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Железнодорожного городского суда Московской области от 31 мая 2023 года,

заслушав доклад судьи Гущиной А.И.,

объяснения представителя ответчика ФИО1 адвоката Кибакина М.М.,

установила:

ООО «Бейсик Системс» обратилось в суд с иском к ФИО1 о взыскании задолженности по договору поручительства, неустойки, судебных расходов.

В обоснование иска указано, что между ООО «Бейсик Системс» (кредитор), ООО «Энергосетьсервис» (должник) и ФИО1 (поручитель) заключен договор поручительства от 13 сентября 2021 года. По условиям договора поручитель ФИО1 обязуется нести перед кредитором ООО «Бейсик Системс» солидарную ответственность с ООО «Энергосетьсервис» за исполнение последним решения Арбитражного суда Краснодарского края от 16 июня 2021 года по делу № А32-4360/2021. Согласно п. 1.2. договора, поручитель ФИО1 ознакомлен с решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16 июня 2021 года по делу № А32-4360/2021, в том числе с основанием, периодом возникновения и размером задолженности и согласен отвечать за исполнение должником ООО «Энергосетьсервис» его обязательств в полном объеме. В соответствии с п. 1.3. договора стороны установили, что сумма задолженности должника ООО «Энергосетьсервис» перед кредитором ООО «Бейсик Системс» составляет 5 006 018 рублей 52 копейки. В силу п. 1.4. договора, должник ООО «Энергосетьсервис» обязуется оплатить кредитору ООО «Бейсик Системс» задолженность в размере 5 006 018 рублей 52 копейки в следующем порядке: 2 417 223 рублей - в срок до 25 сентября 2021 года, 1 294 397,76 рублей - в срок до 30 октября 2021 года, 1 294 397,76 рублей - в срок до 30 ноября 2021 года. Согласно п. 1.6. договора, поручительство выдается на 2 года. В установленные договором сроки должник не оплатил кредитору образовавшуюся задолженность. Согласно п. 1.5. договора, поручитель ФИО1 несет ответственность в полном объеме за исполнение должником своих обязательств по решению Арбитражного суда Краснодарского края от 16 июня 2021 года по делу № А32-4360/2021. Срок оплаты истек, а оплата задолженности должником ООО «Энергосетьсервис» не произведена. Поскольку должник ООО «Энергосетьсервис» не выполнил условия договора в части соблюдения порядка и сроков оплаты задолженности - не произвел ее оплату в установленные сроки, обязанность по погашению задолженности возлагается на поручителя ФИО1 Сумма задолженности составляет 5 006 018,52 рублей. С целью урегулирования вопроса погашения образовавшейся задолженности во внесудебном порядке, 29 августа 2022 года ООО «Бейсик Системс» в соответствии с п. 2.5. договора направило в адрес ФИО1 заказным письмом письменное уведомление о необходимости уплаты кредитору задолженности ООО «Энергосетьсервис». Свою обязанность по оплате задолженности ООО «Энергосетьсервис» по договору поручительства ФИО1 не исполнил.

В соответствии с п. 2.9. договора в случае нарушения поручителем ФИО1 сроков исполнения обязательств по оплате суммы задолженности, поручитель обязуется уплатить кредитору ООО «Бейсик Системс» неустойку в размере 0,1% от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки платежа. Согласно условиям договора оплата должна быть произведена поручителем в течение 10 рабочих дней с момента направления ему уведомления. Уведомление в адрес ответчика направлено 29 августа 2022 года. Окончательным сроком уплаты является 12 сентября 2022 года. В установленный срок оплата задолженности поручителем ФИО1 не произведена, в результате сумма неустойки составляет 340 409,26 рублей (5 006 018,52 х 0,1% х 68 дней).

ООО «Бейсик Системс» просит суд взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Бейсик Системс» задолженность по договору поручительства от 13 сентября 2021 года в размере 5 006 018,52 рублей; неустойку в связи с просрочкой оплаты за период с 12 сентября 2022 года по 20 ноября 2022 года в размере 340 409,26 рублей; расходы по оплате государственной пошлины в размере 34933 рублей.

ФИО1 обратился в суд со встречным иском к ООО «Бейсик Системс» о признании сделки недействительной, указав, что договор поручительства от 13 сентября 2021 года был подписан ФИО1 при встрече с учредителем ООО «Бейсик Системс» ФИО2 в присутствии директора ООО «Энергосетьсервис» ФИО3 в двух экземплярах только со стороны ФИО1 и все экземпляры оставлены у ФИО2, так как директора ООО «Бейсик Системс» (на дату совершения сделки – 13 сентября 2021 года ФИО2 не являлся директором) на встрече не было и подписать, поставить печать директор ООО «Бейсик Системс» не мог. Договор поручительства подписывался на основании договоренностей о следующем: 1. ООО «Бейсик Системс» отзывает иск (заявление) о несостоятельности (банкротстве) ООО «Энергосетьсервис»; 2. ООО «Бейсик Системс» в кратчайшие сроки отзывает исполнительный лист в отношении ООО «Энергосетьсервис», ограничивающий оборот средств на его счетах и значительно затрудняющий своевременное исполнение обязательств по договорам на проведение капитального ремонта многоквартирных домов, сдача которых обеспечивает получение денежных средств, которые должны быть направлены на погашение имевшейся задолженности; 3. ООО «Энергосетьсервис» не предъявляет иск по качеству поставленного ООО «Бейсик Системс»; 4. ООО «Энергосетьсервис» не инициирует процедуру проверки подлинности подписей на первичных бухгалтерских документах (обоим сторонам известно, что документы в месте подписи директора подписаны иным лицом); 5. ООО «Энергосетьсервис» организовывает частичную оплату (150 000 рублей) по договору поставки <данные изъяты> от 13 мая 2020 года; 6. ООО «Энергосетьсервис» производит оплату за поставленное электрооборудование по договору поставки <данные изъяты> от 13 мая 2020 года по факту оплаты за принятые работы по капитальному ремонту многоквартирных домов с использованием полученного оборудования по исполняемым ООО «Энергосетьсервис» договорам (по каждому дому) либо получает кредитные средства и за их счет гасит имеющуюся задолженность; 7. ФИО1 подписывает договор поручительства в качестве гарантии, что ООО «Энергосетьсервис» выполнит эти обязательства – при условии исполнения ООО «Бейсик Системс» своих обязательств (так как неисполнение им своих обязательств делает заведомо невозможным исполнение обязательств со стороны ООО «Энергосетьсервис» - в том числе получение кредитных средств, закрытие выполняемых работ с заказчиком). Фактически, вопреки имевшимся договоренностям и принятым на себя обязательствам (существенным условиям принятия на себя поручительства), ООО «Бейсик Системс» отозвал исполнительный лист, ограничивающий оборот средств на счетах ООО «Энергосетьсервис» и значительно затрудняющий своевременное исполнение обязательств по договорам на проведение капитального ремонта многоквартирных домов, сдача которых обеспечивает получение денежных средств, которые должны быть направлены на погашение имевшейся задолженности, с существенной задержкой, а иск (заявление о банкротстве) не отозвал, направив в суд лишь заявление об отложении рассмотрения обоснованности заявления о несостоятельности (банкротстве) ООО «Энергосетьсервис». Указанные обстоятельства исключили возможность исполнения ООО «Энергосетьсервис» принятых на себя обязательств (условий заключения поручительства), поскольку имеющееся на момент обращения в кредитную организацию дело о несостоятельности (банкротстве) исключает получение займа (кредитных денежных средств) для пополнения оборотных средств, влечет расторжение исполняемых договоров подряда по капитальному ремонту многоквартирных домов и отсутствие возможности заключения новых договоров. ООО «Энергосетьсервис», в свою очередь, осуществило платеж в сумме 150 000 рублей, согласно достигнутому на встрече соглашению, однако, ООО «Бейсик Системс», в нарушение достигнутых договоренностей, заявление о несостоятельности (банкротстве) так и не отозвал. Фактически, ФИО1 былобманом склонен к подписанию поручительства, обеспечивающего, по мнению ООО «Бейсик Системс», дополнительные гарантии и инструмент воздействия на должника ООО «Энергосетьсервис». При этом подписанный сторонами экземпляр договора поручительства ФИО1 не вернули.

ФИО1 просит суд признать договор поручительства от 13 сентября 2021 года недействительным, как сделку, совершенную под влиянием обмана, выразившемся в отсутствии у ООО «Бейсик Системс» реального намерения совершить принятые на себя обязательства (действия).

Представитель ООО «Бейсик Системс» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, ходатайствовал о рассмотрении дела в свое отсутствие, одновременно пояснив, что на удовлетворении первоначальных исковых требований настаивает в полном объеме. В удовлетворении встречного иска просил отказать в полном объеме, поскольку обстоятельства, на которые ссылается ФИО1, не соответствуют действительности. Сторонами заключен договор поручительства, в котором изложены все существенные условия, обязательные для исполнения. Иных договоренностей не существовало, иначе они были бы отражены в тексте договора поручения.

Представитель третьего лица ООО «Энергосетьсервис» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Решением Железнодорожного городского суда Московской области от 31 мая 2023 года исковые требования ООО «Бейсик Системс» к ФИО1 о взыскании задолженности по договору поручительства, неустойки удовлетворены, встречные исковые требования ФИО1 к ООО «Бейсик Системс» о признании сделки недействительной оставлены без удовлетворения.

С ФИО1 в пользу ООО «Бейсик Системс» взыскана задолженность по договору поручительства от 13 сентября 2021 года в размере 5 006 018,52 рублей; неустойка в связи с просрочкой оплаты за период с 12 сентября 2022 года по 20 ноября 2022 года в размере 340 409,26 рублей; расходы по оплате государственной пошлины в размере 34933 рублей, всего 5 381 360 рублей 78 копеек.

Об отмене решения суда просит представитель ответчика ФИО1 по доверенности ФИО4 по доводам апелляционной жалобы, ссылаясь на его незаконность и необоснованность.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы в порядке ст. 327.1 ГПК РФ, обсудив вопрос о возможности рассмотрения дела в отсутствие представителя истца, ответчика ФИО1, представителя третьего лица ООО «Энергосетьсервис», извещенных о времени и месте слушания дела надлежащим образом, выслушав объяснения представителя ответчика ФИО1 адвоката Кибакина М.М., обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений истца на нее, судебная коллегия приходит к выводу о том, что не имеется оснований для отмены решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.В силу положений ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: 1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; 2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; 3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; 4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. Неправильным применением норм материального права являются: 1) неприменение закона, подлежащего применению; 2) применение закона, не подлежащего применению; 3) неправильное истолкование закона. Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения. Такие нарушения судом первой инстанции при вынесении по делу оспариваемого решения допущены не были. Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 167, 179, 309, 310, 323, 361, 363, 421 Гражданского кодекса РФ, разъяснениями. Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Бейсик Системс» (кредитор), ООО «Энергосетьсервис» (должник) и ФИО1 (поручитель) заключен договор поручительства от 13 сентября 2021 года. По условиям договора поручитель ФИО1 обязуется нести перед кредитором ООО «Бейсик Системс» солидарную ответственность с ООО «Энергосетьсервис» за исполнение последним решения Арбитражного суда Краснодарского края от 16 июня 2021 года по делу № А32-4360/2021. Согласно п. 1.2. договора, поручитель ФИО1 ознакомлен с решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16 июня 2021 года по делу № А32-4360/2021, в том числе с основанием, периодом возникновения и размером задолженности и согласен отвечать за исполнение должником ООО «Энергосетьсервис» его обязательств в полном объеме. В соответствии с п. 1.3. договора, стороны установили, что сумма задолженности должника ООО «Энергосетьсервис» перед кредитором ООО «Бейсик Системс» составляет 5 006 018 рублей 52 копейки. В силу п. 1.4. договора должник ООО «Энергосетьсервис» обязуется оплатить кредитору ООО «Бейсик Системс» задолженность в размере 5 006 018 рублей 52 копейки в следующем порядке: п. 1.4.1. - 2 417 223 рублей - в срок до 25 сентября 2021 года, п. 1.4.2. - 1 294 397,76 рублей - в срок до 30 октября 2021 года, п. 1.4.3. - 1 294 397,76 рублей - в срок до 30 ноября 2021 года. Согласно п. 1.5. договора поручитель ФИО1 несет ответственность в полном объеме за исполнение должником своих обязательств по решению Арбитражного суда Краснодарского края от 16 июня 2021 года по делу № А32-4360/2021. Согласно п. 1.6. договора поручительство выдается на 2 года. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16 июня 2021 года по делу № А32-4360/2021 с ООО «Энергосетьсервис», ИНН <***>, в пользу ООО «Бейсик Системс», ИНН <***>, взысканы задолженность в размере 4 049 539,83 рублей, штраф в размере 404 953,98 рублей, пени по договору поставки № 145 от 13 мая 2020 года в размере 503 733,71 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 47791 рублей. В установленные договором сроки ООО «Энергосетьсервис» не оплатило ООО «Бейсик Системс» образовавшуюся задолженность. Поскольку ООО «Энергосетьсервис» не выполнило условия договора в части соблюдения порядка и сроков оплаты задолженности - не произвело ее оплату в установленные сроки, обязанность по погашению задолженности возлагается на поручителя ФИО1 Сумма задолженности ФИО1 перед ООО «Бейсик Системс» составляет 5 006 018 рублей 52 копейки. С целью урегулирования вопроса погашения образовавшейся задолженности во внесудебном порядке, 29 августа 2022 года ООО «Бейсик Системс» в соответствии с п. 2.5. договора направило в адрес ФИО1 заказным письмом письменное уведомление о необходимости уплаты кредитору задолженности ООО «Энергосетьсервис». Согласно данным сайта «Почта России», уведомление 01 сентября 2022 года получено ФИО1 До настоящего времени ответ от него не получен, оплата задолженности не произведена.Разрешая заявленные исковые требования, руководствуясь вышеприведенными нормами права, оценив представленные по делу доказательства в их совокупности по правилам ст. 67 ГПК РФ, учитывая, что исполнение обязательств ООО «Энергосетьсервис» перед ООО «Бейсик Системс» было обеспечено договором поручительства с ответчиком ФИО1, которые к моменту разрешения спора не исполнены, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований и взыскал с ответчика в пользу истца сумму задолженности по договору поставки в размере 5 006 018 руб. 52 коп., определенной решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16 июня 2021 года, с учетом основного долга, штрафа, пени, судебных расходов.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что неисполнение ООО «Энергосетьсервис» обязательств по договору поставки перед истцом, является основанием для возложения на ответчика ФИО1 солидарной ответственности за неисполнение таких обязательств в том числе согласно решению Арбитражного суда Краснодарского края, поскольку такая ответственность вытекает из договора поручительства.

Суд, руководствуясь положениями ст.ст.329,330,332 ГК РФ, также удовлетворил исковые требования о взыскании с ответчика неустойки в размере 340 409 руб. 29 коп. за период с 12.09.2022 по 20.11.2022, установленной п.2.9 договора поручительства в размере 0,1 % от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки (5 006 018,52 * 0,1% * 68 дней = 340 409 руб. 26 коп.), поскольку счел установленным факт нарушения ответчиком срока оплаты задолженности по договору поручительства.

При определении размера неустойки, суд принял во внимание период нарушения обязательства, а также сумму основного долга и соотношение этой суммы с начисленной неустойкой, в связи с чем счел возможным взыскать неустойку в размере 340 409 руб. 26 руб. Оснований для снижения неустойки суд не нашел.

Разрешая встречные исковые требования ФИО1 о признании договора поручительства недействительным, оценив установленные по делу обстоятельства в их совокупности, руководствуясь положениями ст.ст. 8, 9, 178, 179 Гражданского кодекса РФ, проанализировав и оценив представленные в дело доказательства по правилам ст.ст. 12, 56, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, проверив допустимость, относимость, достоверность и достаточность доказательств, выслушав показания свидетеля, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований ФИО1 о признании договора поручительства от 13 сентября 2021 года недействительным, исходя из того, что истцом по встречному иску не представлено доказательств, при наличии которых оспариваемый им договор поручительства может быть квалифицирован в качестве кабальной сделки и признан недействительным по этому основанию, как и доказательств того, что ООО «Бейсик Системс» воспользовался тяжелыми обстоятельствами, сложившимися у ФИО1; что ООО «Бейсик Системс» ввело ФИО1 в заблуждение и обмануло относительно условий сделки, заставив заключить сделку под влиянием обмана, насилия, угрозы.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 34 933 руб. 00 коп.

Оснований для признания указанных выводов суда неправильными, как того требует ответчик ФИО1 в апелляционной жалобе, судебная коллегия не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы, о том, что ФИО1 подписал договор поручительства, при этом в целом с договором ознакомлен не был, подразумевая условия, отличные от текста договора поручительства, не принимаются судебной коллегией, поскольку доказательств этому не представлено, договор поручительства содержит реквизиты сторон, все существенные условия договора.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ответчик ФИО1 был введен в заблуждение при подписании договора поручительства, судебная коллегия отклоняет, поскольку доказательств наличия умысла истца ООО «Бейсик Системс» на введение ответчика ФИО1 в заблуждение и/или обман в целях заключения договора поручительства, заблуждение ответчика ФИО1 относительно природы заключаемой сделки, последним представлено не было. Таких доказательств ответчик ФИО1 не представил и в судебную коллегию.

Из материалов дела следует, что ответчик ФИО1 при заключении договора поручительства располагал полной информацией об обязательствах, в обеспечение исполнения которых предоставляется поручительство, об условиях предоставления поручительства, в том числе солидарном характере ответственности поручителя за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств должником, понимал существо совершаемых им сделок, добровольно в соответствии со своим волеизъявлением решил принять все права и обязанности, определенные договорами поручительства, что в полной мере соответствует закрепленному в ст. 421 ГК РФ принципу свободы договора. Доказательств обратного не представлено.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе ФИО1, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции; в связи с чем, они признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены постановленного судебного решения.

При разрешении спора судом первой инстанции, верно, определены юридически значимые обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, собранным по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда в полной мере соответствуют обстоятельствам дела.

Пленум Верховного Суда РФ в постановлении от 19 декабря 2003 года за № 23 "О судебном решении" разъяснил, что решение должно быть законным и обоснованным (ч. 1 ст. 195 ГПК РФ). Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 1 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст. 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Эти требования при вынесении решения судом первой инстанции соблюдены.

Апелляционная жалоба не содержит правовых оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене постановленного судом решения.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Железнодорожного городского суда Московской области от 31 мая 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи