Дело № 2-1916/2025 23RS0036-01-2025-003733-44

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Краснодар 09 октября 2025 г.

Октябрьский районный суд г. Краснодара в составе:

председательствующего Кутченко А.В.,

при секретаре Амбарцумян Р.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 к ФИО2 о взыскании задолженности по договору займа,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском ФИО2 о взыскании задолженности по договору.

Требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ФИО2 заключен договор займа, по условиям пункта 1.1 которого заимодавец передает в займ заемщику денежные средства в размере 20 000 000 (двадцать миллионов) рублей 00 коп., а заемщик обязался вернуть сумму займа в установленный договором срок. В соответствии с пунктом 1.2 договора займа от ДД.ММ.ГГГГ проценты за пользование займом не устанавливались. Согласно пункту 1.3 договора займа от ДД.ММ.ГГГГ заемщик обязался вернуть всю сумму займа за 12 (двенадцать) месяцев и окончательные расчеты между сторонами должны были состояться (завершены) в срок до ДД.ММ.ГГГГ. Настоящий договор займа от ДД.ММ.ГГГГ вступил в законную силу с момента его подписания и перечисления займодавцем суммы займа на счет заемщика, а именно ДД.ММ.ГГГГ (п. 8.4 договора займа от ДД.ММ.ГГГГ). Истец перечислил ответчику денежные средства платежным поручением от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму 20 000 000 (двадцать миллионов) рублей 00 коп. В последующем, ДД.ММ.ГГГГ сумма займа по указанному договору займа от ДД.ММ.ГГГГ была увеличена до 56 400 000 (пятьдесят шесть миллионов четыреста тысяч) рублей 00 коп., что согласовано сторонам дополнительным соглашением к указанному договору. Платежным поручением от ДД.ММ.ГГГГ № на счет заемщика переведена недостающая сумма в общем размере 36 400 000 (тридцать шесть миллионов четыреста тысяч) рублей 00 коп. Срок возврата заемщиком денежных средств по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ (в редакции дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ) общей суммы займа в размере 56 400 000 (пятьдесят шесть миллионов четыреста тысяч) рублей 00 коп. не был изменен, оставлен прежним до ДД.ММ.ГГГГ. Также, ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ФИО2 заключен договор займа, по условиям пункта 1.1 которого заимодавец передал в займ заемщику денежные средства в размере 25 000 000 (двадцать пять миллионов) рублей 00 коп., а заемщик обязался вернуть сумму займа в установленный договором срок. В соответствии с пунктом 1.2 договора займа от ДД.ММ.ГГГГ проценты за пользование займом не устанавливались. Согласно пункту 1.3 договора займа от ДД.ММ.ГГГГ заемщик обязался вернуть всю сумму займа за 12 (двенадцать) месяцев и окончательные расчеты между сторонами должны были состояться (завершены) в срок до ДД.ММ.ГГГГ. Настоящий договор займа от ДД.ММ.ГГГГ вступил в законную силу с момента его подписания и перечисления займодавцем суммы займа на счет заемщика, а именно ДД.ММ.ГГГГ (п. 8.4 договора займа от ДД.ММ.ГГГГ). Истец перечислил ответчику денежные средства платежным поручением от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму 25 000 000 (двадцать пять миллионов) рублей 00 коп. В последующем, ДД.ММ.ГГГГ сумма займа по указанному договору займа от ДД.ММ.ГГГГ была увеличена до 54 000 000 (пятьдесят четыре миллиона) рублей 00 коп., что согласовано сторонам дополнительным соглашением к названному договору. Платежными поручениями от ДД.ММ.ГГГГ №, от ДД.ММ.ГГГГ № и от ДД.ММ.ГГГГ № на счет заемщика переведена недостающая сумма в общем размере 29 000 000 (двадцать девять миллионов) рублей 00 коп. Срок возврата заемщиком денежных средств по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ общей суммы займа в размере 54 000 000 (пятьдесят четыре миллиона) рублей 00 коп. не был изменен, оставлен прежним до ДД.ММ.ГГГГ. Вместе с тем, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ обязательства, взятые на себя ФИО2 по возврату денежных средств по договорам займа от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму 110 400 000 (сто десять миллионов четыреста тысяч) рублей 00 коп. в срок до ДД.ММ.ГГГГ и до ДД.ММ.ГГГГ соответственно не исполнены, в связи с чем, ФИО1 принято решение о направлении заемщику претензий от ДД.ММ.ГГГГ, направленных по согласованному сторонами договором займа адресу ФИО2 (РПО № и №), а также претензии от ДД.ММ.ГГГГ (РПО № и №) Указанные претензии направлены по адресу регистрации заемщика почтовой корреспонденцией Почта России с почтовыми идентификаторами № и №, а также по известному истцу адресу фактического пребывания ответчика № и №. Согласно отчетам об отслеживании вышеуказанных отправлений претензии прибыли в место вручения ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, вместе с тем по указанным отправлениям осуществляются неудачные попытки вручения адресату, в связи с чем истец пришел к выводу об уклонении ответчика от получения почтовой корреспонденции и мирного урегулирования спора. В связи с чем истец просит взыскать с ФИО2 сумму основной задолженности по договорам займа от ДД.ММ.ГГГГ № б/н и от ДД.ММ.ГГГГ № б/н в общем размере 110 400 000 (сто десять миллионов четыреста тысяч) рублей, сумму договорной неустойки по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ № б/н за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 55 892 400 рублей, по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ № б/н за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 44 442 000 рублей, а всего взыскать 100 334 400 (сто миллионов триста тридцать четыре тысячи четыреста) рублей, а также по дату фактического возврата суммы займа, расходы по оплате государственной пошлины при предъявлении настоящего искового заявления в размере 480 102 рубля 00 коп.

Представитель истца в судебном заседании, на исковых требованиях настаивала.

Представитель ответчика в судебном заседании просил в иске отказать по доводам, изложенным в возражениях на иск.

Суд, выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, с учетом требований, предусмотренных ст. 56 ГПК РФ, и по правилам, установленным ст. 67 ГПК РФ, приходит к следующему.

В силу статей 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с законом, иными нормативно-правовыми актами и условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 ст. 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии со ст. ст. 307, 309 ГК РФ по обязательству, возникшему из договора, кредитор вправе требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований, в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Из материалов дела следует, что денежные средства, которые были перечислены в рамках договоров займа от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО2 на личные нужды не использовались, а были предназначены для приобретения доли в уставном капитале ООО «Бонака» у гражданина ФИО4 и ФИО3, что свидетельствует о притворности сделок по заключению договоров займа, являющихся по факту финансированием сделки по приобретению вышеуказанной доли.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р. являлся участником ООО «Бонака» с долей участия в размере 26 %.

ДД.ММ.ГГГГ заключен договор займа между ФИО1 и ФИО2 на сумму 20 000 000 руб.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО4 и ФИО2 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Бонака», согласно которому ФИО4 передал в собственность ФИО2 часть доли в уставном капитале ООО «Бонака» в размере 13,52 %.

Отчуждаемая доля оценена сторонами в 172 000 000 руб.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 и ФИО2 являлись участниками ООО «Бонака» с долей участия в размере 13,48 % и 13,52 % соответственно.

В последующем в результате цепочки сделок доля участия ФИО2 в обществе составила 10 %.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р. являлся участником ООО «Бонака» с долей участия в размере 6,6 %.

ДД.ММ.ГГГГ заключено дополнительное соглашение к договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, сумма займа увеличена до 56 400 000 руб.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ФИО2 заключен договор займа на сумму 25 000 000 руб.

В дальнейшем ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 перечислены 29 000 000 руб.

В результате акцепта оферты ФИО3 по Соглашению о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бонака» от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 приобретена доля в уставном капитале ООО «Бонака» в размере 6,6%.

Отчуждаемая доля оценена сторонами в 38 000 000 руб.

Таким образом, ФИО2 являлась участником ООО «Бонака» с долей участия в размере 16,6 %, номинальной стоимостью 166 000 руб.

Как следует из заявления ФИО4 от ДД.ММ.ГГГГ (удостоверено ФИО5, врио нотариуса <адрес> ФИО6, зарегистрировано в реестре №-н/77-2025-2-767), «... переговоры относительно приобретения доли в уставном капитале ООО «Бонака», существенные условия сделки, дальнейшее совместное ведение коммерческой деятельности велись между ФИО4 и доверенными лицами ФИО1 и ФИО2

ФИО1 является заинтересованным лицом в приобретении доли в уставном капитале ООО «Бонака» (инвестором). Кандидатура ФИО2 была определена в качестве владельца доли.

Денежные средства в качестве оплаты стоимости долей в уставном капитале ООО «Бонака» были предоставлены ФИО1 непосредственно для этих целей в пользу ФИО2

Контроль за деятельностью указанного общества осуществляло лицо, специально уполномоченное ФИО1 и его доверенными лицами.

ФИО1 в результате заключения цепочки сделок в указанной структуре взаимоотношений выступил стратегическим инвестором в ООО «Бонака» и был реально экономически заинтересован в развитии бизнеса и извлечении прибыли.. .».

Схожие пояснения даны ФИО3 в заявлении от ДД.ММ.ГГГГ (удостоверено ФИО5, врио нотариуса <адрес> ФИО6, зарегистрировано в реестре №-н/77-2025-2-768).

Таким образом, из заявлений ФИО4 и ФИО3 следует, что денежные средства в общем размере 110 400 000 рублей получены ими в качестве расчета за отчуждаемые доли в уставном капитале ООО «Бонака».

Согласно правовой позиции ВС РФ, финансирование между лицами может оформляться договором займа, но не являться займом по своей природе (Пункт 18 Обзора судебной практики ВС РФ № (2017); Определения ВС РФ от ДД.ММ.ГГГГ №-ЭС17- 1556(2) по делу № А32-19056/2014; от ДД.ММ.ГГГГ №-ЭС17-1556(1) по делу № А32- 19056/2014).

При предоставлении заинтересованным лицом доказательств, указывающих на корпоративный характер заявленного участником требования, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего довода путем доказывания гражданско-правовой природы обязательства.

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы выбора конструкции займа, привлечения займа именно от аффилированного лица, предоставления финансирования на нерыночных условиях и т.д.

Данная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ №-ЭС17-1556(2) по делу № А32-19056/2014.

ФИО2 и ФИО1 по смыслу положений ст. 4 Закона РСФСР от ДД.ММ.ГГГГ № «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и ст. 9 Закона «О защите конкуренции» являются заинтересованными лицами по отношению друг к другу.

ФИО2 и ФИО1 являются участниками ООО «КИК» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>).

Таким образом, отношения между ФИО2 и ФИО1 основываются на высокой степени доверия друг к другу и предполагают осведомлённость сторон о движении активов, структуре правоотношений, финансовом состоянии дел.

Следовательно, договоры займа от ДД.ММ.ГГГГ и. от ДД.ММ.ГГГГ заключены между заинтересованными лицами.

Дополнительным подтверждением притворности договоров займа от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ являются следующие факты: денежные средства предоставлены последовательно в значительной сумме - 110 400 000 руб.

Как следует из представленных в дело платежных поручений, денежные средства предоставлялись ФИО1 последовательно в июле и ноябре 2021 года в сумме 56 400 000 руб. и дополнительно в декабре и феврале 2021 года в сумме 54 000 000 руб.

При этом на момент предоставления денежных средств по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ ранее выданный в июле 2021 года заем не был возвращен.

Договоры займа не предусматривают начисление процентов за пользование денежными средствами (плата за предоставление займа).

Согласно п. 1.2. договоров займа проценты на сумму займа не устанавливаются.

Указанное обстоятельство подтверждает, что ФИО1, заключая договоры займа, не преследовал цель в виде получения прибыли от получения процентов за пользование суммой займа.

Договоры займа не предусматривают наличия обеспечения, обеспечительные сделки (залог, поручительство, гарантия) по указанным договорам займа не заключались.

Какие-либо условия об обеспечении обязательства ФИО2 по возврату денежных средств в договорах займа отсутствуют, отдельные соглашения также не заключались.

ФИО2 с момента заключения договоров займа ни разу не произвела ни одного платежа в счет возврата суммы займа, ФИО1 до сентября 2024 года не предъявлял никаких требований по возврату суммы займа, несмотря на наступление срока их возврата.

Согласно п. 1.3. договоров займа предоставляется сроком на 12 месяцев, т.е. до ДД.ММ.ГГГГ и до ДД.ММ.ГГГГ соответственно.

На протяжении 2-ух лет ФИО1 не предъявлял каких-либо претензий по заключенным договорам займа. Доказательств истребования задолженности по займам на протяжении этого периода не имеется.

С учетом приведенных доводов суд приходит к выводу, что выдача займа на таких недоступных иным субъектам гражданского оборота условиях возможна только между заинтересованными субъектами, учитывая значительность их суммы.

Выдача займов для ФИО1 не является обычным видом деятельности, доказательств осуществления профессиональной деятельности по выдаче займов иным лицам не имеется.

Более того, выдача второго займа (декабрь 2021 года) с учетом наличия первого займа (июль 2021 года) является явным отклонением от разумных экономически обоснованных действий независимого субъекта.

Из этого следует, что ФИО1 недостаточно представить суду стандартный комплект документов (договоры займа и платежные поручения к ним), подтверждающий наличие долга по обязательству.

При таких условиях бремя доказывания наличия обычного экономического смысла в совершении сделки займа, положенной в основание заявленного требования, возлагается на истца.

ФИО1 как заинтересованное лицо по отношению к ФИО2 обязан устранить любые разумные сомнения в том, что этот долг является фиктивным и исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой сделки, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями.

При изложенных обстоятельствах спора предоставление займа не может быть оценено в рамках разумной стандартной хозяйственной практики с целью извлечения прибыли от размещения заемных средств в т.ч. в связи с беспроцентным характером самого займа.

Учитывая, что расходование полученных по договорам займа денежных средств осуществлялось не на личные нужды истца (доказательств обратного в материалах дела не имеется), а в целях приобретения ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Бонака», то для истца отсутствовала экономическая целесообразность заключения договора займа.

Указанное свидетельствует лишь об искусственном создании задолженности и притворности договора займа, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.

Разумная хозяйственная цель в действиях ФИО1 по выдаче займа отсутствует и истцом не раскрыта.

Оценивая ретроспективно в совокупности хронологию событий, их содержание и субъектный состав очевидно, что заключение сторонами договоров займа не имело своей целью создание правовых последствий, характерных для договора займа.

Фактически ФИО1 осуществлялись мероприятия по приобретению доли в уставном капитале ООО «Бонака».

Указанные факты также подтверждаются заявлениями ФИО4 и ФИО3 от ДД.ММ.ГГГГ.

Кроме того, после оформления доли в уставном капитале на ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ по результатам проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Бонака» избран совет директоров.

Согласно п. 3.4. повестки дня в качестве члена совета директоров ООО «Бонака», предложенного участником ФИО2, избрана кандидатура ФИО7.

ФИО7 является бывшим советником Министра сельского хозяйства Российской Федерации и доверенным лицом ФИО1

На текущий момент ФИО7 - участник ООО «Регониум» (до 2025 г. наименование - «ДЛ Девелопмент») (ИНН <***>), руководителем которого является ФИО8 (ИНН <***>). Ранее ФИО7 являлся руководителем указанного юридического лица, а ФИО1 его участником.

Таким образом, ФИО7 и ФИО1 являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами.

Эти обстоятельства также подтверждены пояснениями ФИО4 и ФИО3

Таким образом, договоры займа являются притворными и прикрывают правоотношения, действительной целью которых, являлось приобретение ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Бонака» (инвестирование) с целью осуществления предпринимательской деятельности в этой коммерческой организации и извлечения прибыли.

Исходя из положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка является ничтожной, то есть, недействительной вне зависимости от признания ее таковой судом (статья 166 ГК РФ).

В данном случае заключение договоров займа имело целью прикрыть финансирование для целей приобретения корпоративных прав, что не соответствует конструкции договора займа, и не предоставляет права на удовлетворение предъявленной ко взысканию задолженности.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.

Как следует из положений п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о взыскании задолженности по договору займа.

Решение может быть обжаловано в <адрес>вой суд через Октябрьский районный суд <адрес> в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья

Решение изготовлено в окончательной форме ДД.ММ.ГГГГ.