89RS0005-01-2021-003605-66

Дело № 2-4192\2022

Мотивированное решение изготовлено 07.10.2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

30 сентября 2022 года Ленинский районный суд города Екатеринбурга <адрес> в составе председательствующего судьи Лазаревой В.И., при секретаре судебного заседания Баталовой Н.П., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

истец обратился в суд с указанным иском. С учетом уточнений просил привлечь учредителей ООО «Градиент-автотранс» к субсидиарной ответственности и взыскать в пользу истца солидарно 19860049,15 рублей, расходы по оплате услуг представителя в размере 40000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины. Размер установлен вступившими в законную силу решением Арбитражного суда <адрес> от <//> по делу № А60-168888/2009-С12 и заочным решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга ото 09.007.2012 по делу №.

В обоснование требований указал на то, что указанными судебными актами с ООО «Градиент-автотранс» в пользу истца взысканы денежные средства по договору подряда, заключенному между истцом и обществом. Получены и предъявлены исполнительные листы. До настоящего времени судебные акты не исполнены. Ответчики являлись учредителями общества. <//> общество прекратило свою деятельность в связи с недостоверностью сведений и исключено из ЕГРЮЛ. Недобросовестность ответчиков выражается в том, что ответчики допустили исключение организации из ЕГРЮЛ при наличии задолженности перед истцом, что указывает на недобросовестность и неразумность учредителей при выполнении возложенных на них обязанностей. Деятельность осуществлялась с нарушением законодательства. В результате действий ответчиков истцу причинены убытки. Ответчики знали о наличии у общества непогашенных обязательств перед истцом и не предприняли никаких действий к ее погашению и к прекращению или отмене процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ.

В судебном заседании истец и его представитель требования поддержали по предмету и основаниям, изложенным в иске с учетом уточнений. Дополнительно суду пояснили, что сделка, на основании которой были взысканы суммы, недействительной не признана, с такими требованиями ответчики не обращались; согласие на сделку от иных участников не получал, но раз никто не оспорил, считает, что такая сделка была одобрена; исполнительные листы были утеряны при пересылке, постановление пристава об окончании получил, за восстановлением срока и выдачей дубликата не обращался, считал, что листы находятся на исполнении; ФИО2 создавал мнимые действия работы предприятия, имущество было выведено по сделке по продаже имущества.

Ответчик ФИО2 и его представитель в судебном заседании в удовлетворении требований просили отказать, представили письменный отзыв. В обоснование возражений указали на то, что ответчик не являлся контролирующим общество лицом; обязательства общества, невыполнение которых может повлечь привлечение к субсидиарной ответственности, возникло <//> вследствие заключения договора подряда, на тот момент единоличным исполнительным органом являлся ФИО3 Кроме того, указанный договор подряда, на основании которого в пользу истца были взысканы суммы, не был одобрен участниками. Также указали на пропуск истцом срока исковой давности и пропуск срока предъявления исполнительных документов к исполнению, что влечет невозможность предъявления требований к иным лицам в порядке субсидиарной ответственности. На момент прекращения деятельности предприятия какое-либо имущество отсутствовало, продажа техники была осуществлена до предъявления требований по договорам, договор недействительным не признан.

Ответчики ФИО3, ФИО4, третье лицо ФИО5, ИФНС в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены своевременно надлежащим образом, письменных пояснений не представили.

Заслушав пояснения явившихся участников процесса, исследовав письменные материалы дела, суд находит требований необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч.1 ст.3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

По общим правилам и требованиям гражданского судопроизводства истец самостоятельно определяет соответствующий его интересам способ судебной защиты, в том числе предмет и основания заявляемого им иска.

В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Судом установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда <адрес> от <//> по делу № А60-16888/2009-С12 с ООО «Градиент-автотранс» в пользу ИП ФИО1 взыскана сумма задолженности в общем размере 16336413,55 рубля по договору подряда от <//> №, заключенному между ИП ФИО1 (подрядчиком) и ООО «Градиент-автотранс» (заказчиком) на выполнение работ по вывозу крупногабаритной техники и оборудования.

Вступившим в законную силу заочным решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от <//> по делу № с ООО «Градиент-автотранс» в пользу ФИО1 (статус ИП прекращен <//>) взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами на взысканную Арбитражным судом сумму за период с <//> по <//> в размере 3405227,39 рублей и расходы по оплате государственной пошлины в размере 25226,14 рублей.

На основании указанных судебных актов истцу были выданы исполнительные листы, возбуждены исполнительные производства.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от <//> исполнительное производство, возбужденное на основании исполнительного листа, выданного Арбитражным судом <адрес>, окончено и исполнительный документ возвращен взыскателю в связи с невозможностью исполнения (п. 3 ч. 1 ст. 46 ФЗ 229 «Об исполнительном производстве»).

Постановлением судебного пристава-исполнителя от <//> исполнительное производство, возбужденное на основании исполнительного листа, выданного Ленинским районным судом г. Екатеринбурга, окончено и исполнительный документ возвращен взыскателю в связи с невозможностью исполнения (п. 3 ч. 1 ст. 46 ФЗ 229 «Об исполнительном производстве»).

ООО «Градиент-автотранс» зарегистрировано <//>, ОГРН <***>.

Учредителями общества являлись: ФИО2 (46%), ФИО4 (15%), ФИО3 (15%), ФИО6 (3%), ФИО7 (6%), ФИО1 (10%), ФИО8 (5%).

С <//> директором общества был ФИО3

С <//> в состав учредителей входили ФИО2 (54%), ФИО4 (15%), ФИО3 (15%), ФИО7 (6%), ФИО1 (10%).

На в состав учредителей входили <//> ФИО2 (54%), ФИО4 (25%), ФИО3 (15%), ФИО7 (6%), с <//> директором избран ФИО2, принято решение о продаже долей ФИО4 и ФИО3 в пользу ФИО2

<//> прекращены полномочия директора ФИО2, назначен директором ФИО5

Процедура банкротства в отношении ООО «Градиент-автотранс» не проводилась.

<//> общество прекратило свою деятельность исключением из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности - наличие в ЕГРН даты смерти учредителя ФИО7 <//> (пп.б, п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ).

На момент прекращения имелись сведения об учредителях – ФИО7 (запись от <//>), ФИО2 (запись от <//>), лицо, имеющее право действовать от имени юридического лица без доверенности – ФИО5, (запись от <//>).

ФИО7 умерла <//>. Заведено наследственное дело, единственным наследником, принявшим наследство после смерти наследодателя является ФИО2

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от <//> N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Между тем, судом установлено отсутствие в материалах дела доказательств того, что ответчики, как единоличный исполнительный орган или учредители, действовали недобросовестно, либо неразумно, либо предпринимал меры к уклонению от исполнения указанных судебных актов, а также отсутствие доказательств совершения ответчиками действий, направленных на ухудшение финансового состояния общества.

Кроме того, норма содержащаяся в пункте 3.1 введена в Федеральный закон от <//> N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Федеральным законом от <//> N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" и вступила в действие с <//> и, не может распространяется на правоотношения сторон, которые возникли ранее, а именно из договора подряда от <//>, размер задолженности по которому установлен решением Арбитражного суда <адрес> от <//> и заочным решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от <//>, соответственно, в отсутствие правовых оснований, привлечение ответчиков к субсидиарной ответственности по долгам общества "Градиент-автотранс" невозможно.

Наличие у общества (впоследствии исключенного регистрирующим органом из соответствующего реестра в качестве недействующего юридического лица) непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков (как руководителей, так и участников такого общества) в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга.

В рассматриваемом случае ФИО1 не приведено прямых и (или) косвенных доказательств, позволяющих суду сделать обоснованный вывод о недобросовестности или неразумности действий директоров и учредителей общества.

Решение о предстоящем исключении связано с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем в отношении которых внесена запись о недостоверности. Оснований для вывода о том, что исключение общества из ЕГРЮЛ должно повлечь последствия, предусмотренные пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО, вопреки доводам истца, не имеется.

Привлечение указанных лиц к ответственности в виде возмещения убытков как по общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, так и по специальным нормам корпоративного законодательства не исключает применения общих правил взыскания убытков, предусмотренных статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем истец не освобождается от необходимости доказывания совокупности условий, а именно: наличия убытков у потерпевшего и их размера, противоправности действий причинителя, причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и наступившим у истца вредом.

Применительно к требованиям кредиторов о взыскании убытков с руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующего, ответственность последних может наступить, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Исследовав и оценив все представленные доказательства в соответствии со ст. ст. 56, 67 ГПК РФ, суд приходит к выводу о недоказанности недобросовестности действий (бездействия) ответчиков, факта намеренного уклонения от исполнения решений суда или исключения из реестра исключительно с намерением причинить вред истцу, а негативные последствия, наступившие для истца сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) участников и руководителя юридического лица.

Доказательств наличия обстоятельств, предусмотренных статьей 9 Закона о банкротстве и повлекших обязанность ответчика обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве общества, в материалы дела не представлено.

Кроме того, разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы нарушаются исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ). Такие заявления являются препятствием для принятия решения об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях: наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подп. Б п. 5).

Также в силу п. 8 ст. 22 Федерального закона от <//> N 129-ФЗ, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Истец таким правом не воспользовался.

Бездействие общества с 2010 г., попытка подачи истцом заявления о признании последнего несостоятельным (банкротом), подача истцом заявления о привлечении к уголовной ответственности должностных лиц общества за неисполнение решения суда (Постановлением от <//> отказано в возбуждении уголовного дела) также свидетельствует о неликвидности дебиторской задолженности, поскольку у общества отсутствовало какое-либо имущество, за счет которого возможно было погасить задолженность перед истцом.

В удовлетворении требований встречного иска ФИО1 к обществу в рамках Дела № А81-2985/2007, находившегося в производстве Арбитражного суда <адрес> о признании недействительным договора купли-продажи имущества общества (в обоснование требований истец ссылался на мнимость договора с целью вывода имущества при наличии задолженности перед истцом) – отказано.

Согласно ч. 1 ст. 21 ГПК РФ, ч. 1 ст. 321 АПК РФ исполнительный лист может быть предъявлен к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу, или со следующего дня после дня принятия судебного акта, подлежащего немедленному исполнению.

Соблюдение срока предъявления исполнительного листа к исполнению проверяется судом независимо от возражений лиц, участвующих в деле, поскольку при пропуске указанного срока кредитор утрачивает право требовать взыскания задолженности на основании судебного акта.

Согласно части 1 ст. 22 Федерального закона от <//> N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" срок предъявления исполнительного документа к исполнению прерывается: 1) предъявлением исполнительного документа к исполнению; 2) частичным исполнением исполнительного документа должником. После перерыва течение срока предъявления исполнительного документа к исполнению возобновляется. Время, истекшее до прерывания срока, в новый срок не засчитывается (часть 2 статьи 22).

В случае извещения взыскателя о невозможности взыскания по исполнительному документу в соответствии с ч. 1 ст. 46 Закона об исполнительном производстве срок предъявления исполнительного документа к исполнению исчисляется со дня направления соответствующего постановления (ч. 3 ст. 22 Закона об исполнительном производстве).

В случае истечения срока, установленного для предъявления судебному приставу-исполнителю исполнительного документа, если он не был прерван или восстановлен судом, у должника прекращается обязанность по исполнению судебного акта, возможность принудительного взыскания утрачивается.

На момент прекращения деятельности право принудительного взыскания было утрачено, в связи с чем возможность привлечения к субсидиарной ответственности по этим же суммам (не дополнительным требованиям) у истца отсутствует.

Из представленных документов следует, что исполнительные листы возвращены должнику <//> в связи с невозможностью исполнения, после указанного времени какие-либо платежи по задолженности не осуществлялись.

Как пояснил истец в судебном заседании, исполнительные листы повторно к исполнению не предъявлялись. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Доводы истца о том, что он считал, что листы находятся на исполнении в службе судебных приставов, истцу не возвращались, им были получены лишь постановления судебного пристава, судом отклоняются.

Постановления о прекращении исполнительного производства и возвращении исполнительных листов истцом получены, в указанных постановлениях взыскателю разъяснена возможность повторного предъявления исполнительных документов к исполнению в пределах срока, установленного ст. 21 ФЗ 229 «Об исполнительном производстве».

Кроме того, за выдачей дубликатов исполнительных документов и восстановлением срока для их предъявления истец не обращался. Действуя в своих интересах, с должной заботливостью и осмотрительностью, взыскатель не мог не знать о том, что исполнительное производство не осуществлялось с 2013 года.

В суд с настоящим иском ФИО1 обратился <//>, то есть с пропуском срока предъявления исполнительного документа к исполнению, и доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих об его перерыве в силу ч. 1 ст. 22 Закона об исполнительном производстве, суду не представлено.

Ответчиком ФИО2 также заявлено о пропуске срока исковой давности.

Предусмотренный статьей 196 Кодекса трехлетний срок исковой давности по требованиям к субсидиарному должнику пропущен по указанным выше основаниям.

На основании изложенного, с учетом конкретных установленных обстоятельств по настоящему делу, суд приходит к выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь ст.ст. 12, 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении требований ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности – отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения суда путем подачи апелляционной жалобы через Ленинский районный суд г. Екатеринбурга.

Судья: подпись.

Копия верна. Судья:

Секретарь:

По состоянию на <//> решение в силу не вступило.

Судья: