УИД 77RS0019-02-2022-005624-32

Дело № 2-2635/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

08 июня 2022 года адрес

Останкинский районный суд адрес в составе председательствующего судьи фио, при секретаре фио,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-2635/2022 по иску ФИО1 к Некоммерческой организации фио поддержки и развития культуры» имени фио о признании недействительным решения,

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО1 обратился в суд с иском к НО фио поддержки и развития культуры» имени фио о признании недействительным решений Совета фио ответчика, оформленных протоколом заседания Совета фио №2 от 17.02.2022 по второму, четвертому и пятому вопросу повестки дня.

В обоснование заявленных требований истец указал, что он является членом Совета фио НО фио поддержки и развития культуры» имени фио, на собрании Совета фио были приняты оспариваемые решения по второму, четвертому и пятому вопросу повестки дня, указанные решения приняты с нарушением действующего законодательства, в том числе при голосовании по данным вопросам не было набрано предусмотренное Уставом количество голосов (2/3), в связи с чем полагает оспариваемые решение недействительным.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, обеспечил явку своего представителя.

Представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения заявленных требований, в обоснование своих возражений указал, что принятые решения по второму, четвертому и пятому вопросу не относятся к исключительной компетенции Совета фио и не требуют квалифицированного большинства для принятия решений по ним. При голосовании по данным вопросам, голоса членов Совета фио разделились, один голос был отдан за принятие соответствующих решений, один голос – против. В соответствии с положениями Устава в этом случае определяющим является голос Председателя СФ, который был отдан за принятие оспариваемых решений.

Заслушав явившихся участников, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Как установлено в судебном заседании и подтверждается материалами дела, истец является членом высшего органа управления Совета фио – некоммерческой организации фио поддержки и развития культуры» имени фио.

17 февраля 2022 года состоялось заседание Совета фио – некоммерческой организации фио поддержки и развития культуры», на которым были рассмотрены и приняты решения по следующим вопросам:

По второму вопросу повестки дня сформулированному следующим образом - О финансовом положении фио на 01 декабря 2021 года, бюджете на 2022 год, принято следующее решение:

Признать бюджет на 2021 год — дефицитным и не достаточным для осуществления фио деятельности соответствующей пункту 3.1 устава фио;

Признать действия и решения Председателя Совета фио (фио), направленные на разрешение финансовых трудностей, сложившихся в 2021 году по вине обязательных благотворителей, своевременными и эффективными.

В целях закрепления положительной финансовой деятельности фио осуществлять направление денежных средств (материальная помощь) Высшей школе сценических искусств (Автономная некоммерческая организация высшего образования) для реализации образовательных услуг высшего театрального образования.

В целях снижения статей расходов и накопления целевых средств прекратить планирование и осуществление финансовой поддержки других объектов пункта 3.1 устава фио для полноценной и востребованной финансовой поддержки Высшей школе сценических искусств.

Признать действия обязательных благотворителей деструктивными и препятствующими достижению фио уставных целей и задач, что противоречит, как договоренностям, достигнутым с указанными благотворителями, так и миссии фио.

Согласиться с предложением Председателя фио о невозможности планирования бюджета на 2022 год, а также признать данное обстоятельство объективным и трудно преодолимым при сложившемся финансовом положении фио. В этой связи рассматривать дальнейшие действия Председателя совета фио как объективные и зависящие от фактического поступления денежных средств.

Четвертый вопрос повестки дня сформулирован следующим образом: об осуществлении учредителем фио фио КА. действий, направленных на воспрепятствование деятельности фио, Председателя Совета фио, их дискредитацию, негативно влияющих на финансовое положение фио.

По четвертому вопросу повестки дня принято следующее решение: признать действия учредителя фио и его представителей не соответствующими целям и задачам фио, а также имеющими признаки борьбы за управлением фио в целях получения контроля над имуществом (зданием) фио а не в целях реализации пункта 3.1 устава фио, что дополнительно ухудшает финансовое положение путем дискредитации;

Пятый вопрос повестки дня сформулирован следующим образом: о нарушениях положений устава фио, совершаемых учредителем фио ФИО1 и некоторыми членами Попечительского совета фио.

По пятому вопросу повестки дня принято следующее решение: действия фио, его представителей, а также ряда членов Попечительского Совета фио считать попыткой подмены Высшего органа управления фио - Совета фио, что грубейшим образом нарушает положения, как устава фио, так и норм материального права.

Запретить ФИО1, его представителям, членам Попечительского Совета фио совершать действия, нарушающие как процедуру принятия решения, так и компетенции доступного им круга вопросов.

Сопоставив содержание вопросов повестки дня с положениями Устава Ответчика, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с уставом ответчика органами управления фио являются: Совет фио, Председатель Совета фио, Исполнительный директор фио. Органом надзора за деятельностью фио является Попечительский совет фио. Совет фио является высшим коллегиальным органом управления фио. Совет фио формируется из учредителей фио сроком на 5 лет.

К исключительной компетенции Совета фио относятся: определение приоритетных направлений деятельности фио; изменение и дополнение Устава (утверждение новой редакции става); утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса; утверждение долгосрочных программ и проектов фио; избрание и прекращение полномочий Председателя Совета фио, Исполнительного Директора фио; принятие решения об образовании контрольно-ревизионных органов и досрочное прекращение их полномочий; утверждение аудиторской организации или индивидуального аудитора; формирование Попечительского совета; принятия решений о создании хозяйственных обществ, филиалов и открытие представительств фио, прекращение их деятельности; принятие решений о долевом участии фио в других организациях; утверждение Положений о филиалах и представительствах фио; принятие решений об обращении в суд с исковым заявлением о ликвидации фио в порядке, предусмотренном действующим законодательством и Уставом фио.

Совет фио может принимать решения и по другим важнейшим вопросам, связанным с деятельностью фио.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета фио, не могут быть переданы на решение Попечительского совета фио, Председателя Совета фио, Исполнительного директора фио.

Согласно п. 5.3.4 Устава Председатель Совета фио разрабатывает и представляет на рассмотрение Совету фио предложения определению приоритетных направлений деятельности фио; разрабатывает и представляет на утверждение Совету фио долгосрочные программы проекты фио; утверждает (по представлению Исполнительного директора фио) годовые отчет фонда; утверждает (по представлению Исполнительного директора фио) текущие оперативные планы деятельности фио, сметы доходов и расходов и отчеты об исполнении.

В соответствии со ст. 181.1 ГК РФ правила, предусмотренные настоящей главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии со ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания.

Системно-правовой анализ приведенных выше положений Закона и Устава ответчика в их взаимосвязи применительно к содержанию и формулировкам принятых решений, позволяют суду прийти к следующим выводам.

Проанализировав приведенные в Протоколе заседания Совета фио №2 от 17 февраля 2022 года формулировки вопросов повестки дня и решений по ним, суд отмечает следующее.

По второму вопросу повестки дня суд приходит к выводу о том, что Советом фио было принято несколько решений: о признании бюджета на 2021 года дефицитным, о признании действий фио эффективными, о направлении денежных средств, о прекращении планирования и осуществление финансовой поддержки других объектов, о признании действий благотворителей деструктивными, о согласовании предложения председателя СФ о невозможности планирования бюджета на 2022 год, о признании последующих действий председателя СФ объективными.

Указанные решения (кроме решений о признании бюджета на 2021 год дефицитным и согласовании предложений о невозможности планирования бюджета на 2022 год) выходят за пределы вопроса, сформулированного в повестке дня.

При этом решение по вопросу о признании бюджета на 2021 года дефицитным фактически представляет собой решение об утверждении годового отчета фио – т.е. является решением, отнесенным к исключительной компетенции Совета фио; решение о направлении денежных средств, о прекращении планирования и осуществление финансовой поддержки других объектов, фактически представляет собой решение об изменении Устава фио в части направлений деятельности фио (п. 3.1. Устава), т.е. является решением, отнесенным к исключительной компетенции Совета фио; решение о согласовании предложения председателя СФ о невозможности планирования бюджета на 2022 год, о признании последующих действий председателя СФ объективными фактически представляет собой изменение компетенции Председателя Совета фио, определенной Уставом – т.е. является решением, отнесенным к исключительной компетенции Совета фио.

Прочие выводы, включенные в текст решения по второму вопросу фактически представляют собой оценочные суждения, не являются решениями.

В соответствии с п. 5.25 Устава фио Решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции Совета фио, принимаются квалифицированным большинством голосов присутствующих на заседании членов Совета фио.

Поскольку ключевые вопросы, рассмотренные при принятии решения по второму вопросу повестки дня выходят за пределы повестки (не соответствуют формулировке вопроса), принятые решения де-юре и де-факто направлены на изменение Устава, или непосредственно относятся к исключительной компетенции Совета фио, постольку суд приходит к выводу о том, что для принятия решений по поставленным вопросам в принятой редакции необходимо было квалифицированное большинство голосов (2/3), которое не было набрано, согласно протоколу заседания Совета фио.

Следовательно, решение, отраженное в протоколе постановлено с существенным нарушением проведения собрания, влияющем на волеизъявление участников собрания, поскольку при отсутствии требуемого количество голосов за принятие решения, в протоколе отражено, что такое решение было принято, что не обусловлено фактическим волеизъявлением участников Совета фио.

В силу пп. 1 и пп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ суд признает решение по второму вопросу повестки дня недействительным.

Содержание решения по четвертому и пятому вопросу по своему смыслу представляет собой оценку деятельности учредителя и члена Совета фио ФИО1 (его представителей).

Вместе с тем, в силу п. 5.5.4 Устава фио, надзор за выполнением долгосрочных программ и проектов фио, целевым использованием благотворительных и спонсорских взносов, даров, пожертвований; надзор за соответствием финансовой и хозяйственной деятельности фио действующему законодательству и настоящему Уставу; надзор за правильностью принятия органами фио решений и за обеспечением их исполнения – относится к компетенции другого исполнительного органа фио – Попечительского совета фио.

Возможности рассмотрения Советом фио вопросов, отнесенных к компетенции Попечительского совета фио, устав не содержит. Учитывая изложенное, суд признает решения, принятые по четвертому и пятому вопросу ничтожными, поскольку они не относятся к компетенции данного органа управления фио (пп.3 ст. 181.5 ГК РФ).

Доводы ответчика о том, что принятые вопросы не относятся к исключительной компетенции Совета фио, а рассмотрены как прочие важнейшие вопросы, которые в силу положений Устава фио не требуют квалифицированного большинства для принятия решений по ним, суд отклоняет, как несостоятельные и не основанные на фактических обстоятельствах дела и положениях закона.

Суд отмечает то обстоятельство, что Председателем Совета фио вопросы, поставленные на голосование, сформулированы с использованием иных словесных обозначений, но с сохранением существа и содержания вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Совета фио.

В подобных обстоятельствах, действия Председателя Совета фио по формулированию принятых решений свидетельствуют лишь о злоупотреблении правом, выраженном в попытке изменения процедуры корпоративного принятия решений, но не являются основанием для признания легитимными оспариваемых решений, принятых с нарушением действующего законодательства и в прямом противоречии с положениями Устава фио.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительными решения Совета Некоммерческой организации фио поддержки и развития культуры» имени фио, оформленные протоколом заседания Совета фио № 2 от 17.02.2022 по второму вопросу повестки дня, четвертому вопросу и пятому вопроса повестки дня.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме через Останкинский районный суд адрес.

Судья фио