Решение по делу № 2-1936/2022 от 05.06.2023 - о взыскании долга и процентов по договору займа, и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Мордовия Девелопмент» к <ФИО> о признании договора процентного займа недействительной сделкой.

Мотивированное решение изготовлено 05 июня 2023 года.

УИД 13RS0025-01-2022-003059-38

Дело №2-41/2023

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

г.Саранск 18 мая 2023 года

Октябрьский районный суд г.Саранска Республики Мордовия в составе председательствующего судьи Шамшурина О.К.,

при секретаре судебного заседания Брыжинской Е.Н.,

с участием в деле:

старшего помощника прокурора Октябрьского района г.Саранска Республики Мордовия Лапшиной Ольги Геннадьевны,

истца (ответчика по встречному иску) ФИО1,

её представителя адвоката адвокатского кабинета «Консультант» Адвокатской палаты Республики Мордовия Екония Людмилы Юрьевны, представившей ордер №30 от 04.10.2022 и удостоверение №338 от 17.11.2004,

представителя ответчика (истца по встречному иску) общества с ограниченной ответственностью «Мордовия Девелопмент» ФИО2, действующего на основании доверенности,

представителя третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Ламзурь С» ФИО3, действующего на основании протокола,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Мордовия Девелопмент» о взыскании долга и процентов по договору займа, и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Мордовия Девелопмент» к ФИО1 о признании договора процентного займа недействительной сделкой,

установил:

ФИО1 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мордовия Девелопмент» (далее ООО Мордовия Девелопмент», ООО «Мордовдевелопмент») о взыскании долга и процентов по договору займа.

В обоснование требований указала, что 03.10.2019 между нею, ФИО1, и ответчиком ООО «Мордовия Девелопмент» был заключен договор процентного займа на следующих условиях: сумма займа - 10 000 000 (десять миллионов) рублей, проценты за пользование займом - 8% годовых, срок возврата займа - до 03.10.2020. Денежные средства в размере 10 000 000 рублей перечислены на расчетный счет ООО «Мордовия Девелопмент» платежным поручением №781233 от 04.10.2019. Срок исполнения обязательства по возврату займа по вышеуказанному договору наступил. Однако возврат заемных денежных средств ответчиком не произведен. 02.08.2021 в адрес ответчика ею направлена претензия с требованием о возврате суммы займа. Однако претензия ответчиком не получена и возвращена в связи с истечением срока хранения почтового отправления. На момент подачи искового заявления сумма долга составляет 10 000 000 руб. Таким образом, с ООО «Мордовия Девелопмент» подлежит взысканию в пользу истицы долг по договору процентного займа от 03.10.2019 в размере 10 000 000 (десяти миллионов) рублей. Пунктом 2.4 договора процентного займа от 03.10.2019 года предусмотрена уплата заемщиком процентов за пользование заемными денежными средствами в размере 8% годовых, проценты на сумму займа начисляются и уплачиваются заемщиком при единовременном возврате суммы займа - одновременно с суммой займа. Таким образом, с ответчика подлежат взысканию проценты за пользование заемными денежными средствами за период с 04.10.2019 по 04.10.2022 в размере 2 404 383,56 руб. согласно прилагаемому расчету, далее, начиная с 05.10.2022, исходя из 8% годовых на сумму остатка долга по договору процентного займа от 03.10.2019 по день фактического возврата займа. При заключении договора процентного займа от 03.10.2019 стороны предусмотрели, что в случае нарушения Заемщиком или Заимодавцем условий настоящего договора каждая из сторон несет ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, с ответчика ООО «Мордовия Девелопмент» подлежат взысканию проценты за нарушение им обязательства по возврату займа, предусмотренные пунктом 1 статьи 811 ГК РФ, за период с 03.10.2020 по 04.10.2022 в размере 1 517 671,24 руб. согласно прилагаемому расчету, а начиная с 05.10.2022 в размере, исчисляемом в соответствии со статьей 395 ГК РФ на сумму остатка долга по договору процентного займа от 03.10.2019, по день фактического возврата займа.

На основании изложенного, просила:

1. Взыскать с ООО «Мордовия Девелопмент» в пользу ФИО1 долг по договору процентного займа от 03.10.2019 в размере 10 000 000 (десяти миллионов) рублей.

2. Взыскать с ООО «Мордовия Девелопмент» в пользу ФИО1 проценты за пользование заемными денежными средствами за период с 04.10.2019 по 04.10.2022 в размере 2 404 383 (двух миллионов четырехсот четырех тысяч трехсот восьмидесяти трех) рублей 56 копеек, далее, начиная с 05.10.2022, исходя из 8% годовых на сумму остатка долга по договору процентного займа от 03.10.2019 по день фактического возврата займа.

3. Взыскать с ООО «Мордовия Девелопмент» в пользу ФИО1 проценты за нарушение обязательства по возврату суммы займа за период с 03.10.2020 по 04.10.2022 в размере 1 517 671 (одного миллиона пятисот семнадцати тысяч шестисот семидесяти одного) рубля 24 копеек, далее, начиная с 05.10.2022 в размере, исчисляемом в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму остатка долга по договору процентного займа от 03.10.2019, по день фактического возврата займа.

4. Возместить расходы по уплате государственной пошлины.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия, а также для дачи заключения по делу привлечены Прокуратура Республики Мордовия, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу.

В отзыве на исковое заявление от 25.10.2022 директор ООО «Мордовия Девелопмент» ФИО4 (л.д.38-47) указала, что в производстве Октябрьского районного суда г.Саранска Республики Мордовия находится гражданское дело №2-1936/2022 по исковому заявлению ФИО1 к ООО «Мордовия Девелопмент» о взыскании суммы задолженности, процентов и неустойки по Договору займа от 03.10.2019. Однако ответчик считает указанный Договор займа мнимой сделкой в связи со следующими обстоятельствами: денежные средства, полученные по Договору займа в соответствии с платежным поручением №781233 от 04.10.2019 на сумму 10000000 (десять миллионов) руб. были перечислены на счет <..>, принадлежащий ответчику. В дальнейшем часть денежных средств в сумме 7 400 000 (семь миллионов четыреста тысяч) рублей ответчиком не использовалась. В свою очередь часть денежных средств в сумме 2 600 000 (два миллиона четыреста тысяч) рублей являлись непосредственным финансированием ответчика в связи с принадлежностью ответчика и истца к одной группе лиц.

Таким образом:

I. Часть денежных средств в сумме 7 400 000 (семь миллионов четыреста тысяч) рублей ответчиком не использовалась, а была перечислена в адрес иных аффилированных с истцом и ответчиком хозяйствующих субъектов:

1) В соответствии с выпиской по счету <..>, открытом в филиале Банка ВТБ (ПАО) в г.Нижнем Новгороде от 04.10.2019 денежные средства, полученные по Договору займа в соответствии с платежным поручением №781233 от 04.10.2019 на сумму 10 000 000 (десять миллионов) рублей с назначением платежа: «Предоставление займа 8% годовых по договору процентного займа б/н от 03.10.2019 г.» были перечислены ответчиком в адрес ООО «Стройзаказчик» платежным поручением №1587 от 04.10.2019 на сумму 7 400 000 (семь миллионов четыреста тысяч) рублей с назначением платежа «Оплата по договору, основной технадзор, сумма 7 400 000-00. Без налога (НДС)».

2) В свою очередь ООО «Стройзаказчик» (ОГРН <***>, ИНН <***>) перечислило денежные средства, полученные от ответчика, в адрес ООО «Ламзурь С» (ОГРН <***>, ИНН <***>), платежным поручением №441 oт 04.10.2019 на сумму 7 400 000 (семь миллионов четыреста тысяч) рублей с назначением платежа: «Перевод денежных средств по договору процентного займа №35 от 02.10.2019 (8%). Без НДС».

3) ООО «Ламзурь С» перечислило денежные средства, полученные от ООО «Стройзакзачик», в сумме 7 395 000 (семь миллионов триста девяносто пять тысяч) рублей в адрес ОАО «Ламзурь» (ОГРН <***>, ИНН <***>), платежным поручением №866 от 04.10.2019 на сумму 7 395 000 (семь миллионов триста девяносто пять тысяч) рублей с назначением платежа: «Оплата по Договору уступки права требования долга №07/12 от 07.12.18. Сумма 7 395 000-00, без налога (НДС)».

4) ОАО «Ламзурь» перечислило денежные средства, полученные от ООО «Ламзурь С» в сумме 7 395 000 (семь миллионов триста девяносто пять тысяч) рублей в адрес ООО «ТехЛит» (ОГРН <***>, ИНН <***>) платежным поручением №4684 от 03.10.2019 на сумму 7 400000 (семь миллионов четыреста тысяч) рублей с назначением платежа: «Оплата по Договору купли-продажи долей земельного участка №б/н от 31.08.2018. Сумма 7400000-00 Без налога».

5) Таким образом, фактически денежные средства, которые были перечислены в рамках Договора займа, ответчиком не использовались, а были перечислены посредством транзитных платежей в адрес ООО «ТехЛит», с целью совершить оплату по Договору купли-продажи долей земельного участка №б/н от 31.08.2018, что свидетельствует о мнимости сделки по заключению Договора займа, являющейся по факту финансированием сделки по покупке у ООО «ТехЛит» долей земельного участка, лицом напрямую аффилированным с истцом, то есть ОАО «Ламзурь».

II. Передача денежных средств в части в сумме 2 600 000 (два миллиона шестьсот тысяч рублей являлась финансированием ответчика в силу аффилированности ответчика и истца.

Ответчик отдельно обращает внимание суда на тот факт, что заключив Договор займа 03.10.2019, истец не требовал возврата займа, обратившись в суд только 04.10.2022, т.е. спустя три (!!!) года с момента заключения Договора займа. Фактически истец действует в ущерб праву ответчика на судебную защиту. Тот факт, что истец обратился 04.10.2022 с исковым заявлением о взыскании денежных средств по мнимому договору займа обусловлен тем, что у ответчика формально истек срок исковой давности о признании Договора займа мнимой сделкой. Указанное ответчик не может расценивать никак иначе, чем злоупотребление правом, а также осуществлением гражданских прав исключительно с намерением причинить вред ответчику.

Перечисление денежных средств между аффилированными лицами по договорам займа обусловлено тем, что денежные средства фактически не являлись займом, носили транзитный характер перечислений внутригруппового перераспределения денежных средств между аффилированными лицами, то есть возникшие между истцом и ответчиком спорные правоотношения больше характерны для корпоративных правоотношений, а именно отношения по увеличению уставного капитала общества ее участником.

III. Аффилированность истца и ответчика выражается в следующем:

Истец является супругой М1., который приходится племянником А., которая в свою очередь на момент заключения договора займа являлась участником ООО «Инвест-Альянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>). В то же время, ООО «Инвест-Альянс» является единственным участником ответчиком с долей участия 100%. При этом, именно у М1. 01.09.2015 приобрела долю в ООО «Инвест-Альянс» А..

В настоящем рассматриваемом случае на момент заключения договора займа образуются следующие группы лиц:

- ОАО «Ламзурь» владеет 90% доли в уставном капитале ООО «Ламзурь С»;

- при этом ООО «Инвест-Альянс» имеет право распоряжаться более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции ОАО «Ламзурь» с 23.10.2006;

- ООО «Инвест-Альянс» является участником ООО «Мордовия Девелопмент» с долей участия 100%.

Таким образом, образуется группа лиц: ООО «Ламзурь С» - ОАО «Ламзурь» - ООО «Инвест-Альянс» - ООО «Мордовия Девелопмент» (далее Группа лиц 1).

На момент заключения договора займа участником ООО «Инвест-Альянс» являлась А..

Таким образом, образуется группа лиц: А. - ООО «Инвест-Альянс» (далее Группа лиц 2).

При этом ФИО1 (истец) является супругой М1., который в свою очередь приходится племянником А., что также подтверждено Определением Первого кассационного суда общей юрисдикции по делу <..> от <дата>, и образуют группу лиц: А. - ФИО1 - М1. (далее Группа лиц 3).

Таким образом, ФИО1 входит в одну группу лиц с ООО «Ламзурь С», ОАО «Ламзурь», ООО «Мордовия Девелопмент».

Аффилированностъ указанных лиц также подтверждается судебными актами по делам №2-6/2022, 2-7/2022, 2-8/2022, 2-9/2022, которые рассматривал Ленинский районный суд г.Capанска Республики Мордовия.

Ответчик отдельно обращает внимание суда на тот факт, что заключив Договор займа 03.10.2019, истец не требовал возврата займа, обратившись в суд только 04.10.2022, то есть спустя три (!!!) года с момента заключения Договора займа.

Транзитный характер операций по перечислению денежных средств в отсутствие доказательств расходования денежных средств должником на собственные нужды свидетельствует об искусственном создании кредиторской задолженности и мнимости договора займа, совершенного лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.

Перечисление денежных средств между аффилированными лицами по договорам займа может быть объяснено тем, что денежные средства фактически не являлись займом, носили транзитный характер перечислений внутригруппового перераспределения денежных средств между аффилированными лицами. То есть, возникшие между истцом и ответчиком спорные правоотношения больше характерны для корпоративных правоотношений.

Указанное также подтверждается и невостребованием суммы займа в разумные сроки.

Невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например п.2 ст.811, ст.813 ГК РФ), или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного п.1 ст.9 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.

При таких условиях суд вправе переквалифицировать заемные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 ГК РФ либо при установлении противоправной цели - по правилам об обходе закона (п.1 ст.10 ГК РФ, абзац 8 статьи 2 Закона о банкротстве), признав за прикрываемым требованием статус корпоративного, что является основанием для удовлетворении настоящего встречного искового заявления и отказа в удовлетворении первоначальных требований истца.

Таким образом, в цепочке движения денежных средств ФИО1 - ООО «Мордовия Девелопмент» - ООО «Стройзаказчик» - ООО «Ламзурь С» - ОАО «Ламзурь» наблюдается движение денежных средств от одного заинтересованного лица к другому (схема, т.1, л.д.41).

Согласно списку лиц, под контролем либо значительным влиянием которых находится кредитная организация Публичное акционерное общество «Межрегиональный промышленно-строительный банк» (ПАО КБ «МПСБ») по состоянию на 15.01.2019 А. является матерью Т., с которой образует группу лиц в соответствии с признаками, установленными п.7 ч.1. ст.9 Федерального закона «О защите конкуренции».

Совокупный размер принадлежащих группе лиц акций ПАО КБ «МПСБ» 20,88 %, процентов голосов к общему количеству голосующих акций ПАО КБ «МПСБ» принадлежащих группе лиц – 20,88%.

А. является лицом, под значительным влиянием которого в соответствии с критериями подпункта (b) (участие в процессе выработки политики, в том числе участие в принятии решений о выплате дивидендов или ином распределении прибыли) пункта 6 МСФО (IAS) находится кредитная организация.

Также согласно списку лиц, под контролем либо значительным влиянием которых находится кредитная организация Публичное акционерное общество «Межрегиональный промышленно-строительный банк» (ПАО КБ «МПСБ») таким лицом является ООО «Стройзаказчик» с принадлежащими акционеру акциями кредитной организации (процентное отношение к уставному капиталу кредитной организации) в размере 9,99%.

Таким образом, А., а следовательно и ООО «Инвест-Альянс», связаны с ООО «Стройзаказчик» посредством участия в уставном капитале кредитной организации в ПАО КБ «МПСБ».

В настоящее время ПАО КБ «МПСБ» преобразовано в форме присоединения к АКЦИОНЕРНОМУ КОММЕРЧЕСКОМУ БАНКУ «АКТИВ БАНКУ» (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО), (АКБ «АКТИВ БАНК» (ПАО), ИНН <***>, КПП 132601001, место нахождения: <...>, <...>.

Факт займа в размере 10 000 000 (десяти миллионов) рублей в рамках Договора займа оспаривается, поскольку ответчик указывает, что сумма займа в результате поступила в распоряжение фактического конечного бенефициара ответчика, либо были фактическим финансированием хозяйственной деятельности ответчика в порядке, характерным для отношений по увеличению уставного капитала, но не в порядке заемных отношений.

Согласно схемам, представленным ответчиком, ответчик с истцом входят в общую структуру с иными хозяйствующими субъектами, аффилированными с истцом напрямую,

При этом подобная схема финансирования через заключение договора займа, а также выдачи займа в целях транзитного перечисления денежных средств характерна для Группа лиц 3 (А. - ФИО1 - М1.), так как подобная схема перечисления денежных средств посредством выдачи займов являлась предметом рассмотрения по делам №2-6/2022, 2-7/2022, 2-8/2022, 2-9/2022, которые рассматривал Ленинский районный суд г.Саранска Республики Мордовия.

Резюмируя вышеизложенное, ответчик заявляет:

1) Денежные средства фактически ответчиком не использовались.

2) Денежные средства в сумме 7 400 000 (семь миллионов четыреста тысяч) рублей были перечислены в транзитном порядке в адрес иного хозяйствующего субъекта, аффилированного как с истцом, так и с ответчиком

3) Поведение истца больше характерно для отношений по увеличению уставного капитала общества, но никак не для договора займа в силу того факта, что истец и ответчик являются аффилированными лицами.

4) Неистребование суммы займа в разумные сроки подтверждает довод ответчика о том, что указанные денежные средства являются финансированием ответчика в силу наличия аффилированности.

На основании изложенного, просили:

отказать в удовлетворении требований в полном объеме.

В отзыве на исковое заявление б/н от 27.02.2023 ликвидатор ООО «Ламзурь С» ФИО3, в отзыве на исковое заявление б/н от 13.03.2023 генеральный директор ОАО «Ламзурь» Ф., в отзыве на исковое заявление б/н от марта 2023 года директор ООО «Стройзаказчик» В., просили в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать, по основаниям, полностью идентичным с отзывом ООО «Мордовия Девелопмент» (т.3, л.д.1-5, т.3, л.д.26-30, т.3, л.д.33-37, соответственно),

В свою очередь 31.03.2023 ООО «Мордовия Девелопмент» обратилось в суд со встречным иском к ФИО1 о признании договора процентного займа недействительной сделкой, приводя доводы, указанные в отзыве на исковое заявление от 25.10.2022. Указывает, что, фактически денежные средства, которые были перечислены в рамках Договора займа, ответчиком не использовались, а были перечислены посредством транзитных платежей в адрес ООО «ТехЛит», с целью совершить оплату по Договору купли-продажи долей земельного участка №б/н от 31.08.2018, что свидетельствует о мнимости сделки по заключению Договора займа, являющейся по факту финансированием сделки по покупке у ООО «ТехЛит» долей земельного участка, лицом напрямую аффилированным с истцом, то есть ОАО «Ламзурь». Ответчик по первоначальному иску также заявляет, что не имел коммерческого интереса в пользовании указанными денежными средствами, что подтверждается ранее представленными документами. Перечисление денежных средств между аффилированными лицами по договорам займа обусловлено тем, что денежные средства фактически не являлись займом, носили транзитный характер перечислений внутригруппового перераспределения денежных средств между аффилированными лицами. То есть возникшие между истцом и ответчиком спорные правоотношения больше характерны для корпоративных правоотношений, а именно отношения по увеличению уставного капитала общества ее участником.

Истец по встречному исковому требованию отдельно обращает внимание суда на пункт 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», который прямо указывает: «...Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного проведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК PФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).»

Перечисление денежных средств между аффилированными лицами по договорам займа обусловлено тем, что денежные средства фактически не являлись займом, носили транзитный характер перечислений внутригруппового перераспределения денежных средств между аффилированными лицами. То есть возникшие между истцом и ответчиком спорные правоотношения больше характерны для корпоративных правоотношений, а именно отношения по увеличению уставного капитала общества ее участником.

Транзитный характер операций по перечислению денежных средств в отсутствие доказательств расходования денежных средств должником на собственные нужды свидетельствует об искусственном создании кредиторской задолженности и мнимости договора займа, совершенного лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.

Перечисление денежных средств между аффилированными лицами по договорам займа может быть объяснено тем, что денежные средства фактически не являлись займом, носили транзитный характер перечислений внутригруппового перераспределения денежных средств между аффилированными лицами. То есть возникшие между истцом и ответчиком спорные правоотношения больше характерны для корпоративных правоотношений. Указанное также подтверждается и невостребованием суммы займа в разумные сроки.

Невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование вайма, предусмотренного договором или законом (например, п.2 ст.811, ст.813 ГК РФ), или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного п.1 ст.9 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.

При таких условиях суд также вправе переквалифицировать заемные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации либо при установлении противоправной цели - по правилам об обходе закона (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 8 статьи 2 Закона о банкротстве), признав за прикрываемым требованием статус корпоративного, что является основанием для удовлетворении настоящего встречного искового заявления и отказа в удовлетворении первоначальных требований истца.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании п.1 ст.170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В п.86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Таким образом, по смыслу положений п.1 ст.170 ГК РФ и с учетом приведенной выше правовой позиции Пленума ВС РФ для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. При этом само по себе неисполнение сторонами условий договора не является основанием для признания договора недействительным (ничтожным) по основанию мнимости.

Факт займа в размере 10 000 000 (десяти миллионов) рублей в рамках Договора займа оспаривается, поскольку ответчик указывает, что сумма займа в результате поступила в распоряжение фактического конечного бенефициара ответчика, либо были фактически финансированием хозяйственной деятельности ответчика в порядке, характерным для отношений по увеличению уставного капитала, но не в порядке заемных отношений.

На основании изложенного, просили:

1. Признать договор процентного займа от 03.10.2019 недействительной сделкой как мнимой по правилам п.1 ст.170 ГК РФ.

2. Отказать в удовлетворении первоначального иска в полном объеме.

3. Взыскать судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 (шесть тысяч) рублей.

В возражениях на встречный иск от 15.05.2023 истец по первоначальному иску (ответчик по встречному иску) ФИО1 указала, что как прямо следует из просительной части встречного иска, ООО «Мордовдевелопмент» просит признать договор от 03.10.2019 мнимым по правилам пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, заключая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Ссылаясь на пункт 1 статьи 170 ГК РФ ООО «Мордовдевелопмент» указало, что заключение договора займа от 03.10.2019 является мнимым ввиду отсутствия намерений исполнять сделку, поскольку ФИО1 не требовала возврата займа три года с момента заключения договора займа.

Данный довод истца по встречному иску является несостоятельным и противоречит фактическим обстоятельствам дела, нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, а также доказательствам, имеющимся в материалах дела.

В силу статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 807 ГК РФ, если заимодавцем в договоре займа является гражданин, договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Из содержания приведенных правовых норм следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации <..> (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, разъяснено, что в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Из материалов дела видно, что реальность отношений по договору займа от 03.10.2019 подтверждена документально - платежным поручением от 04.10.2019 №781233, по которому ФИО1 перечислила на расчетный счет ООО «Мордовдевелопмент» денежные средства в сумме 10 млн рублей на основании договора процентного займа от 03.10.2019.

Таким образом, ФИО1 реально исполнила свои обязательства по договору в полном объеме.

ООО «Мордовдевелопмент» не отрицает и не оспаривает факт получения от ФИО1 денежной суммы 10 миллионов рублей.

ООО «Мордовдевелопмент» отразило в своем бухгалтерском учете полученные от ФИО1 денежные средства в сумме 10 миллионов рублей именно как полученный заем.

Так, согласно информации из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурса БФО), в бухгалтерском балансе ООО «Мордовдевелопмент» на 31.12.2019 (https://bo.nalog.ru/organizations-card/542027) заем в размере 10 миллионов рублей отражен в «Отчете о движении денежных средств» в графе «Денежные потоки от финансовых операций» в строке 4310 «Поступления - всего» - 10000 (тыс.) руб., в строке 4311 «в том числе: получение кредитов и займов» - 10 000 (тыс.) руб.

В результате совершения сделки по предоставлению займа созданы правовые последствия, характерные для договора займа:

денежные средства в сумме 10 млн рублей временно изъяты из имущественной массы заимодавца ФИО1 и временно переданы заемщику ООО «Мордовдевелопмент» для использования в собственных интересах.

Предоставленный ФИО1 заем по условиям договора не являлся целевым, мог быть использован ООО «Мордовдевелопмент» по собственному усмотрению.

Вопрос о том, куда и на какие цели были в последующем использованы ООО «Мордовдевелопмент» полученные заемные средства, не входит в предмет доказывания по встречному исковому требованию о признании договора мнимым по правилам пункта 1 статьи 170 ГК РФ, как этого требует ООО «Мордовдевелопмент».

Вместе с тем следует отметить, что согласно сведениям налогового органа (письмо №24-35/25259 от 24.11.2022), предоставленным по запросу суда, в октябре 2019 года ООО «Мордовдевелопмент» уплачены налоги, общая сумма которых составила более 10 миллионов рублей, что согласуется с суммой полученного займа.

Кроме того, само ООО «Мордовдевелопмент» во встречном иске и в отзыве на первоначальный иск прямо признает, что денежная сумма в размере 2 600 000 руб. из 10 млн руб. полученного займа являлась финансированием деятельности Общества, т.е. указанная сумма использована должником в процессе обычной хозяйственной деятельности. Конкретные цели использования вышеуказанной суммы ООО «Мордовдевелопмент» не раскрыты, но факт получения и нахождения в распоряжении Общества этой суммы ООО «Мордовдевелопмент» не оспаривается.

Кроме того, в своем встречном иске ООО «Мордовдевелопмент» признает, что обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон сделки.

При этом бремя доказывания порочности воли сторон сделки лежит на лице, оспаривающем сделку, т.е. на ООО «Мордовдевелопмент».

Вместе с тем суду не представлено никаких доказательств, подтверждающих порочность как воли истца, так и воли ответчика при заключении договора займа от 03.10.2019.

При изложенных обстоятельствах, воля сторон при заключении оспариваемого договора займа была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки займа, договор займа от 03.10.2019 реально исполнен, что исключает возможность квалифицировать названный выше договор, как мнимый, и признания его недействительным на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Довод истца по встречному иску о неистребовании денежных средств в течение трех лет с момента заключения договора займа является несостоятельным и противоречит положениям статей 195, 196, 810 ГК РФ.

Стороны по договору займа от 03.10.2019 согласовали срок возврата денежных средств - до 03.10.2020 (пункт 1.2, 2.3 договора займа). Следовательно, право ФИО1 нарушено невозвратом займа с момента истечения предусмотренного договором срока, то есть, начиная с 03.10.2020, и именно с этого момента (а не с момента заключения договора, как утверждает должник) у нее возникло право требования возврата займа.

В августе 2021 года ФИО1 направила в адрес ООО «Мордовдевелопмент» претензию с требованием о возврате займа, а 04.10.2022 обратилась в суд с иском к должнику о взыскании заемных денежных средств в принудительном порядке. Соответственно, ФИО1 совершены все необходимые действия в рамках предусмотренного законом срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, вопреки голословному утверждению ООО «Мордовдевелопмент» о невостребованности займа, ФИО1 реализовала свое право требования возврата займа в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

Оспаривая договор от 03.10.2019 по правилам пункта 1 статьи 170 ГК РФ, истец по встречному иску в то же время указывает суду на то, что заемные отношения между истцом и ответчиком должны быть переквалифицированы судом «в отношения по увеличению уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 ГК РФ либо при установлении противоправной цели - по правилам об обходе закона (пункт 1 статьи 10 ГК РФ, абзац 8 статьи 2 Закона о банкротстве)» ввиду аффилированности ФИО1

Такая позиция ООО «Мордовдевелопмент» является явно противоречивой и не соответствует характеру правоотношений, сложившихся между истцом и ответчиком.

Правоотношения между ООО «Мордовдевелопмент» и ФИО1 носят исключительно гражданско-правовой характер и не могут быть переквалифицированы в корпоративные правоотношения на основании норм Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» вне рамок процедуры банкротства.

В настоящем споре должником по договору займа от 03.10.2019 является ООО «Мордовдевелопмент».

В отношении ООО «Мордовдевелопмент» дело о признании его несостоятельным (банкротом) не возбуждалось.

Таким образом, при рассмотрении данного спора не применимы нормы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Учитывая то, что материалами дела подтверждается реальный характер заемного обязательства и его исполнения, а также отсутствие доказательств порочности воли каждой стороны сделки, предоставление должнику ООО «Мордовдевелопмент» денежных средств по договору займа от ФИО1 имело гражданско-правовую природу, в связи с чем отсутствуют основания для квалификации оспариваемой сделки в качестве притворной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

ООО «Мордовдевелопмент» не представлено доказательств, подтверждающих, что при заключении договора займа от 03.10.2019 ФИО1 имела своей целью достижение каких-то иных последствий, нежели предоставление займа.

Предоставление ФИО1 займа не является компенсационным финансированием должника ООО «Мордовдевелопмент».

Исходя из сформулированного в судебной практике понятия компенсационного финансирования в форме заключения договора займа, в частности из смысла правовой позиции пункта 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, следует, что такое финансирование предоставляется контролирующим лицом в период, когда должник находится в трудном экономическом положении, с целью вернуть должника к нормальной предпринимательской деятельности. Выбирая подобную модель, в обход порядка, предусмотренного пунктом 1 статьи 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве), контролирующее лицо принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства и данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).

Совершение подобных сделок, исходя из приведенной правовой позиции, влечет, понижение очередности требования контролирующего лица, заявленного к должнику на основании подобного договора займа, но не влияет на действительность заключенного договора займа (постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.01.2022 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 по делу №АЗЗ-12841/2018, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.02.2021 года по делу №А21-3781/2019 и др.).

Применительно к рассматриваемому спору, на момент заключения договора займа от 03.10.2019, так и в целом в период, начиная с 2019 года и по настоящее время, OOО «Мордовдевелопмент» не находилось в условиях имущественного кризиса.

Согласно данным бухгалтерского учета выручка/чистая прибыль ООО «Мордовдевелопмент» составила:

в 2018 году - 472 922 тыс. руб./29 057 тыс. руб.,

в 2019 году - 492 932 тыс. руб./115 211 тыс. руб.,

в 2020 году - 388 588 тыс. руб./47 426 тыс. руб.,

в 2021 году - 499 673 тыс. руб./71 738 тыс. руб.

Соответственно, компенсационное финансирование ООО «Мордовдевелопмент» не требовалось.

ФИО1 не являлась участником ООО «Мордовдевелопмент». Соответственно, правом на увеличение уставного капитала она не обладала, оснований утверждать о докапитализации должника посредством указанного займа не имеется.

Доказательств, указывающих на то, что при заключении договора займа воля ФИО1 была направлена на передачу денежных средств в качестве дополнительного вклада в уставный капитал должника с приобретением каких-либо корпоративных прав (права на увеличившуюся долю в уставном капитале общества), либо получение каких-либо иных выгод и преимуществ, в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах, договор займа от 03.10.2019 носит гражданско-правовой характер, предоставление займа не являлось компенсационным финансированием.

Фраза, приведенная ООО «Мордовдевелопмент» во встречном иске: «суд вправе переквалифицировать заемные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 ГК РФ либо при установлении противоправной цели - по правилам об обходе закона (пункт 1 статьи 10 ГК РФ, абзац 8 статьи 2 Закона о банкротстве)», извлечена из контекста судебных актов, связанных с рассмотрением дел о банкротстве, и применена формально, без учета конкретных обстоятельств настоящего спора.

Довод ООО «Мордовдевелопмент» об аффилированности ФИО1 является несостоятельным и противоречит закону.

По версии истца по встречному иску, ФИО1 и ООО «Мордовдвелопмент» являются аффилированными через А., которая в период с 04.09.2015 до 08.10.2020 являлась участником ООО «Инвест-Альянс», а ООО «Инвест-Альянс» в свою очередь является участником (100%) ООО «Мордовдевелопмент». ФИО1 является супругой М1., который приходится племянником А.

Согласно статье 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Из статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» следует, что аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Должником в настоящем споре является юридическое лицо ООО «Мордовдевелопмент».

Однако во встречном иске истец осуществляет подмену терминов и фактически указывает на то, что ФИО1 следует признать аффилированным лицом не по отношению к должнику, а по отношению к учредителю учредителя должника.

Закон о банкротстве не содержит такого понятия как заинтересованность по отношению к учредителю учредителя должника, только - по отношению к самому должнику.

Согласно пункту 2 статьи 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи.

Согласно пункту 3 статьи 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заинтересованными лицами по отношению к должнику - гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Указанная норма не содержит в себе такой степени родства и свойства, как супруга племянника.

На момент заключения договора займа (03.10.2019) ФИО1 не находилась с учредителем ООО «Мордовдевелопмент» в отношениях, указанных в пункте 3 статьи 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

А. и ФИО1 не состояли в трудовых отношениях между собой.

Как указывалось выше, на момент заключения договора займа от 03.10.2019 ФИО1 не являлась участником ООО «Мордовдевелопмент»

Доказательства того, что ФИО1 могла влиять на деятельность ООО «Мордовдевелопмент», контролировать и определять ее, в материалах дела отсутствуют.

ФИО1 и А. не образуют единой группы лиц с ООО «Мордовдевелопмент» применительно к статье 9 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции».

Пунктом 7 части 1 статьи 9 вышеуказанного Федерального закона определен круг лиц, который входит в одну группу лиц: физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры.

Племянник, а тем более, супруга племянника, законом не указаны в качестве признака вхождения в одну группу лиц.

Кроме того, А. обладала долей участия в уставном капитале ООО «Инвест-Альянс» только в размере 45%, в связи с чем не подпадает под группу лиц, предусмотренную пунктом 1 части 1 статьи 9 Федерального закона «О защите конкуренции».

Следует отметить, что ООО «Мордовдевелопмент», раскрывая сведения об аффилированных с обществом лицах, не указывало в качестве таковых ФИО1

Таким образом, стороны оспариваемой сделки на момент ее совершения не находились между собой в отношениях заинтересованности либо аффилированности.

Версия ООО «Мордовдевелопмент» о корпоративном характере правоотношений в силу якобы имевшей место цепочке банковских операций ФИО1 - ООО «Мордовдевелопмент» - ООО «Стройзаказчик» - ООО «Ламзурь С» - ОАО «Ламзурь» является несостоятельной и голословной, не подтверждена никакими доказательствами.

Материалами дела подтверждается, что банковские операции между ООО «Мордовдевелопмент», ООО «Стройзаказчик», ООО «Ламзурь С», ОАО «Ламзурь» были совершены в течение банковского дня 04.10.2019 и не имеют никакого отношения к ФИО1 и предоставленному ею займу, поскольку заемные денежные средства были зачислены на расчетный счет ООО «Мордовдевелопмент» уже после окончания банковского дня 04.10.2019, в 19 часов 04 минуты (письмо ПАО ВТБ от 20.01.2023 №10128/422278).

При таких обстоятельствах, заемными денежными средствами ООО «Мордовдевелопмент» могло воспользоваться только на следующий банковский день, то есть 07.10.2019, поскольку 04.10.2019 приходилось на пятницу.

Как следует из имеющихся в деле платежных поручений и назначения платежей, указанных в них, банковские операции совершены ООО «Мордовдевелопмент», ООО «Стройзаказчик», ООО «Ламзурь С», ОАО «Ламзурь» в рамках своей обычной хозяйственной деятельности.

ФИО1 не имеет ни к одному из вышеуказанных обществ никакого отношения: не имела долю участия в уставном капитале, не входила в органы управления, не могла принимать деловые решения, определяющие пути развития обществ, не состояла в трудовых отношениях.

Данные обстоятельства подтверждаются в том числе сведениями налогового органа, предоставленными по запросу суда по ходатайству ООО «Мордовдевелопмент» (письмо Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия от 22.11.2022 №10-2-08/24937).

Соответственно, вопреки версии истца по встречному иску, ФИО1 не могла давать ООО «Мордовдевелопмент», ООО «Стройзаказчик», ООО «Ламзурь С» и ОАО «Ламзурь» обязательные к исполнению указания по перечислению денежных средств.

Совпадение даты совершения обществами операций и приблизительно одинаковая сумма платежей само по себе не свидетельствует о взаимосвязи этих платежей с займом, предоставленным ФИО1

Доказательств, что такие указания давались ООО «Инвест-Альянс», одним из участников которого являлась А., в материалы дела также не представлено.

Кроме того, само ООО «Мордовдевелопмент» фактически признает, что ООО «Стройзаказчик» не является заинтересованным лицом по отношению к кому-либо из перечисленных лиц. Попытка истца связать ООО «Стройзаказчик» с А. через ПАО «Межрегиональный промышленно-строительный банк» (далее ПАО КБ «МПСБ») является несостоятельной, поскольку ПАО КБ «МПСБ» прекратило свою деятельность за несколько месяцев до рассматриваемых событий – 08.07.2019.

Не может быть признан недействительным договор займа от 03.10.2019 и на основании статьи 10 ГК РФ, поскольку со стороны ФИО1 не имело место злоупотребление правом.

Согласно части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В части 3 статьи 10 ГК РФ законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений.

Из анализа приведенной статьи усматривается, что недобросовестность или неразумность действий должен доказать тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 ГК РФ, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

В нарушение статьи 56 ГПК РФ доказательств, подтверждающих обоюдное намерение сторон договора займа от 03.10.2019 действовать во вред другому лицу или лицам, причинения вреда конкретным лицам, истец по встречному иску в материалы дела не представил. Доводы ООО «Мордовдевелопмент» в этой части носят предположительный характер.

Заявляя требование о признании мнимым договора займа от 03.10.2019, ООО «Мордовдевелопмент» пропущен срок исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Днем начала исполнения ничтожной сделки для целей исчисления срока исковой давности считается день, когда одна сторона приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию исполнения.

Указанная правовая позиция отражена в пункте 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Исполнение договора займа от 03.10.2019 произошло 04.10.2019, когда денежные средства перечислены ФИО1 и поступили на расчетный счет ООО «Мордовдевелопмент».

Следовательно, срок исковой давности исчисляется с 04.10.2019.

Вместе с тем встречный иск о признании договора займа от 03.10.2019 мнимым предъявлен в суд 31.03.2023.

При таких обстоятельствах, трехгодичный срок исковой давности истек 03.10.2022.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ ответчик по встречному иску ФИО1 заявляет о применении исковой давности при рассмотрении встречного требования ООО «Мордовдевелопмент» о признании мнимым договора займа от 03.10.2019, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Ссылка ООО «Мордовдевелопмент» на судебные акты Ленинского районного суда г.Саранска и Первого кассационного суда общей юрисдикции по делу №2-6/2022, №2-7/2022, №2-8/2022, №2-9/2022 в подтверждение встречных исковых требований является несостоятельной, поскольку принятые по вышеуказанным делам судебные постановления не имеют преюдициального значения для рассматриваемого спора, ФИО1 и ООО «Мордовдевелопмент» не привлекались к участию в указанных делах, обстоятельства, имеющие отношения к договору займа от 03.10.2019, заключенному между ФИО1 и ООО «Мордовдевелопмент», при рассмотрении указанных дел судами не устанавливались, судебные акты по вышеуказанным делам не затрагивают прав и законных интересов ФИО1 и ООО «Мордовдевелопмент» и не возлагают на них каких-либо обязанностей.

Исходя из изложенного, просила:

отказать в удовлетворении встречного иска ООО «Мордовдевелопмент» к ФИО1 о признании мнимым договора процентного займа от 03.10.2019 в виду его незаконности и необоснованности.

В пояснениях от 17.01.2023 истец по первоначальному иску ФИО1 (т.2, л.д.176-177) указала, что её матери К1. принадлежало на праве собственности нежилое помещение площадью 239,3 кв.м, расположенное по адресу: <адрес>, помещение <..>. Право собственности К1. на вышеуказанное помещение было зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости от 09.10.2018. По договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.10.2019 К1. продала вышеуказанное недвижимое имущество ООО «Механика» (ИНН <***>). Продажная стоимость нежилого помещения составила 10 000 000 руб. (пункт 2.1 договора купли-продажи от 02.10.2019). На основании акта приема-передачи от 02.10.2019 нежилое помещение площадью 239,3 кв.м, расположенное по адресу: <адрес>, помещение <..>, передано от продавца покупателю. При совершении вышеуказанной сделки она (ФИО1) выступала по доверенности в качестве представителя собственника-продавца. Платежным поручением №64 от 04.10.2019 ООО «Механика» перечислило оплату по договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.10.2019 в размере 10000000 руб. на её расчетный счет <..> в Саранском филиале Банка «Возрождение» (ПАО) г.Саранск. Данная сумма с вышеуказанного расчетного счета 04.10.2019 перечислена ею по платежному поручению №781233 ООО «Мордовдевелопмент» по договору процентного займа от 03.10.2019. О полученном доходе в результате реализации К1. принадлежащего ей недвижимого имущества ею в установленном законом порядке была подана налоговая декларация по налогу на доходы физических лиц (форма 3-НДФЛ) за 2019 год. В подтверждение чего предоставила суду копию выписки из ЕГРН от 09.10.2018, копию договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.10.2019 с актом приема-передачи от 02.10.2019, копию платежного поручения №64 от 04.10.2019, копию налоговой декларации по налогу на доходы физических лиц за 2019 год (т.2, л.д.178-188).

В дополнительных пояснениях от 17.05.2023 (т.3, л.д.200-204) истец по первоначальному иску (ответчик по встречному иску) ФИО1 указала, что вопреки доводу ответчика о невостребованности суммы займа в течение трех лет с момента заключения договора, истицей совершены все необходимые и возможные действия, направленные на возврат займа, предоставленного по договору от 03.10.2019. Договором не предусмотрено право заимодавца требовать досрочного возврата займа у заемщика, в связи с этим право требования суммы займа возникло у ФИО1 только после истечения предусмотренного договором срока возврата займа. По истечении срока возврата займа, 02.08.2021 ею была направлена претензия в адрес должника ООО «Мордовдевелопмент», а 15.11.2021 в связи с неполучением ответа от должника претензия была направлена также и в адрес учредителя должника ООО «Инвест-Альянс». Данное обстоятельство подтверждается претензией и квитанцией о направлении претензии ООО «Инвест-Альянс». Заявлений о прощении долга (части долга) либо заключения с ответчиком соглашения о прощении долга ФИО1 не заявлялось и не заключалось. Вышеуказанные обстоятельства прямо свидетельствуют о волеизъявлении ФИО1 при заключении договора от 03.10.2019 предоставить ООО «Мордовдевелопмент» именно заем, а также о целенаправленности воли истицы возвратить ранее предоставленные ответчику по вышеуказанному договору денежные средства.

Возражая относительно исковых требований, тем не менее, ответчик признает, что частично полученные обществом у истицы денежные средства - 2 600 000 рублей - являются финансированием ООО «Мордовдевелопмент». При этом корпоративный характер такого финансирования исключается. Корпоративным источником финансирования является увеличение уставного капитала ООО «Мордовдевелопмент». В Уставе ООО «Мордовдевелопмент» подробно расписаны способы и процедура увеличения уставного капитала Общества. Так, в частности, пунктом 6.2.2. Устава предусмотрено, что увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет: - имущества (собственных средств) Общества; - дополнительных вкладов участников Общества; - вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество. В случае, если со стороны истицы действительно имело бы место финансирование ООО «Мордовдевелопмент», носящее корпоративный характер, то это должно было быть оформлено в порядке, предусмотренном пунктом 6.6. Устава ООО «Мордовдевелопмент» путем подачи ФИО1 заявления о принятии ее в Общество и внесении вклада в уставный капитал и принятия участником (ООО «Инвест-Альянс») решения об увеличении уставного капитала, о принятии истицы в Общество, о внесении в устав Общества изменений в связи с увеличением уставного капитала, об определении номинальной стоимости и размера доли истицы и других участников Общества (пункты 6.2.3., 6.6.4. Устава ООО «Мордовдевелопмент»). Однако доказательств принятия ООО «Инвест-Альянс» таких решений ответчиком суду не представлено. Сведения об увеличении уставного капитала в Единый государственный реестр юридических лиц в установленном законом порядке не вносились, что подтверждается представленными самим ответчиком выписками из ЕГРЮЛ. Других видов корпоративного финансирования ООО «Мордовдевелопмент» его уставом не предусмотрено.

Ответчик полагает истицу аффилированным лицом по тем основаниям, что ее супруг М1. передал ранее принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Инвест-Альянс» А., которая приходится ему родной тетей. Данный довод является надуманным. Пунктом 8.4 Устава ООО «Инвест-Альянс», в редакции, действующей на момент отчуждения доли, предусмотрено, что продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном каптале Общества третьим лицам запрещается, за исключением случаев указанных в настоящем пункте. Участник Общества вправе продать либо осуществить безвозмездное отчуждение только своим родственникам своей доли или части доли в уставном капитале Общества (абзац второй пункта 8.4 Устава ООО «Инвест-Альянс»). При этом абзацем третьим пункта 8.4 Устава прямо определен круг родственников, которым может быть отчуждена доля в уставном капитале. В связи с этим сам факт передачи доли М1. А. свидетельствует лишь об отчуждения доли в уставном капитале общества в порядке, предусмотренном уставом общества, и только. Данный факт не подтверждает аффилированности ФИО1 Кроме того, отчуждение доли произошло в сентябре 2015 года, задолго до заключения договора займа от 03.10.2019 и никак с ним не связано, а связано с пребыванием М1. на государственной службе в должности министра целевых программ - заместителя председателя Правительства Республики Мордовия. Более того, в пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2019 год ООО «Мордовдевелопмент» и пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2019 год ООО «Инвест-Альянс» ФИО1 и М1. в составе аффилированных лиц этими обществами не указаны, сведения о заключении договора процентного займа от 03.10.2019 как операции со связанными сторонами этими обществами не включены.

Необоснованным является и довод ответчика о том, что денежные средства, перечисленные на расчетный счет ответчика, носят транзитный характер. Ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих, что конкретно ФИО1 или М1. или А. реально обладали возможностью давать обязательные указания и давали такие указания о совершении банковских операций обществам, из которых ответчиком искусственно создана цепочка: ООО «Мордовдевелопмент» - ООО «Стройзаказчик» - ООО «Ламзурь С» - ОАО «Ламзурь». ФИО1 и М1. ни при заключении договора займа от 03.10.2019, ни в последующем не имели ни к одному из вышеуказанных обществ никакого отношения: не являлись участниками и акционерами вышеуказанных обществ, не входили в состав органов управления этих обществ, не могли давать этим обществам обязательных для исполнения указаний. А., несмотря на то, что являлась участником ООО «Инвест-Альянс», не имела решающего голоса при принятии каких-либо решений, поскольку ее доля участия в обществе составляла только 45% и не являлась преобладающей. Более того, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Инвест-Альянс» на момент заключения договора займа от 03.10.2019 доля в уставном капитале А. находилась в доверительном управлении, что исключало ее участие в принятии каких-либо решений и указаний. Таким образом, никто из указанных ответчиком лиц - ФИО1, М1., А. - не могли давать каких-либо указаний ООО «Мордовдевелопмент», ООО «Стройзаказчик», ООО «Ламзурь С» и ОАО «Ламзурь» в совершении внутрихозяйственных банковских операций.

Довод о недобросовестности ФИО1 является голословным. Недобросовестность со стороны ФИО1 при предоставлении займа отсутствует. Истица в полном объеме исполнила свои обязательства по договору займа от 03.10.2019. Каких-либо действий, причиняющих ущерб ответчику либо третьим лицам, она не совершила, преимуществ из заключения договора займа от 03.10.2019 и перечисления денежных средств она не получила. Доказательств, подтверждающих обратное, ответчиком не представлено. Каких-либо неблагоприятных последствий, нарушений прав и законных интересов ООО «Мордовдевелопмент» в результате совершения договора займа от 03.10.2019, в том числе его убыточности для ответчика и его участника, не имеется. При этом следует отметить, что обязанность по возврату полученных денежных средств не может расцениваться как неблагоприятное последствие, поскольку заключение договора займа влечет за собой рост не только обязательств заемщика, но и увеличение его активов, и обязанность по возврату заемных средств не может расцениваться как неблагоприятное последствие, поскольку указанная обязанность обусловлена договором и соответствует началам гражданского законодательства (статьи 1 и 421 ГК РФ) (определение Верховного Суда РФ от 13.11.2015 №308-ЭС 15-14021). Напротив, при рассмотрении настоящего спора имеет место недобросовестность поведения ответчика, который слишком настойчиво навязывает суду рассмотрение настоящего спора по шаблону дел, рассмотренных Ленинским районным судом г.Саранска Республики Мордовия (дела №2-6/2022, 2-7/2022, 2-8/2022, 2-9/2022). Принятые по вышеуказанным делам судебные акты не имеют никакого отношения к предмету рассматриваемого спора, ФИО1 и ООО «Мордовдевелопмент» не привлекались к участию в указанных делах, обстоятельства, имеющие отношения к договору займа от 03.10.2019, заключенному между ФИО1 и ООО «Мордовдевелопмент», при рассмотрении указанных дел судами не устанавливались, следовательно, не имеют преюдициального значения для разрешения настоящего спора. Обстоятельства рассмотренных Ленинским районным судом г.Саранска Республики Мордовия дел не аналогичны обстоятельствам настоящего спора. Отзывы третьих лиц, участвующих в деле ООО «Ламзурь С», ОАО «Ламзурь» и ООО «Стройзаказчик», являются необоснованными, поскольку дословно повторяют отзыв ответчика на исковое заявление, содержат утверждения об обстоятельствах и фактах заключения и исполнения договора займа от 03.10.2019, которые не были и не могли быть известны таким лицам, поскольку не касаются конкретных лиц.

Исходя из изложенного, доводы ответчика и третьих лиц являются необоснованными и надуманными и не опровергают заявленных исковых требований.

В своем сообщении №17-04-09/5440 от 17.05.2023 (т.3, л.д.199) Межрегиональной управление по Приволжскому федеральному округу Федеральной службы по финансовому мониторингу (МРУ Росфинмониторинга по ПФО) указало, что при подготовке процессуального документа, в рамках данного судебного разбирательства, Управление провело оценку обстоятельств судебного спора, опираясь на нормы действующего законодательства о ПОД/ФТ, полномочия, возложенные процессуальными актами на Росфинмониторинг, а также на информацию, имеющуюся в распоряжении Управления и сообщает, что в настоящий момент Управление значимой информацией для рассмотрения предмета разбирательства не располагает. Информация о споре учтена Росфинмониторингом в рамках предоставленной компетенции. Просили рассмотреть дело в отсутствие представителя Управления.

В судебное заседание представители Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (далее МРУ Росфинмониторинга по ПФО), Управления Федеральной налоговой службы по Республики Мордовия, представители третьих лиц, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ОАО «Ламзурь», ООО «Стройзаказчик», не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежаще и своевременно, ходатайств об отложении рассмотрения дела не заявлено, сведений о причине неявки не имеется, доказательств уважительной причины неявки нет.

Кроме того, участники процесса, помимо направления извещений о времени и месте рассмотрения дела, извещались также и путем размещения информации по делу на официальном сайте Октябрьского районного суда г.Саранска Республики Мордовия в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»: http://oktyabrsky.mor.sudrf.ru в соответствии с требованиями части 7 статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ).

Учитывая, что согласно статье 6.1 ГПК РФ реализация участниками гражданского судопроизводства своих прав не должна нарушать права и охраняемые законом интересы других участников процесса на справедливое судебное разбирательство в разумный срок, суд на основании статьи 167 ГПК РФ приходит к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие неявившихся лиц, поскольку их неявка не является препятствием к разбирательству дела по имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании истец по первоначальному иску (ответчик по встречному иску) ФИО1 заявленные исковые требования поддержала по основаниям, изложенным в исковом заявлении и в письменных пояснениях по делу, просила их удовлетворить, в удовлетворении встречных исковых требований просила отказать. Суду пояснила, что в октябре 2019 её мама, К1., продала объект недвижимости, нежилое помещение за 10 миллионов рублей. Директором ООО «Мордовия Девелопмент» по состоянию на октябрь 2019 года являлся К2., который проживает с ней в одном подъезде и является соседом, именно он обратился к ней с просьбой о займе. Зная К2. с положительной стороны, она даёт ему займ под 8% годовых, при этом на словах было обговорено, что займ будет возвращен в течении 3 месяцев. 03.10.2019 по согласованию с К2. она подъехала в ОАО «Ламзурь» и там между сторонами был подписан договор займа. С её стороны все условия договора займа были исполнены в полном объеме, денежные средства были перечислены 04.10.2019 и она рассчитывала на добросовестное исполнение условий договора и со стороны ответчика. Впоследствии К2. увольняется с должности директора ООО «Мордовия Девелопмент» и на её обращение о возврате денежных сумм ответил, что слышать ничего не хочет и все забыл как страшный сон. Потом наступает пандемия, и она ничего не требует, так как понимает, что «Сити-парк» (ООО «Мордовия Девелопмент») «просел» и доходов мало. В 2021 году она направляла письма сначала в адрес ответчика, а затем и в ООО «Инвест-Альянс», как учредителю ООО «Мордовия Девелопмент», но они (письма) были возвращены. Никаких сомнений о цели заключения договора у неё не было, она рассчитывала на возврат суммы займа и выплату, предусмотренных договором процентов. В прошлом году она предприняла попытку пообщаться с учредителем ООО «Инвест-Альянс» П. Ну так как она его не знает, то пообщалась с его братом - Александром. Его она попросила узнать у Владимира, не хочет ли он выкупить её долг, он сказал, что выкупит за 5 000 000 рублей, что её не устроило. При этом ФИО5 не удивился, что это договор займа, он не поставил его под сомнение. Деньги, вырученные мамой от продажи недвижимости, она фактически отдала чужим людям и её оставила «с носом». Она эти деньги не брала у ООО «Мордовия Девелопмент», чтобы таким способом вернуть их. С самого начала она была согласна на мировое соглашение, но ответчики не откликнулись.

В судебном заседании представитель истца (ответчика по встречному иску) ФИО1 адвокат Екония Л.Ю. заявленные исковые требования поддержала по основаниям, изложенным в исковом заявлении и в письменных пояснениях по делу, просила их удовлетворить, в удовлетворении встречных исковых требований просила отказать. Суду пояснила, что сторонами был заключен договор процентного займа, стороны чётко оговорили существенные условия, которые предусмотрены для данного вида договора, оговорили сроки передачи денежных средств на расчетный счёт ООО «Мордовия Девелопмент», и истцом все условия договора выполнены в полном объеме, договор был реальный, денежные средства перечислены соответствующим платежным поручением и отражены ответчиком по бухгалтерской отчетности. Согласно сообщения Банка ВТБ денежные средства на счет ответчика поступили 04.10.2019 после окончания рабочего дня, а выстраиваемая ответчиком «цепочка» банковских операций была произведена в течении рабочего дня, при этом заём был не целевой и куда ответчик будет расходовать денежные средства истца не интересовало. Часть денежных средств 7 400 000 рублей перечислены ООО «Стройзаказчик», с которыми были договорные отношения, а часть денежных средств 2 600 000 рублей находятся в распоряжении ООО «Мордовия Девелопмент» и общество прямо признаёт, что это является финансированием ООО «Мордовия Девелопмент». В материалах дела отсутствует доказательства, подтверждающие, что истица каким-либо образом связана с должником. Она никогда не являлась участником ООО «Мордовия Девелопмент», не входила в состав органов управления данного общества, она не имела возможность принимать участие в принятии деловых решений, определяющие пути развития общества и не имела возможность давать какие-либо указания, обязательные к исполнению для ООО «Мордовия Девелопмент». Довод об аффилированности ФИО1 также не состоятелен. Что касается встречного заявления, истица в своих возражениях заявила о пропуске срока исковой давности, поскольку такое требование могло быть заявлено не позднее 03.10.2022. Встречный иск был предъявлен 31.03.2023, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении встречного требования.

В судебном заседании представитель ответчика (истца по встречному иску) ООО «Мордовия Девелопмент» ФИО2 исковые требования не признал по основания изложенным в отзыве на исковое заявление, встречные исковые требования поддержал, просил их удовлетворить. Дополнительно суду пояснил, что К2. дал пояснение настоящему директору, что денежные средства супруг истицы - М1. ранее изымал из оборота организации и на какие-то цели потратил. Займ был потрачен на финансирование группы организаций, которые подчинялись физическим лицам - М1., его тётка (А.). В ту же группу можно включить ФИО6, которые были собственниками ООО «Инвест-Альянс». Данные денежные средства - это денежные средства подконтрольных организаций. Не зря в своем отзыве ответчик ссылается на решения Ленинского районного суда г.Саранска Республики Мордовия, в рамках которых проведена исследовательская работа по семейным отношениям одних и тех же лиц и собственников тех организаций, которые в нашем деле принимают участие. Ознакомились с представленными документами от ООО «Стройзаказчик» и договором, по которому перечислялись денежные средства транзитом в ООО «Ламзурь С» через ООО «Стройзаказчик», и далее в ОАО «Ламзурь». Договор безпредметный, предмет договора - оказание каких-то юридических услуг и услуг по техническому надзору. Спустя 7 лет ООО «Мордовия Девелопмент» взяла эти деньги и по транзиту через ООО «Стройзаказчик» отправила в ООО «Ламзурь С». Это всего лишь финансирование семьей подконтрольных организаций. Сейчас они не являются собственниками данных организаций и не могут контролировать поток денежных средств. При этом сумму, заявленную ко взысканию не оспаривал, собственного расчета задолженности не представил. Просил в удовлетворении иска отказать в полном объеме.

В судебном заседании представитель третьего лица ООО «Ламзурь С» ФИО3 в удовлетворении исковых требований первоначального истца просил отказать по основаниям, указанным в отзыве на иск, встречный иск просил удовлетворить. Суду пояснил, что с 09.02.2022 он является ликвидатором ООО «Ламзурь С» и обстоятельства заключения спорного договора и совершения финансовых операций в 2019 году ему не известны, но исходя из материалов дела можно сделать вывод, что деньги «пришли», «ушли», «ушли», «пришли». Кто непосредственно давал указания на совершение указанных финансовых операций ему также неизвестно, но схема действий прослеживается и налицо аффилированность лиц.

В своём заключении старший помощник прокурора Октябрьского района г.Саранска Лапшина О.Г. полагала, что требования ФИО1 к ООО «Мордовия Девелопмент» удовлетворению не подлежат, в то же время встречные требования о признании договора процентного займа недействительным – мнимой сделкой подлежат удовлетворению.

Выслушав истца (ответчика по встречному иску) ФИО1, её представителя адвоката Еконию Л.Ю., представителя ответчика (истца по встречному иску) ФИО2, представителя третьего лица ФИО3, заключение прокурора Лапшиной О.Г., полагавшей, что исковые требования первоначального истца удовлетворению не подлежат, а встречные исковые требования подлежат удовлетворению, учитывая позицию Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, исследовав письменные материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства и рассмотрев дело в пределах заявленных исковых требований, суд считает, что исковые требования как истца (ответчика по встречному иску) ФИО1 так и ответчика (истца по встречному иску) ООО «Мордовия Девелопмент», удовлетворению не подлежат.

Свой вывод суд основывает следующим.

В соответствии со статьями 12, 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основании своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Руководствуясь указанными нормами, имея в виду, что судом созданы все условия для обеспечения принципов состязательности и равноправия сторон, судья разрешает дело на основании представленных и исследованных в судебном заседании доказательств, в пределах заявленных истцом требований и по указанным им основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статьёй 307 ГК РФ предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 далее ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Пунктом 1 статьи 808 ГК РФ предусмотрено, что договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

Согласно пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Пунктами 1, 4 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом это не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Согласно положениям статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки представляют собой действия, совершаемые для того, чтобы обмануть определенных лиц, не участвующих в этой сделке, создав у них ложное представление о намерениях участников сделки.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у её сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Из содержания указанной нормы следует, что квалифицирующим признаком мнимой сделки является цель ее заключения. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

В судебном заседании установлено и следует из материалов дела, что 03.10.2019 между истцом ФИО1, действующей от своего имени и в своем интересе (заимодавец), с одной стороны, и Обществом с ограниченной ответственностью «Мордовдевелопмент», в лице директора К2. (заемщик), с другой стороны, заключен Договор процентного займа (т.1, л.д.10).

Данный договор был подписан сторонами 03.10.2019 в ОАО «Ламзурь» (<...>), как следует из пояснений самой истицы по первоначальному иску ФИО1

Согласно условиям указанного договора заимодавец предоставляет заемщику займ на общую сумму 10 000 000 (десять миллионов) рублей 00 копеек, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (п.1.1.).

Сумма, указанная в п.1.1. настоящего договора, предоставляется сроком до 03.10.2020 с момента предоставления заимодавцем заемщику 100% (сто процентов) суммы займа.

Пунктом 2.4 договора предусмотрено, что займ предоставляется под 8% (восемь процентов) годовых. Проценты на сумму займа начисляются и уплачиваются заемщиком при единовременном возврате суммы займа. В случае возврата суммы займа частями - на момент перечисления последней части денежной суммы, свидетельствующей об исполнении обязанности по возврату общей суммы займа.

В случае нарушения заемщиком или заимодавцем условий настоящего договора, каждая из Сторон несет ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из Сторон обязательств по настоящему договору, она обязана возместить другой Стороне причиненные таким неисполнением убытки сверх неустойки (пункты 3.1, 3.2 договора).

ФИО1 перечислила денежные средства в размере 10 000 000 (десять миллионов) рублей на расчетный счет ООО «Мордовдевелопмент», что подтверждается платежным поручением №781233 от 04.10.2019, с указанием назначения платежа: предоставление займа 8% годовых по договору процентного займа б/н от 03.10.2019 (т.1, л.д.11) и данный факт представителем ответчика не оспаривался.

Как следует из сообщения ПАО ВТБ №10128/422278 от 20.01.2023 точное время зачисления денежных средств по платежному поручению №781233 от 04.10.2019 – 04.10.2019 в 19 часов 04 минуты 21 секунда (т.2, л.д.211).

Из пояснений представителя ответчика (истца по встречному иску) ФИО2, следует, что денежных средства в сумме 7 400 000 (семь миллионов четыреста тысяч) рублей ответчиком не использовались, а были перечислена транзитными платежами в адрес аффилированного лица ОАО «Ламзурь» с целью оплаты по Договору купли-продажи долей земельного участка №б/н от 31.08.2018, заключенного с ООО «ТехЛит». Денежные средства в сумме 2 600 000 рублей использовались ответчиком на хозяйственные нужды.

В подтверждение указанных перечислений ответчиком представлены:

- платежное поручение №1567 от 04.10.2019 о перечислении ООО «Мордовдевелопмент» в адрес ООО «Стройзаказчик» 7 400 000 (семь миллионов четыреста тысяч) рублей с назначением платежа «Оплата по договору, основной технадзор, сумма 7 400 000-00. Без налога (НДС)» (т.1, л.д.165);

- платежное поручение №441 oт 04.10.2019 о перечислении ООО «Стройзаказчик» в адрес ООО «Ламзурь С» 7 400 000 (семь миллионов четыреста тысяч) рублей с назначением платежа: «Перевод денежных средств по договору процентного займа №35 от 02.10.2019 (8%). Без НДС» (т.1, л.д.141);

- платежное поручение №866 от 04.10.2019 о перечислении ООО «Ламзурь С» в адрес ОАО «Ламзурь» 7 395 000 (семь миллионов триста девяносто пять тысяч) с назначением платежа: «Оплата по Договору уступки права требования долга №07/12 от 07.12.18. Сумма 7 395 000-00, без налога (НДС)» (т.1, л.д.166);

- платежное поручение №4684 от 03.10.2019 о перечислении ОАО «Ламзурь» в адрес ООО «ТехЛит» 7 400 000 (семь миллионов четыреста тысяч) рублей с назначением платежа: «Оплата по Договору купли-продажи долей земельного участка №б/н от 31.08.2018. Сумма 7400000-00 Без налога» (т.1, л.д.160).

У суда не имеется оснований для сомнений о действительности произведенных финансовых операций поскольку в отзыве на исковое заявление б/н от 27.02.2023 ликвидатор ООО «Ламзурь С» ФИО3, в отзыве на исковое заявление б/н от 13.03.2023 генеральный директор ОАО «Ламзурь» Ф., в отзыве на исковое заявление б/н от марта 2023 года директор ООО «Стройзаказчик» В., то есть юридические лица, непосредственно осуществившие указанные операции, подтвердили данный факт (т.3, л.д.1-5, т.3, л.д.26-30, т.3, л.д.33-37, соответственно).

В соответствии со статьёй 1 ГК РФ гражданские права должны осуществляться добросовестно и разумно и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2015), разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2015 №2 (2015).

Оценивая действия сторон, как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, то суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично.

Как следует из материалов дела на момент заключения договора займа 03.10.2019 ОАО «Ламзурь» владело 90% доли в уставном капитале ООО «Ламзурь С», 10% доли в уставном капитале принадлежало ООО «Инвест-Альянс» (т.1, л.д.93-105);

- учредителями ООО «Инвест-Альянс» по состоянию на 03.10.2019 являлись М2. (5%), Ш. (5%), Г. (45%) и с 01.09.2015 А. (45%) (т.3, л.д.237-240);

- ООО «Инвест-Альянс» имеет право распоряжаться более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции ОАО «Ламзурь» с 23.10.2006;

- ООО «Инвест-Альянс» является участником ООО «Мордовия Девелопмент» с долей участия 100% (т.1, л.д.106-126)..

При этом судом отмечается, что юридическими адресами ООО «Инвест-Альянс», ОАО «Ламзурь», ООО «Ламзурь С», является <...>, а основным видом деятельности ООО «Инвест-Альянс» является деятельность по управлению финансово-промышленными группами.

Также судом установлено и не оспаривалось сторонами, что ФИО1 (истец) является супругой М1. (запись акта о заключении брака <..> от 03.06.2005, т.2, л.д.5), который в свою очередь приходится племянником А., что подтверждается записью акта о рождении <..> от 14.07.1978 (т.2, л.д.109), записью акта о рождении <..> от 23.09.1946 (т.2, л.д.204), записью акта о рождении <..> от 14.09.1948 (т.2, л.д.205), записью акта о заключении брака <..> от 23.09.1972 (т.2, л.д.207), записью акта о заключении брака <..> от 31.05.1970 (т.2, л.д.208).

В соответствии с п.8.4 Устава ООО «Инвест-Альянс» продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам запрещается, за исключением случаев, указанных в настоящем пункте (т.3, л.д.227).

Участник Общества вправе продать либо осуществить безвозмездное отчуждение и только своим родственникам своей доли или части доли в уставном капитале Общества.

Родственниками участника Общества для целей отчуждения доли или части доли в уставном капитале Общества признаются родственники по прямой восходящей и нисходящей линиям, а именно: родители, дети, дедушка, бабушка, внуки, полнородные и неполнородные (имеющие общих отца или мать) братья и сестры участника Общества, а также родители супруга участника Общества (тесть, теща, свекор, свекровь), полнородные и неполнородные (имеющие общих отца или мать) братья и сестры родителей участника Общества (дяди и тети), дети полнородных и неполнородных братьев и сестер участника Общества (племянники и племянницы).

И именно как сестре родителей участника Общества М1., до 01.09.2015 являвшийся учредителем ООО «Инвест-Альянс», и произвел отчуждение своей доли А., своей тети (родственник участника Общества для целей отчуждения доли).

В соответствии со статьёй 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 9 Федеральный закон от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» в группу лиц входят юридические лица, если такое юридическое лицо имеет в силу своего участия более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в этом хозяйственном обществе.

По смыслу части 1 статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом №135-ФЗ входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В понимании Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами являются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. В частности, аффилированным лицом юридического лица признаются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475, доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР №948-1 не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020, при наличии доводов иных лиц о мнимости договора бремя опровержения таких доводов возлагается на аффилированного с должником кредитора, который должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

При заявлении требования, основанного на компенсационном финансировании (выдача займа аффилированному лицу) исследованию подлежат обстоятельства предоставления финансирования. При разрешении споров по требованиям аффилированного кредитора, исполнившего обязательство должника, необходимо исследовать обстоятельства внутригруппового движения денежных средств и наличие экономического смысла в совершении таких операций, наличие у сторон намерения блокировать возможность независимого кредитора возбудить дело о банкротстве и обеспечить продолжение обществом деятельности, замаскировав имущественный кризис (пункты 3, 5, 6 Обзора от 29.01.2020).

Каких-либо достаточных и допустимых доказательств, свидетельствующих о независимом характере отношений, сложившихся между ФИО1 и ООО «Мордовдевелопмент», в материалах дела не имеется, истцом (по первоначальному иску) не представлено.

В связи с изложенным, суд приходит к убеждению о том, что заключение сторонами договора от 03.10.2019 не имело своей целью создание правовых последствий, характерных для договора займа, а было направлено на транзитное передвижение денежных средств между аффилированными лицами в целях перераспределения денежных средств внутри группы лиц, а также скрытым финансированием самого общества. При этом истцом данные обстоятельства не опровергнуты, обоснование экономической целесообразности совершения спорной сделки не приведено, добросовестность участников сделки не доказана.

При этом суд отмечает слаженность действий участников сделок, которая свидетельствует о наличии доверительных отношений между участниками сделок, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Довод истца (ответчика по встречному иску) о том, что денежные средства истца не могли использоваться ответчиком, так как поступили на расчетный счет после окончания рабочего дня 04.10.2019, а все транзитные операции были произведены в течении рабочего дня, не может быть принят во внимание судом, так как о предстоящем перечислении указанных средств директор ООО «Мордовдевелопмент» узнал уже 03.10.2019 (при подписании договора), при этом и платежное поручение №4684 о перечислении ОАО «Ламзурь» в адрес ООО «ТехЛит» 7 400 000 (семь миллионов четыреста тысяч) рублей с назначением платежа: «Оплата по Договору купли-продажи долей земельного участка №б/н от 31.08.2018. Сумма 7400000-00 Без налога» было подготовлено 03.10.2019 (т.1, л.д.160).

О транзитном характере перечислений денежных средств свидетельствует и позиция ООО «Стройзаказчик», которому без каких-либо подтверждающих документов (актов выполненных работ) перечислена значительная денежная сумма, которая в этот же день перечислена ООО «Ламзурь С» и в последующем от ООО «Ламзурь С» не истребована (т.3, л.д.149). А также отсутствие денежных средств на счете у ООО «Ламзурь С» до поступившего платежа (т.3, л.д.14).

Таким образом, учитывая вышеприведенные нормы законодательства, а также установленные по делу обстоятельства, в том числе действия истца по первоначальному иску, направленные на взыскание задолженности, предпринятые с октября 2020 года (когда наступил срок возврата задолженности), а это только формальное направление двух претензий в адрес ООО «Мордовдевелопмент» и ООО «Инвест-Альянс» в 2021 году, обращение истца в суд только 04.10.2022, то есть после истечения срока исковой давности для обращения ответчика в суд со встречным иском, принимая во внимание то обстоятельство, что собственники ООО «Инвест-Альянс» (и соответственно ООО «Мордовдевелопмент») сменились и именно это, по мнению суда, послужило основанием для обращения истца в суд, суд усматривает в действиях истца признаки злоупотребления правом, недобросовестное поведение, в связи с чем отказывает в защите принадлежащего ей права полностью, отказывая в удовлетворении исковых требований.

Истцом по встречному иску 31.03.2023 заявлено требование о признании договора процентного займа от 03.10.2019 недействительной сделкой как мнимой по правилам п.1 ст.170 ГК РФ.

Ответчиком по встречному иску ФИО1 заявлено о применении срока исковой давности и отказе в удовлетворении встречного иска, в том числе по этим основаниям.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту первому статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно статье 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Днем начала исполнения ничтожной сделки для целей исчисления срока исковой давности считается день, когда одна сторона приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию исполнения.

Указанная правовая позиция отражена в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и Обзоре судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.05.2013.

В соответствии со статьей 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в пункте 15 постановления, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как установлено судом, исполнение по договору займа от 03.10.2019 произведено 04.10.2019, когда денежные средства со счета истца были перечислены на счет ответчика.

При таких обстоятельствах, с учетом положений статьи 191 ГК РФ, срок исковой давности по договору займа от 03.10.2019 истек в 03.10.2022.

С встречным исковым заявлением ответчик обратился в суд 31.03.2023 (т.3, л.д.40).

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований ООО «Мордовия Девелопмент» о признании договора процентного займа от 03.10.2019 недействительной сделкой, в связи с чем, отказывает в их удовлетворении.

В соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Исходя из изложенного, оценивая достаточность и взаимную связь представленных сторонами доказательств в их совокупности, разрешая дело по представленным доказательствам, в пределах заявленных требований и по указанным основаниям, руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Мордовия Девелопмент» о взыскании долга и процентов по договору займа, и встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Мордовия Девелопмент» к ФИО1 о признании договора процентного займа недействительной сделкой, отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Мордовия в течение месяца со дня принятия в окончательной форме путем подачи жалобы через Октябрьский районный суд г.Саранска Республики Мордовия.

Судья Октябрьского районного суда

г.Саранска Республики Мордовия О.К.Шамшурин