Дело № 2а-2029/2025
УИД 61RS0007-01-2025-001615-98
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
19 мая 2025 г. г. Ростов-на-Дону
Пролетарский районный суд г. Ростова-на-Дону в составе:
председательствующего судьи Попова Д.А.,
при секретаре Макаровой О.Д.,
рассмотрев в открытом судебном заседании административное дело по административному исковому заявлению ФИО3 к Межрайонной ИФНС России № 26 по Ростовской области, заинтересованное лицо ФИО4 о признании незаконной записи о государственной регистрации,-
УСТАНОВИЛ:
ФИО3 обратился в суд с административным исковым заявлением к Межрайонной ИФНС России № 26 по Ростовской области и в его обоснование указал, что ДД.ММ.ГГГГ истец заключил с ФИО4 договор дарения доли в уставном капитале ООО <данные изъяты> (ИНН №), в соответствии с условиями которого ФИО1 подарила административному истцу всю принадлежащую ей долю в размере 25% в уставном капитале Общества.
Согласно п. 14 договора дарения ФИО3 приобрел все права и обязанности участника общества. В силу требований действующего законодательства, договор дарения был нотариально удостоверен и направлен нотариусом на регистрацию в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области.
ДД.ММ.ГГГГ налоговым регистрирующим органом был вынесен отказ в регистрации договора дарения по причине наличия многочисленных запретов и ограничений по исполнительным производствам и судебным решениям у ФИО1 на распоряжение этой долей.
Однако ДД.ММ.ГГГГ административному истцу стало известно о том, что ФИО4 были поданы документы на выход из Общества, что подтверждается официальными данными с сайта ФНС России.
ДД.ММ.ГГГГ административный истец обратился в налоговый регистрирующий орган с возражениями относительно предстоящей регистрации выхода ФИО4 из Общества, однако административному истцу было отказано по причине того, что такая регистрация прошла в день подачи ФИО4 документов, то есть ДД.ММ.ГГГГ.
До настоящего времени договор дарения доли является действующим, никем не оспорен, не расторгнут и не признан судом недействительным. Доля в <данные изъяты> в настоящее время принадлежит ФИО3
На основании изложенного административный истец просил суд признать незаконным решение Межрайонной ИФНС России № 26 по Ростовской области о государственной регистрации № от ДД.ММ.ГГГГ года.
Административный истец в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, сведений о причинах неявки не представлено, направил своего представителя.
Представитель административного истца ФИО5, действующая на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ №, имеющая статус адвоката, в судебное заседание явилась, административные исковые требования по доводам иска поддержала, просила удовлетворить.
Представитель административного ответчика ФИО6, действующая на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ №, имеющая высшее юридическое образование, подтвержденное соответствующим дипломом, в судебное заседание явилась, просила отказать в удовлетворении иска по доводам, изложенным в отзыве на административное исковое заявление.
Заинтересованное лицо ФИО4 в судебное заседание не явились, извещена о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.
Выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы административного дела, суд приходит к следующим выводам.
В соответствии с частью 1 статьи 218 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации гражданин, организация, иные лица могут обратиться в суд с требованиями об оспаривании решений, действий (бездействия) органа государственной власти, органа местного самоуправления, иного органа, организации, наделенных отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностного лица, государственного или муниципального служащего, если полагают, что нарушены или оспорены их права, свободы и законные интересы, созданы препятствия к осуществлению их прав, свобод и реализации законных интересов или на них незаконно возложены какие-либо обязанности.
Решение об удовлетворении заявленных требований о признании оспариваемых решения, действия (бездействия) незаконными и об обязанности административного ответчика устранить нарушения прав, свобод и законных интересов административного истца может быть принято только в том случае, если таковые имели место со стороны административного ответчика и суд признает их не соответствующими нормативным правовым актам и нарушающими права, свободы и законные интересы административного истца (пункт 1 части 2 статьи 227 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации).
Согласно статье 226 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, при рассмотрении административного дела об оспаривании решения, действия (бездействия) органа, организации, лица, наделенных государственными или иными публичными полномочиями, суд выясняет:
1) нарушены ли права, свободы и законные интересы административного истца или лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее административное исковое заявление;
2) соблюдены ли сроки обращения в суд;
3) соблюдены ли требования нормативных правовых актов, устанавливающих:
а) полномочия органа, организации, лица, наделенных государственными или иными публичными полномочиями, на принятие оспариваемого решения, совершение оспариваемого действия (бездействия);
б) порядок принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемого действия (бездействия) в случае, если такой порядок установлен;
в) основания для принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемого действия (бездействия), если такие основания предусмотрены нормативными правовыми актами;
4) соответствует ли содержание оспариваемого решения, совершенного оспариваемого действия (бездействия) нормативным правовым актам, регулирующим спорные отношения (часть 9).
В соответствии с частью 11 приведенной нормы, обязанность доказывания обстоятельств, указанных в пунктах 1 и 2 части 9 настоящей статьи, возлагается на лицо, обратившееся в суд, а обстоятельств, указанных в пунктах 3 и 4 части 9 и в части 10 настоящей статьи, - на орган, организацию, лицо, наделенные государственными или иными публичными полномочиями и принявшие оспариваемые решения либо совершившие оспариваемые действия (бездействие).
В силу части 2 статьи 1 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.
В соответствии со статьей 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.
Согласно пунктам 3, 4 статьи 5, статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.
Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах (пункт 4 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Специальные нормы о правовом положении общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества установлены Федеральным законом от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Согласно пункту 2 статьи 93 Гражданским кодексом Российской Федерации, пункту 2 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества (пункт 1.1 статьи 26 Федерального закона № 14-ФЗ).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).
Согласно пункту 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.
Из изложенного следует, что выход участника из общества с ограниченной ответственностью является односторонней сделкой, подлежащей нотариальному удостоверению, направленной на прекращение прав участия в юридическом лице с односторонней сделкой, подлежащей нотариальному одновременным переходом доли, принадлежащей участнику, в уставном капитале общества к обществу.
Нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности (пункт 1 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По смыслу пункта 12 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ правами и обязанностями участника общества обладают только лица, имеющие право на долю в его уставном капитале (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.11.2014 № 309-ЭС14-376).
Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ в Межрайонную ИФНС России № 26 по Ростовской области в форме электронных документов нотариусом ФИО7 в отношении <данные изъяты> (ОГРН №) представлено заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, по форме № № и заявление ФИО4 - участника общества о выходе из общества.
Документы представлены с целью государственной регистрации прекращения прав участия ФИО4 в <данные изъяты> и переходе доли в уставном капитале Общества в размере 25% номинальной стоимостью 8.410 руб. к Обществу.
ДД.ММ.ГГГГ года Межрайонной ИФНС России № 26 по Ростовской области принято решение о государственной регистрации о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении <данные изъяты> ОГРН №, в части прекращения участия ФИО4 в Обществе и переходе доли в уставном капитале Общества в размере 25% номинальной стоимостью 8.410 руб. к <данные изъяты>
В силу пункта 6 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р38001 «Возражение заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц», утвержденной Приказом ФНС России от 28.12.2022 года № ЕД-7-14/1268@ «Об утверждении Оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядка использования результатов регистрации юридических лиц этих мероприятий, а также формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц и формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц».
Такое письменное возражение может быть направлено в регистрирующий орган почтовым отправлением, представлено непосредственно, направлено по форме электронного документа, подписанного электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети Интернет.
Ранее, в Межрайонную ИФНС России № 26 по Ростовской области нотариусом ФИО2 в отношении <данные изъяты> (ОГРН №) дважды представлялись заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, по форме № (вх. от ДД.ММ.ГГГГ, вх. от ДД.ММ.ГГГГ) с целью государственной регистрации перехода прав на долю в уставном капитале общества, принадлежащую ФИО4 в размере 25% номинальной стоимостью 8.410 руб., к ФИО3.
По результатам представленных заявлений регистрирующим органом приняты решения об отказе в государственной регистрации соответственно:
- ДД.ММ.ГГГГ на основании подпунктов «м» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ: поступление в регистрирующий орган акта судебного пристава-исполнителя и судебного акта, содержащих запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, установленных в отношении ФИО4 и <данные изъяты> (ОГРН №
- ДД.ММ.ГГГГ на основании подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ: в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица в отношении лица, являющегося участником общества с ограниченной ответственностью, владеющим не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, в отношении которого в едином государственном реестре юридических лиц содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом «в» или «л» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, и на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц; в ЕГРЮЛ содержатся сведения о ФИО3 как об участнике <данные изъяты> (ОГРН № в отношении которого внесена запись о недостоверности сведений об адресе юридического лица (ГРН № от ДД.ММ.ГГГГ года).
ДД.ММ.ГГГГ в Межрайонную ИФНС России № 26 по Ростовской области ФИО3 в отношении <данные изъяты> (ОГРН № представлено возражение заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № и копия договора дарения доли в уставном капитале общества № № от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенного нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО2, зарегистрировано в реестре №.
ФИО3 согласно возражению по форме № возражал против государственной регистрации прекращения прав участия ФИО4 в <данные изъяты> (ОГРН №) и переходе, принадлежащей ФИО4 доли в уставном капитале общества, так как она заключила с ним договор дарения доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ года; договор удостоверен нотариусом и направлен в регистрирующий орган на регистрацию; однако налоговый орган вынес отказ по причине того, что в отношении иного юридического лица, где ФИО3 является участником, в Едином государственном реестре юридических лиц содержится запись о недостоверности сведений.
В силу пункта 6 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р38001 «Возражение заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц», утвержденной Приказом ФНС России от 28.12.2022 года № ЕД-7-14/1268@ «Об утверждении Оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, а также формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц и формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц».
В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 раздела I Оснований и Порядка для проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, одним из оснований для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, является наличие письменного возражения заинтересованного лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ, содержащего указание на обстоятельства, на которых основано такое возражение, с приложением к указанному возражению подтверждающих эти обстоятельства документов.
При этом, в подпункте 8 пункта 5 раздела I Оснований и Порядка определено, что указанные в пункте 2 обстоятельства не являются основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, в случаях, если в поступившем в регистрирующий орган возражении относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ или заявлении о недостоверности сведений ЕГРЮЛ в качестве обстоятельства, на котором основаны такие возражения или заявление, указывается на оспоримость решения органа юридического лица или сделки, направленной на возникновение, изменение или прекращение прав заинтересованного лица в отношении юридического лица.
Перечень случаев для отказа в государственной регистрации установлен в пункте 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ. Указанный перечень является исчерпывающим. Кроме того, представление возражения по форме № не является основанием для отказа в государственной регистрации, предусмотренным в пункте 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ.
Таким образом, у регистрирующего органа отсутствовали основания для принятия решения об отказе в государственной регистрации, установленные пунктом 1 статьи 23 Федерального закона №129-ФЗ, поскольку процедура регистрации выхода ФИО4 из Общества не нарушена.
В силу пункта 2 статьи 227 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации суд удовлетворяет заявленные требования о признании оспариваемых решения, действий (бездействия) незаконными полностью или в части, если признает их не соответствующими нормативным правовым актам и нарушающими права, свободы и законные интересы административного истца.
При отсутствии хотя бы одного из названных условий решения, действия (бездействие) не могут быть признаны незаконными.
В рассматриваемом случае совокупности обязательных вышеприведенных условий по административному делу не установлено.
Таким образом, заявленные административные исковые требования административного истца не обоснованы и подлежат оставлению без удовлетворения.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 175-180 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, суд,-
РЕШИЛ :
Административные исковые требования ФИО3 к Межрайонной ИФНС России № 26 по Ростовской области о признании незаконной записи о государственной регистрации № от ДД.ММ.ГГГГ года - оставить без удовлетворения.
Мотивированное решение суда изготовлено 2 июня 2025 года.
Решение может быть обжаловано в Ростовский областной суд через Пролетарский районный суд г. Ростова-на-Дону в течение месяца со дня принятия его в окончательной форме.
Судья Попов Д.А.