Решение по делу № 2-166/2022 от 10.06.2022 - о признании договоров недействительными.

2-166/2022

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

10 июня 2022 года г. Астрахань

Советский районный суд г. Астрахани в составе:

председательствующего судьи Аверьяновой З.Д.

при секретаре Криволаповой Л.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ЭкоЦентр» к Обществу с ограниченной ответственностью «РО ТКО АО «Эко-Система Астраханской области» в лице конкурсного управляющего ФИО1, ФИО2, ФИО3 о признании договоров недействительными

УСТАНОВИЛ:

Истец ООО «ЭкоЦентр» обратился в суд с иском к ООО «РО ТКО АО «Эко-Система Астраханской области» в лице конкурсного управляющего ФИО1, ФИО2, ФИО3 о признании договоров недействительными, указав в обоснование иска, что ответчик ООО «РО ТКО АО «Эко-Система Астраханской области» обратился в Арбитражный суд г. Москвы и иском к ООО «ЭкоЦентр» о взыскании задолженности по арендной плате за период с 28.09.2018 года по 18.09.2020 года в размере 176000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами. О существовании договора аренды от 28.09.2018 года истцу стало известно из претензии об оплате задолженности от 09.06.2020 года конкурсного управляющего ФИО1 Полагают, что фактически, имущество, указанное в договоре истцу не передавалось, договор является ничтожным, директор ООО «ЭкоЦентр» ФИО4 не подписывал договор, директор Астраханского филиала в силу п. 5.6. Положения об Астраханском филиале, полномочиями на совершении данной сделки не обладал, согласование Общества не получал. Имущество, указанное в договоре и истца отсутствует. Кроме того, на момент передачи имущества в аренду конкурсным управляющим ФИО5 в Арбитражном суде АО находилось в производстве дело о признании должника - ООО «РО ТКО АО «Эко-Система Астраханской области» несостоятельным (банкротом), вопрос о распоряжении имущества в силу положений ст. 139 Федерального закона «О несостоятельности банкротстве» должен быть согласован собранием кредиторов, однако конкурсным управляющим ФИО5 заключение оспариваемого договора аренды с ООО «ЭкоЦентр» не согласовано, что свидетельствует о нарушении правил, установленных п.4 ст. 20.3, п.1 ст. 126 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и подтверждает факт недействительности сделки как по основаниям ее мнимости, так и по основаниям противоречия указанной сделки действующему законодательству. 01.06.2021 года в адрес Астраханского филиала ООО «ЭкоЦентр» поступило исковое заявление ФИО2 о взыскании задолженности по аренде в размере 3390000 руб. В качестве оснований заявленных требований, ФИО2 указывает на тот факт, что согласно договору купли-продажи от 12.11.2018 года, арендованное ООО «ЭкоЦентр» имущество по договору аренды от 28.09.2018 года было реализовано по договору от 12.11.2018 г.конкурсным управляющим ООО «РО ТКО АО «Эко-Система Астраханской области» ФИО3, права по договору аренды от 28.09.2018 года перешли к ФИО3 по соглашению о замене стороны по договору аренды имущества от 28.09.2018 года и впоследствии имущество было продано 14.01.2019 года ФИО2 Оспаривая договор купли-продажи от 12.11.2018 года, истец указывает, что такая сделка не могла быть совершена, ее возможное совершение повлекло бы нарушение действующего законодательства. Сделка обладает признаками недействительности. В силу положений ст. 139 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. Имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее, чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов. В договоре купли-продажи от 12.11.2018 года отсутствует информация о согласовании продажи имущества. В материалах арбитражного дела информация об указанных сделках отсутствует. Кроме того, указывают, что собственником здания по адресу: <...> является ООО «Чистая среда», продавцом движимого и недвижимого имущества, расположенного по указанного адресу выступало НАО «Астрахань Экосервис» в лице конкурсного управляющего ФИО6, действующего на основании решения Арбитражного суда АО от 21.11.2017 г. Соответственно, прием-передача имущества о оспариваемому договору купли-продажи от 12.11.2018 года не могла быть осуществлена, ввиду его фактического отсутствия. Договор был совершен в отношении отсутствующего у продавца имущества без намерения его фактического приобретения и использования покупателем для целей неправомерного получения с ООО «ЭкоЦентр» денежных средств.

В связи с тем, что фактическая передача имущества от ООО «РО ТКО АО «Эко-Система Астраханской области» не могла быть осуществлена и фактическую передачу имущества по договору купли-продажи имущества не осуществляли, следует признать, что ФИО3 не приобрел право собственности на имущество, а последовательность сделок совершенная ФИО3, ФИО2, ООО «РО ТКО АО «Эко-Система Астраханской области» совершена без цели фактического приобретения прав на имущество.

Ввиду того, что первоначальное право собственности у ООО «РО ТКО АО «Эко-Система Астраханской области» и полномочия на передачу имущества в аренду отсутствовало, а совершенный договор аренды ничтожен, то вытекающие из договора аренды имущества соглашение о замене стороны от 12.11.2018 года является также ничтожным, в том числе по основаниям отсутствия цели правомерной передачи прав аренды к ФИО3 По данным основаниям, соглашение отвечает признакам ничтожности.

ООО «ЭкоЦентр» имеет интерес в признании договора аренды имущества от 28.09.2018 года, договора купли-продажи от 12.11.2018 года, соглашения о замене стороны по договору аренды имущества от 28.09.2018 года от 12.11.2018 года, договора купли-продажи от 14.01.2019 года недействительными, ввиду того, что ответчики имеют намерение на получение по недействительным сделкам денежных средств в особо крупном размере, как в настоящее время, так и в будущем.

Просит суд признать договор аренды имущества от 28.09.2018 года, заключенный между ООО «РО ТКО АО «Эко-Система Астраханской области» и ООО «ЭкоЦентр» недействительным. Признать договор купли-продажи от 12.11.2018 года, заключенный между ООО «РО ТКО АО «Эко-Система Астраханской области» и ФИО3 <ФИО>15 недействительным. Признать соглашение от <дата> о замене стороны по договору аренды имущества от 28.09.2018 года, заключенное между ООО «РО ТКО АО «<адрес>» и ФИО3 <ФИО>16 и ООО «ЭкоЦентр» недействительным. Признать договор купли-продажи от 14.11.2019 года, заключенный между ФИО3 <ФИО>14 и ФИО2 <ФИО>17 недействительным. Взыскать с ФИО2 <ФИО>2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 рублей. Взыскать с ФИО3 <ФИО>18 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 9000 рублей. Взыскать с ООО «РО ТКО АО «Эко-Система Астраханской области» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 12000 рублей.

В судебном заседании представители истца ООО «ЭкоЦентр» по доверенности ФИО7, ФИО8 исковые требования поддержали, просили удовлетворить в полном объеме.

В судебном заседании представитель третьего лица ООО «Чистая среда» ФИО9 просила исковые требования удовлетворить по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании третье лицо ФИО5 возражал против удовлетворения иска, пояснил, что данные договора в действительности заключались, имущество передавалось по акту приема-передачи по адресу, указанному в договорах.

В судебное заседание представитель ООО «РО ТКО АО «Эко-Система Астраханской области» не явился, имеется письменный отзыв, согласно которому конкурсный управляющий ФИО1 просит отказать в удовлетворении иска, указывая на действительность состоявшихся сделок, отсутствие нарушения закона при их заключении и наличия доказательств действительной передачи имущества по сделкам. Заявлено о пропуске исковой давности. Конкурсным управляющим представлены по запросу суда оригиналы: договора аренды имущества от 28.09.2018 года, договора купли-продажи от 12.11.2018 г, акта приема-передачи от 12.11.2018 г., соглашения о замене стороны по договору аренды от 12.11.2018 г.

В судебное заседание ответчик ФИО2 не явился, извещался надлежащим образом, представил письменный отзыв, согласно которому просит отказать в удовлетворении иска, просит применить срок исковой давности.

Суд, с учетом положений ст. 167 ГПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие ответчиков, извещенных надлежащим образом.

Суд, выслушав стороны, изучив материалы дела, приходит к следующему.

Согласно пунктам 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям Верховного Суда РФ, изложенным в п. 86 постановления Пленума "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23 июня 2015 года N 25, следует учитывать, что при совершении мнимой сделки стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Также при оспаривании сделки по мотиву мнимости, истцу заявляющего такое требование необходимо доказать не только факт неисполнения, но и наличие у обеих сторон сделки воли на совершение именно мнимой сделки и отсутствие воли на фактическое ее исполнение.

В нарушение ст. 56 ГПК РФ, истцом таких доказательств не представлено. Кроме того, заявляя о мнимости сделки, истец не приводит оснований и обстоятельств о наличии мнимости сделки со стороны ООО «ЭкоЦентр», то есть при каких обстоятельствах сторона сделки ООО «ЭкоЦентр» считает, что от имени Общества (истца по делу), заключена мнимая сделка.

В силу положений статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В соответствии с подпунктами 1, 2 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, а также из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей.

По правилам пункта 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ В по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно материалам дела, между ООО «РО ТКО АО «Эко-Система Астраханской области» (арендодатель) в лице ФИО3 <ФИО>19, действующего на основании доверенности, выданной конкурсным управляющим ООО «РО ТКО АО «Эко-Система Астраханской области» ФИО5, действующим на основании решения арбитражного суда АО по делу А06-39335/2017 от 05.12.2017 года с одной стороны и ООО «ЭкоЦентр» заключен договор аренды имущества, перечисленного в пункте 1.1. договора аренды. Из пункта 1.3. договора следует, что имущество передано арендатору в состоянии, отвечающем условиям договора и назначению имущества при подписании настоящего договора. Данный пункт одновременно является актом приема-передачи имущества. Договором предусмотрен порядок расчетов, размер арендной платы, обязанности сторон и иные условия пользования арендованным имуществом. Данный договор скреплен печатью сторон, в том числе печатью ООО «ЭкоЦентр». Из пояснений третьего лица ФИО5 а также имеющихся пояснений ФИО3 следует, что договор аренды от имени ООО «ЭкоЦентр» подписывался и заключался ФИО10, действующим по доверенности № 73 от 01.08.2018 года, которая имеется в материалах дела. Из доверенности, выданной директором ООО «ЭкоЦентр» ФИО4 следует, что ФИО10 доверены полномочия по представлению Общества в государственных органах РФ в связи с деятельностью Астраханского филиала, осуществлению руководства Астраханским филиалом, заключения любых сделок и подписания от имени Общества различных видов договоров, в том числе договоров, направленных на исполнение деятельности регионального оператора, а так же иные полномочия, указанные в доверенности. Договор аренды от 28.09.2018 года скреплен печатью ООО «ЭкоЦентр», что свидетельствует о наличии у должностного лица, подписавшего договор полномочий по заключению договора от имени Общества согласно положениям ст. 182 ГК РФ. Указание в преамбуле договора аренды, что он заключен ООО «ЭкоЦентр» в лице директора ФИО4 и фактическое его подписание и заключение иным должностным лицом без указания расшифровки подписи, при наличии печати организации, на законность заключенного договора не влияет.

Кроме того, уже после заключения договора аренды - 12.11.2018 года представителем истца ФИО10 по доверенности № 73 от 01.08.2018 года подписано соглашение о замене стороны по договору аренды имущества, что также свидетельствует о сложившихся арендных отношениях сторон.

Довод истца, что конкурсным управляющим ФИО5 имущество, переданное в аренду, а в последующем реализованное по договору купли-продажи в конкурсную массу не включалось, не отражалось в отчетах, противоречит представленным доказательствам, имеющимся в материалах дела. Представлены инвентаризационные описи основных средств ООО «РО ТКО АО «Эко-Система Астраханской области» за 2018 год, сведения о результатах инвентаризации имущества должника с указанием адреса: <адрес>, сведения о результатах инвентаризации, опубликованные с использованием информационного портала «Федресурс», что в том числе опровергает довод истца и третьего лица об отсутствии имущества у ООО «РО ТКО АО «Эко-Система Астраханской области» по адресу: <адрес>. Согласно протоколу собрания кредиторов ООО «РО ТКО Астраханской области» «Эко-Система Астраханской области» от 16 октября 2018 года порядок продажи имущества по договору купли продажи от 12.11.2018 года был одобрен собранием кредиторов. При этом заключение одновременно соглашения о замене стороны по договору аренды имущества от 12.11.2018 года не требует согласование с кредиторами, поскольку в силу положений п.1 ст. 617 ГК РФ договор аренды сохраняет свою силу при изменении сторон.

Истцом оспаривается также договор купли продажи от 14.01.2019 года, заключенный между ФИО3 и ФИО2, указывают, что прием-передача имущества по оспариваемому договору не могла быть осуществлена ввиду его фактического отсутствия. Договор был совершен в отношении отсутствующего у продавца имущества без намерения фактического его приобретения и использования. Указанные в иске доводы о мнимости данной сделки опровергаются материалами дела и изложенными выше обстоятельствами.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу положений статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Установив дату совершения оспариваемых сделок, а также период осведомленности истца об их совершении, в то время как в суд за защитой нарушенного права истец обратился лишь 04.10.2021 года, суд приходит к выводу о пропуске срока истцом исковой давности по требованиям о признании недействительными: договора аренды имущества от 28.09.2018 года, договора купли продажи от 12.11.2018 года, соглашения от 12.11.2018 года о замене стороны по договору аренды имущества от 28.09.2018 года, что также является основанием для отказа в иске в части признании недействительными указанных договоров и соглашения.

Согласно части 1 статьи 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая, что материалы дела не содержат доказательств недействительности оспариваемых сделок, оснований для удовлетворения иска не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований о признании договор аренды имущества от 28.09.2018 года, заключенного между ООО «РО ТКО АО «Эко-Система Астраханской области» и ООО» ЭкоЦентр» недействительным, признании договора купли-продажи от 12.11.2018 года, заключенный между ООО «РО ТКО АО «Эко-Система Астраханской области» и ФИО3 недействительным, признании соглашения от 12.11.2018 года о замене стороны по договору аренды имущества от 28.09.2018 года, заключенного между ООО «РО ТКО АО «Эко-Система Астраханской области» и ФИО3 <ФИО>20 и ООО «ЭкоЦентр» недействительным, признании договора купли-продажи от 14.01.2019 года, заключенного между ФИО3 <ФИО>21 и ФИО2 <ФИО>22 недействительным, взыскании с ФИО2 <ФИО>2 судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 3000 рублей, взыскании с ФИО3 <ФИО>23 судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 9000 рублей, взыскании с ООО «РО ТКО АО «Эко-Система Астраханской области» судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 12000 рублей – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Астраханский областной суд в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме, через Советский районный суд г. Астрахани.

Полный текст решения изготовлен 15 июня 2022 года.

Судья Аверьянова З.Д.