Решение по делу № 02-0183/2025 от 28.05.2025

Гражданское дело № 02-0183/2025

УИД 77RS0032-02-2024-006076-56

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

07 апреля 2025 года адрес

Черемушкинский районный суд адрес в составе: председательствующего судьи Пименовой Е.О., при ведении протокола помощником судьи фио,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 02-0183/2025 по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании задолженности по понятийному договору, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов и по иску ИП ФИО3 к ФИО1 о признании понятийного договора незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2 о взыскании задолженности по понятийному договору, процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов.

Свои требования ФИО1 мотивировала тем, что между ней (Исполнитель) и ФИО2 (Заказчик) был заключен понятийный договор № 2 от 15.12.2021 (далее - Договор), содержащий элементы договора возмездного оказания услуг и договора купли-продажи. Согласно п. 1.2 Договора, Заказчик является учредителем ООО «БИБЕР» (ОГРН <***>), которое продюсирует блогеров в социальных сетях, владеет эксклюзивными правами на создаваемые ими объекты интеллектуальной собственности и размещает рекламно-информационные услуги. Согласно п. 1.3 Договора, Заказчик как физическое лицо и посредством своих нескольких ИП ведет деятельность, аналогичную основной деятельности ООО «БИБЕР». Стороны договорились вести подсчет суммарной выручки и прибыли всех таких ИП и обществ. Деятельность Заказчика как физического лица, деятельность ИП, обществ и иных юридических лиц, которые могут быть созданы Заказчиком для осуществления деятельности, аналогичной деятельности ООО «БИБЕР» в период действия Договора, в дальнейшем совместно именуется как Агентство. Согласно п. 1.5 Договора, Исполнитель выполняет обязанности исполнительного директора в Агентстве, конкретный перечень которых стороны согласовали в приложении № 1 к Договору. Стоимость услуг Исполнителя составляет 15% от общей прибыли Агентства. Согласно 1.7 Договора, Заказчик обязуется производить оплату услуг Исполнителя каждые полгода. Однако, в нарушение условий Договора, ФИО2 оплату услуг не осуществлял, несмотря на надлежащее исполнение обязанностей Исполнителем.

31.05.2021 между ФИО2, ФИО3, фио, фио и ООО «БИБЕР» был заключен договор об осуществлении прав участников ООО «БИБЕР», в соответствии с которым стороны реализуют права участников ООО «БИБЕР», при этом ООО «БИБЕР» продюсирует блогеров в социальных сетях и владеет эксклюзивными правами на создаваемые ими объекты интеллектуальной собственности. Согласно п. «е» договора об осуществлении прав, ФИО2 как физическое лицо и посредством нескольких своих ИП (ИНН <***>, ОГРНИП <***>, ОГРНИП <***>) ведет деятельность, аналогичную деятельности ООО «БИБЕР».

10.03.2022 указанными сторонами было заключено соглашение о расторжении договора об осуществлении прав участников ООО «БИБЕР». Как следует из п. 2 соглашения, по состоянию на 10.03.2022 количественные показатели эффективности Агентства, а именно годовая выручка составила сумма, годовая прибыль - сумма

Таким образом, принимая во внимание получение Агентством по состоянию на 10.03.2022 чистой прибыли в размере сумма, ФИО2 был обязан не позднее 01.07.2022 произвести ФИО1 оплату услуг по Договору в размере 15% от суммы прибыли, что составляет сумма Также на указанную сумму подлежит начисление процентов за пользование чужими денежными средствами. ФИО1 направила в адрес фио досудебную претензию, которая осталась без ответа.

В связи с чем ФИО1 просила суд взыскать с фио задолженность в размере сумма, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере сумма, судебные расходы на оплату государственной пошлины.

Протокольным определением от 23.08.2024 настоящее гражданское дело было объединено для совместного рассмотрения с гражданским делом № 02-4522/2024 по иску ИП ФИО3 к ФИО1 о признании понятийного договора незаключенным.

Свои требования, с учетом поданных уточнений, ИП ФИО3 мотивировал тем, что он ведет предпринимательскую деятельность в качестве ИП и генерального директора ООО «БИБЕР». Ознакомившись с текстом Договора, ФИО3 понял, что он напрямую затрагивает его интересы, как ИП, а также как генерального директора и учредителя ООО «БИБЕР». При этом Договор обладает пороками, которые позволяют считать его незаключенным и был подписан неуполномоченным лицом. ООО «БИБЕР» не уполномочивало ИП ФИО2 или фио как физическое лицо действовать от его имени, в том числе заключать какие-либо сделки, порождающие права и обязанности, доверенность не выдавалась. При этом сам Договор не исполнялся, услуги не оказывались.

В связи с чем ИП ФИО3 просил суд признать незаключенным понятийный договор № 2 от 15.12.2021.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, представил возражения, в которых требования ИП ФИО3 к ФИО1 о признании Договора незаключенным признал, полагал их законными и обоснованными. Просил в иске ФИО1 отказать, а иск ИП ФИО3 удовлетворить.

Третье лицо ИП ФИО3 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, представил возражения, в которых против удовлетворения исковых требований ФИО1 возражал. Исковые требования ИП ФИО3, с учетом поданных уточнений, поддержал, просил признать Договор незаключенным.

Третье лицо ООО «БИБЕР» явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, извещено надлежащим образом.

Руководствуясь ст. 165.1 ГК РФ и ст. 167 ГПК РФ, суд рассмотрел дело при отсутствии представителя третьего лица.

Исследовав письменные материалы дела, оценив в совокупности все представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно положениям ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1 ст. 779 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Как следует из материалов дела, 15.12.2021 между ФИО1 (Исполнитель) и ФИО2 (Заказчик) был заключен понятийный договор № 2 (далее - Договор), содержащий элементы договора возмездного оказания услуг и договора купли-продажи.

Согласно п. 1.2 Договора, ФИО2 является учредителем ООО «БИБЕР» (ОГРН <***>), которое продюсирует блогеров в социальных сетях, владеет эксклюзивными правами на создаваемые ими объекты интеллектуальной собственности и размещает рекламно-информационные услуги.

Согласно п. 1.3 Договора, Заказчик также как физическое лицо и посредством своих нескольких ИП ведет деятельность, аналогичную деятельности ООО «БИБЕР».

Из текста Договора также следует, что стороны договорились вести подсчет суммарной выручки и прибыли всех таких ИП, обществ и иных юридических лиц. Деятельность Заказчика как физического лица, деятельность ИП, обществ и иных юридических лиц, которые могут быть созданы Заказчиком для осуществления деятельности, аналогичной деятельности ООО «БИБЕР» в период действия Договора, в дальнейшем совместно именуется как Агентство.

Согласно п. 1.5 Договора, Исполнитель выполняет обязанности исполнительного директора в Агентстве, конкретный перечень которых стороны согласовали в приложении № 1 к Договору. Стоимость услуг Исполнителя составляет 15% от общей прибыли Агентства.

Как следует из приложения № 1 к Договору, Исполнитель осуществлял следующий функционал: выстраивание процессов внутри Агентства, составление скриптов работы, разработка системы бюджетирования проектов и систем подсчета прибыли, найм и увольнение сотрудников (фрилансеров), курирование проектов и ведение наиболее ответственных проектов с промежуточным подведением итогов.

Согласно п. 1.7 Договора, Заказчик обязуется производить оплату услуг исполнителя каждые полгода, но не позже 01 июля за первое полугодие и 01 февраля за второе полугодие.

Согласно ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Как следует из позиции ФИО1, в нарушение условий Договора, ФИО2 оплату услуг не осуществлял.

Согласно п. «е» договора об осуществлении прав, ФИО2 как физическое лицо и посредством нескольких своих ИП (ИНН <***>, ОГРНИП <***>, ОГРНИП <***>) ведет деятельность, аналогичную деятельности ООО «БИБЕР».

Как следует из позиции ИП ФИО3, Договор не содержит всех существенных условий договора возмездного оказания услуг, а именно описание конкретных действий Исполнителя, при этом предмет Договора не согласован. Буквальное толкование Договора позволяет выявить противоречия. С одной стороны в тексте устанавливается вид договора как возмездное оказание услуг (п. 1.1) и стороны поименованы как Исполнитель и Заказчик, с другой стороны, Исполнитель обязуется выполнять функцию исполнительного директора в Агентстве, конкретный перечень обязанностей которого стороны согласовали в приложении № 1 (п. 1.5), что позволяет толковать Договора в соответствии с Трудовым законодательством РФ. При этом термин Агентство (п. 1.4) не позволяет быть Исполнителем или работником, так как под Агентством понимается деятельность Исполнителя как физического лица, ИП, общества и иных юридических лиц, которые могут быть созданы 3акачиком для осуществления деятельности, аналогичной деятельности ООО «БИБЕР» в период действия Договора.

Согласно ст. 783 ГК РФ, общие положения о подряде (ст. 702 - 729ГК РФ ) и положения о бытовом подряде (ст. 730 - 739 ГК РФ) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит ст. 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Существенным условием договора подряда, согласно ст. 708 ГК РФ, является условие о сроке выполнения работы. В данном случае стороны Договора не согласовали начальный и конечный срок оказания услуг, а указали только срок действия Договора, в связи с чем стороны не достигли соглашения по всем существенным условиям Договора, что свидетельствует о его незаключенности. Также Договор содержит неопределенность некоторых формулировок и определений.

Согласно п. 1.6 Договора, стоимость услуг, оказываемых Исполнителем, составляет 15% от общей прибыли Агентства. При этом в п. 1.8 - 1.10 Договора говорится о суммарной прибыли Агентства.

Как следует из позиции ИП ФИО3, при подписании Договора ФИО2 не имел на это полномочий, оформленных надлежащим образом.

Согласно п. 1.3 Договора, Заказчик как физическое лицо и посредством своих нескольких ИП (ИНН <***>, ОГРНИП <***>, ОГРНИП <***>) ведет деятельность, аналогичную деятельности ООО «БИБЕР».

Однако ИНН <***> и ОГРНИП <***> принадлежат ИП ФИО2, а ОГРНИП <***> принадлежит ИП ФИО3

Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

ИП ФИО3 не уполномочивал ИП ФИО2 или фио как физическое лицо действовать от его имени, в том числе, заключать какие-либо сделки, порождающие права и обязанности для ИП ФИО3 или для ООО «БИБЕР», соответствующая доверенность на ИП ФИО2 или фио как на физическое лицо не выдавалась.

В судебном процессе представитель фио признал исковые требования ИП ФИО3 и полагал, что Договор является незаключенным, поскольку ФИО2 не обладал полномочиями на подписание Договора от имени ИП ФИО3 Данное обстоятельство сторонами не оспаривалось, доказательств обратного материалы дела не содержат.

При принятии решения суд также учитывает, что Договор не исполнялся со стороны ФИО1 и услуги фактически оказаны не были. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

На основании собранных доказательств и установленных обстоятельств, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания Договора незаключенным, в связи с чем удовлетворяет исковые требования ИП ФИО3

Поскольку Договор признан незаключенным, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1, связи с чем отказывает в удовлетворении ее иска к ФИО2 в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194 - 198 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к ФИО2 о взыскании задолженности по понятийному договору, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов - оставить без удовлетворения.

Исковые требования ИП ФИО3 к ФИО1 о признании понятийного договора № 2 от 15.12.2021 незаключенным – удовлетворить.

Признать понятийный договор № 2 от 15.12.2021 - незаключенным.

Решение суда может быть обжаловано в Московский городской суд в апелляционном порядке в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме через Черемушкинский районный суд адрес.

Решение в окончательной форме изготовлено 28.05.2025 г.

Судья Е.О. Пименова