Дело № 2-63/2025 (2-1971/2024)
03RS0009-01-2024-003474-20
РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации
28 января 2025 <...>
Белебеевский городской суд Республики Башкортостан
в составе: председательствующего судьи Огородниковой О.В.,
при секретаре судебного заседания Шкуратовой И.Н.,
с участием представителя истца ФИО1,
действующего на основании доверенности № б/н от ДД.ММ.ГГГГ,
представителя ответчика ФИО2 – ФИО3,
действующего на основании доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ,
представителя ответчика ФИО4 - ФИО5,
действующего на основании доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО «Элит Строй» к ФИО2 о признании договора займа незаключенным,
УСТАНОВИЛ:
ООО «Элит Строй» обратилось в суд с иском, в котором просит признать незаключенным договор займа от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 14 400 000 руб. между ООО «Элит Строй» и ФИО2, взыскать с ФИО2 расходы по оплате госпошлины в размере 20 000 руб.
Исковые требования основаны на положениях статей 309, 310, 807, 808, 812 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец в обосновании своих требований указывает на то, что сделка по заключению ДД.ММ.ГГГГ договора займа не одобрялась собранием участников ООО «Элит Строй»; денежные суммы не поступали в ООО «Элит Строй», не расходовались им. Факт передачи денежных средств по договору займа не подтвержден документально, так согласно текста расписки от ДД.ММ.ГГГГ предмет займа получил ФИО4, а не юридическое лицо ООО «Элит Строй». Обязательства по возврату предмета займа также приняты физическим лицом ФИО4, а не юридическим лицом ООО «Элит Строй». Кроме того, истец полагает, что у ответчика ФИО2 вообще не имелось денежных средств для выдачи займа в размере 14 400 000 руб. Вышеперечисленные обстоятельства, ООО «Элит Строй» считает достаточными основаниями для признания договора займа от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 14 400 000 руб. между ООО «Элит Строй» и ФИО2 незаключенным.
Определением Белебеевского городского суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве соответчика был привлечен ФИО4, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО6
В судебном заседании представитель истца ФИО1 исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в описательной части решения.
Представитель ответчика ФИО2 – ФИО3 в судебном заседании исковые требования не признал, по основаниям изложенном в письменном возражений на исковое заявление.
Представитель ответчика ФИО4 - ФИО5 в судебном заседании исковые требования признал, суду пояснил, что договор займа ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 заключал в своих личных целях, денежные средства, полученные от ФИО2, израсходовал на свои нужды, а не на нужды юридического лица. Текст договора займа составлял ФИО2, когда ФИО4 ознакомился с ним, то отказался его подписывать, так как он был оформлен от имени юридического лица, что не соответствовало намерениям ФИО4 После чего ФИО2 переделал текст договора, оформив его распиской о получении денежных средств, с чем ФИО4 согласился, после чего подписал документы, подготовленные ФИО2
Иные участники судебного разбирательства в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения гражданского дела извещены надлежащим образом, о причинах неявки не сообщили, об отложении слушания по делу не просили, письменных возражений не представили.
В соответствии со ст. 167 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть гражданское дело в отсутствии не явившихся сторон.
Выслушав доводы явившихся сторон, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.
Согласно статье 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Указанные правила применяются к двусторонним (многосторонним) сделкам (договорам), если иное не установлено Гражданским кодексом РФ (пункт 2 статьи 420 ГК РФ).
Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункты 2, 3 статьи 434 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.
Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).
Из пункта 1 статьи 812 ГК РФ следует, заемщик вправе доказывать, что предмет договора займа в действительности не поступил в его распоряжение или поступил не полностью (оспаривание займа по безденежности).
Если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным (пункт 3 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По смыслу перечисленных норм Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Обстоятельства, подтверждающие реальность передачи денежных средств в определенной сумме, устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств; доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле (статьи 56, 57 ГПК РФ).
Из представленного истцом суду договора займа от ДД.ММ.ГГГГ следует, что между ФИО2 и ООО «Элит Строй» в лице директора ФИО4, действующего на основании Устава, был заключен договор займа на сумму 14 400 000 руб. Договор займа содержит подпись ФИО2, директора ООО «Элит Строй» ФИО4, печать ООО «Элит Строй».
Согласно п.1.1 Договора займа, займодавец передает на условиях договора заемщику денежные средства в размере 14 400 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок и на условиях настоящего договора.
Согласно п. 1.2 Договора займа, договор является беспроцентным.
Согласно п. 1.3 Договора займа, займодавец передает сумму займа единовременно не позднее ДД.ММ.ГГГГ
Согласно п. 1.4 Договора займа, заемщик обязуется возвратить сумму займа до ДД.ММ.ГГГГ
Факт передачи денежных средств по договору денежного займа от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 14 400 000 руб. подтверждается распиской ФИО4 от ДД.ММ.ГГГГ, из содержания которой усматривается, что им были приняты в долг денежные средства в размере 14 400 000 руб. от ФИО2, которые ФИО4 обязался возвратить в соответствии с условиями договора займа от ДД.ММ.ГГГГ в срок до ДД.ММ.ГГГГг.
Ответчик ФИО4 не оспаривает факт получения денежных средств по указанной расписке, однако, утверждает, что брал денежные средства на личные нужды, а не на нужды ООО «Элит Строй».
На дату заключения договора займа ФИО4 являлся учредителем и директором ООО «Элит Строй» следовательно мог действовать от имени общества без доверенности (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).
Второй учредитель юридического лица ООО «Элит Строй» ФИО6 в судебном заседании факт заключения ДД.ММ.ГГГГ договора займа между ООО «Элит Строй» и ФИО2 подтвердила, суду пояснила, что денежные средства брались в долг для осуществления хозяйственной деятельности ООО «Элит Строй», а также для выполнения обязательств перед контрагентами по заключенным договорам и выплате заработной платы.
Передача ФИО2 и получением ФИО4 наличных денежных средств в сумме 14 400 000 руб. для нужд ООО «Элит Строй» осуществлялась в присутствии ФИО6
При этом, даты подписания договора ДД.ММ.ГГГГ и расписки от ДД.ММ.ГГГГ, а также сумма займа и срок его возврата, указанные в договоре и расписке совпадают.
Данные обстоятельства, позволяют суду сделать вывод о том, что денежные средства в сумме 14 400 000 руб. были получены ФИО7 во исполнение договора от ДД.ММ.ГГГГ, сторонами которого являются ООО «Элит Строй» и ФИО2
При указанных обстоятельствах, отсутствуют основания полагать, что представленная расписка в получении денежных средств составлена в рамках иных договорных отношений.
Кроме того, решением Советского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу № о взыскании задолженности по оспариваемому договору, был установлен факт заключения указанного договора, с ООО «Элит Строй» в пользу ФИО2 была взыскана задолженность по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ в размере 14 400 000 руб., проценты за пользования чужими денежными средствами в размере 1 803 519,42 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 60 000 руб., почтовые расходы в размере 302,08 руб.
С данным решением ООО «Элит Строй» не согласилось и обжаловало его в Верховный суд Республики Башкортостан, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ апелляционная жалоба ООО «Элит Строй» не рассмотрена, в связи с чем, решение Советского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу № не имеет преюдициального значения для рассмотрения гражданского дела.
Однако, ни в ходе рассмотрения гражданского дела № Советским районным судом г. Уфы Республики Башкортостан, ни в ходе рассмотрения настоящего гражданского дела Белебеевским городским судом Республики Башкортостан ООО «Элит Строй» объективных доказательств безденежности договора займа от ДД.ММ.ГГГГ заключенного между ООО «Элит Строй» в пользу ФИО2 представлено не было.
Довод истца о невнесении ФИО7 заемных денежных средств в кассу ООО «Элит Строй», в силу чего договор займа не может считаться заключенным, подлежит отклонению, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует о не заключении договора займа, а демонстрирует только ненадлежащее соблюдение единоличным исполнительным органом общества обязанностей по ведению бухгалтерского учета, а также расходование денежных средств общества вопреки его интересам.
Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежности займа.
Таким образом, по общему правилу, закон не возлагает на заимодавца обязанность доказывать наличие у него источника денежных средств, переданных заемщику по договору займа (правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2021 N 14-КГ21-12-К1)
По ходатайству ООО «Элит Строй» судом были запрошены и в судебном заседании исследованным документы, подтверждающие материальное и имущественное положение ответчика ФИО2
По сведениям ФНС России и ОСФР России по Республики Башкортостан в период времени с ДД.ММ.ГГГГ г. ФИО2 постоянного места работы и стабильного дохода не имел.
Согласно данным ЕГРН за период времени с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ у ФИО2 имелось 35 объектов недвижимости и имеется в настоящее время 9 объектов недвижимости, в том числе квартиры, земельные участки и жилые дома в <адрес>, земельные участки и жилые дома в <адрес>, земельные участки и жилые дома в <адрес>, которые приобретались им и отчуждались по возмездным сделкам.
Из пояснений сторон в судебном заседании установлено, что деятельность ФИО2 связана с приобретением земельных участков под индивидуальное жилищное строительство, возведении на земельных участка жилых домов, для последующей их продажи.
По данным <данные изъяты> ФИО2 за период времени ДД.ММ.ГГГГ приобретались и отчуждались транспортные средства №
Указанные выше обстоятельства свидетельствует о наличии финансовой возможности у ФИО2 предоставить ДД.ММ.ГГГГ ООО «Элит Строй» по договору займа денежной суммы в сумме 14 400 000 руб.
О недействительности сделки (договора займа от ДД.ММ.ГГГГ) истец не заявлял, однако указал, что данная сделка не одобрялась собранием участников общества, ссылаясь при этом на п.п. «р» п. 2.2 ст. 13 Устава ООО «Элит Строй», согласно которому одобрение сделок по займу, кредиту, залогу и поручительству вне зависимости от размера сделок производится в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственности» для одобрения крупных сделок.
Законодательное регулирование института согласования (одобрения) крупных сделок призвано обеспечить механизм контроля со стороны участников общества за действиями, способными оказать существенное влияние на саму суть хозяйственной деятельности общества.
Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки в соответствии с абзацем первым пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью относится к компетенции общего собрания участников общества.
Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Крупная сделка может быть признана недействительной в судебном порядке, если истцом будет доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ, абзац третий пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).
Как следует из приведенных положений, совершение сделки, которая квалифицируется в качестве крупной, по своей экономической сути, может привести к последствиям, сопоставимым с реорганизацией или ликвидацией юридического лица. В этой связи заключение крупных сделок от имени хозяйственного общества не должно происходить вопреки воле его участников, являющихся владельцами корпорации и выгодоприобретателями результатов ее деятельности, и заинтересованных в сохранении ее имущественной целостности, возможности достижения целей ее создания.
При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело или могло ли привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица (качественный критерий), в том числе, если балансовая стоимость выбывших активов формально (prima facie) превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий).
При этом, с одной стороны, по общему правилу именно на участников общества, которые доверили управление делами общества выбранному ими лицу (директору), а не на иных участников гражданского оборота, возлагаются риски совершения таким лицом сделок, не отвечающих интересам участников общества. В то же время правопорядок не должен предоставлять защиту участникам оборота, которые воспользовались возможностью совершения сделки без постановки в известность участников хозяйственного общества и получения их согласия, что, по сути, приводило бы к поощрению недобросовестного поведения в обороте.
В связи с этим оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным (коллегиальным) исполнительным органом юридического лица таких сделок по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона действовала недобросовестно, пойдя на совершение крупной сделки, несмотря на отсутствие согласия участников (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 6 сентября 2024 г. N 308-ЭС24-3124, от 15 августа 2024 г. N 305-ЭС24-8216, от 16 июня 2023 г. N 305-ЭС22-29647).
При разрешении корпоративных споров должна учитываться не только правовая позиция, права и законные интересы лиц, имеющих статус участников и единоличных исполнительных органов юридических лиц, но, с учетом пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, также должно учитываться поведение, охраняемые законом имущественные интересы лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица.
"Теневые" руководители и участники юридического лица, в том числе бенефициарные владельцы, которые доверили управление деятельностью общества лицам, получившим юридический статус участников общества и, обладая фактическим контролем и экономической заинтересованностью в управлении юридическим лицом, зачастую определяют ключевые решения, влияющие на деятельность общества, в связи с чем они также несут фидуциарные обязанности, обязывающие их действовать добросовестно и разумно в интересах юридического лица, обеспечивая защиту его прав и законных интересов.
Исходя из этого, бенефициарные владельцы не могут быть лишены права на защиту своих корпоративных интересов путем непосредственного предъявления соответствующих исков и заявления требований, направленных на восстановление нарушенных прав и (или) предотвращение негативных имущественных последствий (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27 мая 2016 г. N 305-ЭС15-16796 от 31 марта 2016 г. N 305-ЭС15-14197 и др.).
В той же мере действия и поведение бенефициарных владельцев подлежат учету при рассмотрении корпоративных споров, включая оценку их влияния на возникновение негативных последствий для самих юридических лиц (например, при заявлении требования иными участниками корпорации), их добросовестных контрагентов и иных третьих лиц, в том числе в части принятия деловых решений, заключения сделок и соблюдения принципов добросовестности и разумности во внешних правоотношениях.
Принимая во внимание то, что возможность оспаривания крупных сделок направлена на защиту владельцев корпорации от несанкционированной фактической ликвидации или реорганизации юридического лица, формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца (пункт 3 статьи 1, пункт 1 статьи 10, абзац четвертый пункта 2 статьи 166 ГК РФ).
Таким образом, если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения.
Иное приводило бы к тому, что противоречивое поведение заинтересованных лиц создавало бы негативные имущественные последствия для добросовестных третьих лиц, которые вправе полагаться на последовательность (разумность) действий своих контрагентов.
Из выписки ЕГРЮЛ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ № следует, что учредителями ООО «Элит Срой» являются ФИО4 и ФИО6 размер доли каждого – 50 %.
В судебном заседании ФИО6 пояснила, что о заключении договора займа между ООО «Элит Строй» в лице ФИО4 и ФИО2 на сумму 14 400 000 руб. она знала, заключение данной сделки одобряла, так как договор займа заключался в интересах юридического лица.
ФИО6 сама лично присутствовала при его подписании и приеме-передачи денежных средств.
Таким образом, отсутствие документального оформления решения учредителей на совершение крупной сделки (договора займа), в данном случае не является основанием для признания незаключенным договора займа, а свидетельствует только о ненадлежащем соблюдении единоличным исполнительным органом общества обязанностей по ведению бухгалтерского учета.
Кроме того, сам по себе факт наличия соответствующих положений в учредительных документах общества не свидетельствует о том, что контрагент (ФИО2) должен знать о существовании таких положений и усомниться в том, что при совершении сделки соблюден внутрикорпоративный порядок согласования (одобрения) сделок.
Повышение стандарта проверки своего контрагента является допустимым при установлении обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо заведомо знает о порядке заключения и согласования (одобрения) сделок в данном юридическом лице, например, в силу аффилированности (статья 53.2 ГК РФ) с таким обществом, его участниками, единоличными исполнительным органом (генеральным директором) или иными лицами, которые вправе давать обязательные для общества указания (бенефициарными владельцами), а также в случаях установления специфического характера заключаемой сделки или приобретаемого объекта, который предопределяет проведение расширенной специальной проверки (due diligence).
Доказательств того, что ФИО2 при заключении договора займа с ООО «Элит Строй» знал о необходимости документального оформления решения учредителей ООО «Элит Строй» на совершение крупной сделки (договора займа), а также о том, что данное решение оформлено не было, истцом не представлено.
Напротив ФИО2 зная, что при заключении договора займа присутствуют оба учредителя ООО «Элит Строй», не мог усомниться в добросовестном поведении заемщика при заключении договора займа.
Факт причинение ущерба интересам ООО «Элит Строй» истцом не доказано, договор займа заключенный ДД.ММ.ГГГГ являлся беспроцентным, и не был совершен в ущерб интересам Общества.
На основании изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований ООО «Элит Строй» о признании незаключенным договора займа от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 14 400 000 руб. между ООО «Элит Строй» и ФИО2
Кроме того, согласно ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.
Статьей 88 ГПК РФ установлено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.
Истцом при подаче иска было понесены расходы по оплате госпошлины в размере 20 000 руб.
Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судебные расходы истца не подлежат взысканию с ответчика.
Руководствуясь ст. ст. 194 - 199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований ООО «Элит Строй» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юр. адрес: 450015, <...>) к у ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., уроженцу <данные изъяты>, №) о признании договора займа от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 14 400 000 руб. незаключенным, и взыскании судебных расходов по оплате госпошлины в размере 20 000 руб. – отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Башкортостан через Белебеевский городской суд Республики Башкортостан в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.
Резолютивная часть решения вынесена и оглашена 28 января 2025 г.
Разъяснить, что в соответствии со ст. 199 ГПК РФ мотивированное решение суда будет изготовлено в течение 10 дней с момента оглашения резолютивной части решения суда.
Мотивированное решение изготовлено 10 февраля 2025 г.
Судья Белебеевского городского суда
Республики Башкортостан О.В. Огородникова