Дело № 2-3137/2023
УИД 39RS0002-01-2023-001618-96
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
09 августа 2023 года г. Калининград
Центральный районный суд г. Калининграда в составе:
председательствующего судьи Милько Г.В.,
при секретаре Соловьеве А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по искам ФИО3, ФИО1 к ПГК «Лада», к председателю ПГК «Лада» ФИО2 о признании недействительным решения общего собрания членов ПГК «Лада», решения правления ПГК «Лада»,
УСТАКНОВИЛ:
ФИО3 и ФИО1 обратились в суд с самостоятельными исками о признании недействительными в силу их ничтожности (отсутствие кворума) решение Общего собрания членов ПГК «ЛАДА», оформленные протоколом очного голосования от 21.03.2016 и протоколом заочного голосования к нему по всем вопросам повестки дня;
признании недействительными в силу их ничтожности (голосование по вопросам, не отнесенным к компетенции Правления) решения Правления ПГК «ЛАДА», оформленные протоколом заседания Правления Кооператива от < Дата > по всем вопросам повестки дня, а именно: о принятии Устава в новой редакции; о переизбрании Правления в прежнем составе; об избрании Председателем ФИО2
На основании определения суда гражданские дела по названным искам объединены в одно производство.
В обоснование завяленных требований истцы ссылаются на те обстоятельства, что в новой редакции Устава, принятого Правлением < Дата > вопросы, ранее отнесенные к исключительной компетенции общего собрания: выборы Председателя Правления ПГК «ЛАДА», установление размеров вступительных, членских и целевых взносов, включены в компетенцию Правления. Кроме того, вопреки положениям Устава в прежней редакции от 2002 года, по существу Новая редакция Устава в 2016 году принята не Общим собранием, а Правлением Кооператива на заседании от 02.04.20126 со ссылкой на результаты вышеуказанного заочного голосования, которое фактически не созывалось и не проводилось, а, следовательно, является ничтожным в связи с отсутствием кворума.
В судебном заседании истец ФИО3 его представитель по доверенности ФИО4, истец ФИО1, ее представитель по ордеру - адвокат Лихачев Б.В. завяленные требования поддержали, настаивая на их удовлетворении, пояснили, что о проведении оспариваемого собрания. А следовательно, о нарушении их права истцам стало известно в ходе рассмотрения дела 2-48/2023 по иску ФИО5 к ФИО2, где они принимали участие в качестве третьих лиц, таким образом срок на обращение с иском истцами не пропущен; полагают, что фактически собрание не проводилось, опросные листы по заочной части голосования взяты из протокола заочного голосования по утверждению Устава в 2002 году.
Представитель ответчика ПГК «Лада» ФИО1 по доверенности возражала против удовлетворения заявленных требований, заявила о пропуске срока исковой давности, в письменных возражениях указала, что с настоящим исковым заявлением истцы ФИО1 и ФИО3 обратились по истечении установленного законом предельного двухлетнего срока исковой давности. < Дата > в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации изменений в учредительные документы кооператива в связи с принятием новой редакции Устава, в ЕГРЮЛ одновременно внесена запись о документе на основании которого был принят Устав - Протокол от < Дата >. Данные государственного реестра юридических лиц являются открытыми и полностью отражают все сведения об изменениях вносимых в учредительные документы и документах, на основании которых такие сведения вносятся. Также копия новой редакции Устава находится в офисе ПГК «Лада» (место приема членов ПГК «Лада») с момента его регистрации - с апреля 2016 г. Помимо этого копии оспариваемых протоколов 2016 г. и объявление о принятых на собрании решениях также были вывешены для членов ПГК «Лада» на информационном стенде организации в 2106 г. после проведения собрания. Учитывая изложенное, информация о решениях принятых на собрании начиная с < Дата > (дата внесения записи в ЕГРЮЛ) была для истцов доступна, т.е. срок исковой давности для обращения в суд с настоящими требованиями о признании протоколов недействительными истек < Дата >. Истцы могли и должны были своевременно реализовать свои права и обязанности участников кооператива с должной степенью заботливости и осмотрительности, могли и должны были своевременно узнавать о проведенных общих собраниях в кооперативе, вместе с тем, с заявлениями о выдаче копии протоколов или получении информации о проведенных собраниях не обращались, до 2022 г. не проявляли интереса к деятельности кооператива и реализации своих прав как его участников.
Заслушав пояснения сторон, исследовав письменные материалы гражданского дела, а также дав оценку представленным доказательствам в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к следующему.
В соответствии с разъяснениями, данными в п. 103 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.
Правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).
В соответствии со ст. 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества (ч. 1). При наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания (ч. 2). Проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств, и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания (ч. 3).
Исходя из положений ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).
В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
В силу ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласностатье 2Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации задачами гражданского судопроизводства являются правильное и своевременное рассмотрение и разрешение гражданских дел в целях защиты нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, организаций, прав и интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, других лиц, являющихся субъектами гражданских, трудовых или иных правоотношений.
В силу положений ст. 46 Конституции Российской Федерации, требований статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 1 статьи 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная защита прав гражданина возможна только в случае реального нарушения его прав, свобод или законных интересов, а способ защиты права должен соответствовать нарушенному праву и характеру нарушения.
По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.
В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Судом установлено, что на основании постановления Мэрии г. Калининграда от < Дата >, а также договора № на передачу в аренду городских земель от < Дата >, гаражному обществу «Лада» был предоставлен в аренду земельный участок площадью № га по < адрес >.
Из протокола общего собрания членов гаражного общества «Лада» от < Дата > следует, что члены общества решили реорганизовать гаражное общество «Лада» в потребительский гаражный кооператив «Лада», а также утвердить устав Потребительского гаражного кооператива «Лада».
ПГК «Лада» является потребительским кооперативом, некоммерческой организацией, учрежден в целях удовлетворения потребности граждан и юридических лиц в эксплуатации и хранении автотранспортных средств, обеспечения надлежащего содержания автотранспортных и механических средств передвижения.
Протоколом заочного голосования №, протоколом заседания правления гаражного кооператива от < Дата > был утвержден его Устав, избрано правление и председатель кооператива, что подтверждается протоколом общего собрания.
В последующем, < Дата > произведена государственная регистрация данного юридического лица и его постановка на налоговый учет.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ председателем Потребительского гаражного кооператива «Лада» с < Дата > является ФИО2.
Протоколом общего собрания от < Дата > ПГК «Лада», к которому также прилагается список заочного голосования, и на котором присутствовали 32 человека, было принято решение о приведении Устава в соответствие с требованиями ФЗ №99 от 05.05.2014, а также выборы председателя и членов правления кооператива. Так, указанным протоколом переизбрано правление кооператива в прежнем составе – 8 человек: ФИО2, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 Согласно указанному протоколу, в новом Уставе председатель ПГК «Лада» избирается на общем собрании, вместе с тем, общее собрание поручает правлению от своего имени избирать председателя в дальнейшем на заседании правления.
Протоколом от < Дата > была утверждена новая редакция Устава, в связи с необходимостью приведения его нормам действующего законодательства о гаражно-потребительских кооперативах.
Новая редакция Устава зарегистрирована в МИФНС №1 по Калининградской области < Дата >, что следует из выписки ЕГРЮЛ в отношении ПГК «Лада» В качестве документа - основания для внесения изменений записи ЕГРЮЛ указан Потокол от < Дата >.
В соответствии с п. 4.1. Устава ПГК «Лада» в новой редакции от 2016 года, высшим органом управления кооператива является общее собрание (конференция) членов кооператива, проводимое не реже одного раза в три года.
Правление кооператива избирается общим собранием (конференцией) сроком на три года.
Правление осуществляет руководство текущими делами Кооператива и принимает решения, которые не отнесены к исключительной компетенции общего собрания (конференции). Ревизионная комиссия - контролирующий орган над финансово-хозяйственной деятельностью.
Согласно с п. 4.2. Устава ПГК «Лада», общее собрание созывается правлением путем письменного оповещения всех членов кооператива, либо через печать и доску объявлений. Отчетно-выборочное собрание собирается не реже одного раза в три года. Общее собрание правомочно, если на нем присутствует более 1/2 членов кооператива. Для принятия решений по вопросам, связанным с ликвидацией или реорганизацией кооператива необходимо не менее 2/3 членов кооператива. Решения по любым вопросам принимаются общим собранием большинством голосов от числа присутствующих членов кооператива, кроме вопросов, решение которых требует квалифицированного большинства или единогласия. Вместо общего собрания членов кооператива может проводиться конференция с представительством одного человека от 10 членов кооператива.
В соответствии с п. 4.3. Устава ПГК «Лада», общее собрание имеет право принимать решение по любым вопросам деятельности кооператива, в т.ч. входящих в компетенцию других органов.
К исключительной компетенции общего собрания, в частности, относятся:
- Утверждение устава;
- Внесение изменений и дополнений в Устав Кооператива;
- Избрание ревизионной комиссии, членов и председателя правления Кооператива.
В пункте 4.10, 4.11 Устава ПГК «Лада», указан исчерпывающий перечень полномочий членов правления и указаны полномочия председателя ПГК «Лада».
Вместе с тем, в п. 4.3.10 предусмотрена возможность делегирования Правлению в перерывах между общими собраниями принимать решения по всем вопросам, кроме реорганизации и ликвидации Правления.
По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
В силу подпунктов 2 и 3 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.
Согласно ч.3 ст. 181.2 ГК РФ проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств.
Как указано судом выше, протоколом общего собрания членов кооператива от < Дата > были переизбраны члены Правления кооператива, утвержден новый Устав кооператива и полномочия по избранию председателя кооператива переданы от общего собрания Правлению кооператива, в дальнейшем председатель кооператива ФИО2 был избран на должность председателя протоколом Правления кооператива от < Дата >, а протоколом Правления от < Дата > в соответствии с Уставом переизбран на 3-х летний срок полномочий.
В ранее действующей редакции Устава (в разделе 7 Устава в редакции 2002 года) установлено, что высшим органом управления Кооператива является общее собрание членов Кооператива. Правление кооператива является коллегиальным органом, состоящим из пяти человек. Правление кооператива избирается на общем собрании членов Кооператива сроком на три года.
При этом, в случае, если по окончании полномочий, они не будут переизбраны, срок полномочий членов Правления Кооператива продлевается на неопределенный срок до момента их переизбрания в установленном порядке.
Председатель избирается на Правлении Кооператива.
В действующая редакция Устава (от 2016 г) положений о возможности продлении срока полномочий как Членов Правления, так и Председателя Кооператива не содержит.
Согласно оспариваемому протоколу заседания Правления от < Дата > члены Правления и Председатель Кооператива избраны сроком на три года. Соответственно полномочия, удостоверенные оспариваемым протоколом на момент обращения с иском истекли.
При этом суд отмечает тот факт, что доводы истцов носят противоречивый характер, утверждая, что о принятии Устава в ред. 2016 г. им не было известно, истцы вместе с тем, не согласны с порядком избрания председателя на Правлении, что, в свою очередь, соответствовало бы редакции Устава 2002 г., на действии которой они настаивают. Также согласно Уставу 2002 г. предусмотрена возможность продления срока полномочий членов правления на неопределенный срок, т.е. в случае непроведения Общего собрания полномочия правления будут автоматически пролонгированы. Устав в ред. 2002 г. оспорен не был.
Пропуск истцами предельного срока исковой давности является в силу п.2 ст. 199 ГК РФ самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.
В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ решение общего собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
Пунктом 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).
Исковые заявления ФИО1 и ФИО3 поданы в суд < Дата > и < Дата >, то есть более чем через два года (около 7 лет) после того, как сведения о принятой на собрании от < Дата > новой редакции Устава, стали общедоступными для участников ПГК «Лада», посредство внесения изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, который является общедоступным источником, в соответствии с положениями статьи 5 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также спустя 4 года после истечения срока полномочий, предоставленных Правлению и Председателю кооператива согласно протоколу от < Дата >.
Согласно пункту 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети "Интернет", на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества.
Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное. Доказательств, объективно подтверждающих отсутствие у истцов информации о принятии Устава в новой редакции истцами не представлено.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований и находит срок исковой давности пропущенным.
При этом истцы не лишены права оспорить действующие решения, на основании которых Председатель и Правление Кооператива наделены полномочиями, в случае несогласия, и несоответствия таких полномочий закону.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 152, 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении искового заявления ФИО3.( СНИЛС №), ФИО1 (СНИЛС <***>) к ПГК «Лада» (ОГРН <***>), к председателю ПГК «Лада» ФИО2 (ИНН <***>) о признании недействительным решения общего собрания членов ПГК «Лада», решения правления ПГК «Лада» отказать в связи с пропуском срока исковой давности.
Решение может быть обжаловано в Калининградский областной суд через Центральный районный суд г.Калининграда в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.
Судья Г.В. Милько
Мотивированное решение составлено 16.08.2023.
Судья Г.В. Милько