Дело № 2-205/2022
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
04 июля 2022 года Королёвский городской суд Московской области в составе:
председательствующего судьи Васильевой Е.В.,
при секретаре ФИО5,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ООО «Регион М», ООО «АТЛАС», ООО «Альтстрой», ФИО3 о признании договоров поручительства недействительными,
УСТАНОВИЛ:
ФИО2, с учётом внесённых уточнений, обратился в суд с иском к ООО «Регин М», ООО «АТЛАС», ООО «Альтсрой», ФИО3 о признании сделок недействительными на основании п.1 ст.173.1 ГК РФ, ст.168 ГК РФ.
Свои требования истец мотивировал тем, что он, ФИО2, являлся одним из участников ООО «Регион М» (далее – Общество), созданного ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ он, ФИО2, вышел из Общества путём отчуждения Обществу всей принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества (60%), о чём подал соответствующее нотариально удостоверенное заявление. С указанной даты он, ФИО2, участником Общества не является. Причиной выхода из Общества явилось отсутствие у него, ФИО2, экономического интереса в дальнейшем пребывании в Обществе, поскольку, в течение всего времени, пока он, ФИО2, был участником Общества, данное Общество так и не стало получать какую-то прибыль от своей деятельности.
Далее истец указывает, что спустя более года после выхода из Общества, а именно – ДД.ММ.ГГГГ, ему, ФИО2, от генерального директора ООО «Регин М» ФИО7 стало известно, что в Общество по почте поступило постановление судебного пристава-исполнителя ОСП по Юго-Восточному АО г.Москвы от ДД.ММ.ГГГГ о возбуждении исполнительного производства №-ИП в отношении ООО «Регин М» (как должника) о взыскании в пользу ООО «Альтстрой» задолженности в сумме 78 078 213 руб. 93 коп. – на основании исполнительного листа, выданного в соответствии с решением Арбитражного суда г.Москвы от ДД.ММ.ГГГГ по делу № №. Ранее ему, ФИО2, о решении Арбитражного суда известно не было. Он, ФИО2, зная, что с июня 2015 года по март 2020 год ООО «Регион М» фактически не вело какой-либо деятельности, он, ФИО2, поинтересовался у ФИО7 откуда такой долг, на что получил ответ, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО7 как генеральный директор Общества, от лица ООО «Регион М» заключил шесть договоров поручительства с ООО «Альтстрой», по которым ООО «Регион М» совместно с ФИО3 (директором ООО «Атлас»), приняло на себя солидарную ответственность по обязательствам ООО «Атлас» по шести договорам подряда, заключённым между ООО «Альтстрой» и ООО «Атлас».
Далее истец указывает, что между ООО «Альтстрой» (генподрядчиком) и ООО «Атлас» (подрядчиком) были заключены ряд однотипных договоров на выполнение подрядных работ по поставке и монтажу светопрозрачных алюминиевых конструкций витражей, конструкций окон ПВХ, с разработкой и согласованием с проектной организацией чертежей марки КМ и КМД, на объектах: «Строительство жилого дома по адресу: : договор подряда № от ДД.ММ.ГГГГ (стоимость работ по договору 38 400 233 руб. 02 коп.); договор подряда № от ДД.ММ.ГГГГ (стоимость работ по договору 22 611 262 руб. 84 коп.); договор подряда № от ДД.ММ.ГГГГ (стоимость работ по договору 17 563 184 руб. 48 коп.); договор подряда № от ДД.ММ.ГГГГ (стоимость работ по договору 20 522 217 руб. 64 коп.); договор подряда № от ДД.ММ.ГГГГ (стоимость работ по договору 38 400 233 руб. 02 коп.); договор подряда № от ДД.ММ.ГГГГ (стоимость работ по договору 17 676 847 руб. 10 коп.).
Далее истец указывает, что между ООО «Регион М» (поручителем 2), ФИО3 (поручителем 1), ООО «Атлас» (должником), ООО «Альтстрой» (кредитором) были заключены соответствующие вышеназванным договорам подряда однотипные договоры поручительства: договор поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ в отношении обязательства ООО «Атлас» по договору подряда № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 38 400 233 руб. 02 коп.; договор поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ в отношении обязательства ООО «Атлас» по договору подряда № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 22 611 262 руб. 84 коп.; договор поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ в отношении обязательства ООО «Атлас» по договору подряда № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 17 563 184 руб. 48 коп.; договор поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ в отношении обязательства ООО «Атлас» по договору подряда № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 20 522 217 руб. 64 коп.; договор поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ в отношении обязательства ООО «Атлас» по договору подряда № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 38 400 233 руб. 02 коп.; договор поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ в отношении обязательства ООО «Атлас» по договору подряда № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 17 676 847 руб. 10 коп.. Данные договоры поручительства относятся к крупным сделкам. Однако, ФИО7 как генеральный директор ООО «Регион М» не согласовал заключение со стороны ООО «Регион М» этих сделок с собранием участников Общества, и вплоть до ДД.ММ.ГГГГ скрыл сам факт заключения договоров поручительства.
Истец, ссылаясь на то, что договоры поручительства подлежат признанию недействительными как нарушающие требования закона по основаниям, предусмотренным п.1 ст.168, п.1 ст.171.3 ГК РФ, просит суд: признать недействительными, заключённые между ООО «Регион М», ООО «АТЛАС», ООО «Альтстрой», ФИО3 договоры поручительства: № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ; возложить на ответчиков судебные расходы по настоящему делу. (т.1 л.д. 2-6, т.3 л.д. 104).
ДД.ММ.ГГГГ судом к участию в деле привлечён временный управляющий ООО «Регион М» - ФИО13.
Истец ФИО2 в судебное заседание не явился, воспользовался своим правом, предоставленным ст.48 ГПК РФ, направил в суд своего представителя.
Представитель истца – ФИО8 в судебное заседание явилась, исковые требования поддержала, просила суд их удовлетворить, представила суду письменные объяснения. (т.3 л.д. 105-107).
Представитель ответчика ООО «Регион М» - ФИО9 в судебное заседание явился, исковые требования признал, против их удовлетворения не возражал, поддержал доводы письменного отзыва на исковое заявление. (т.2 л.д. 136-139)
Временный управляющий ООО «Регион М» - ФИО13 в судебное заседание явился, просил в иске отказать, поддержал доводы, ранее представленного отзыва на иск. (т.3 л.д. 96-97).
Представитель ответчика ООО «Альтстрой» - ФИО10 в судебное заседание явилась, исковые требования не признала, просила в иске отказать, поддержала доводы ранее представленных возражений, а также поддержала доводы заявления о пропуске истцом срока исковой давности. (т.2 л.д. 15-19, т.3 л.д. 5-16)
Ответчик ФИО3, являющийся также представителем ответчика ООО «АТЛАС», в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещён, ранее в судебном заседании подтвердил, что ФИО2 о договорах поручительства не знал, одобрения со стороны участников ООО «Регион М» получено не было, с договорами поручительства поручители были ознакомлены в день их подписания и данные договоры являлись условием для заключения договоров подряда. (т. 2 л.д. 157-158)
Представитель истца, явившиеся представители ответчиков не возражали против рассмотрения дела в отсутствие не явившихся лиц.
При таких обстоятельствах, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.
Суд, рассмотрев дело, выслушав пояснения представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему.
Из материалов дела следует, что между ООО «Альтстрой» (генподрядчиком) и ООО «Атлас» (подрядчиком) были заключены ряд однотипных договоров на выполнение подрядных работ по поставке и монтажу светопрозрачных алюминиевых конструкций витражей, конструкций окон ПВХ, с разработкой и согласованием с проектной организацией чертежей марки КМ и КМД, на объектах: «Строительство жилого дома по адресу: : договор подряда № от ДД.ММ.ГГГГ (стоимость работ по договору 38 400 233 руб. 02 коп.); договор подряда № от ДД.ММ.ГГГГ (стоимость работ по договору 22 611 262 руб. 84 коп.); договор подряда № от ДД.ММ.ГГГГ (стоимость работ по договору 17 563 184 руб. 48 коп.); договор подряда № от ДД.ММ.ГГГГ (стоимость работ по договору 20 522 217 руб. 64 коп.); договор подряда № от ДД.ММ.ГГГГ (стоимость работ по договору 38 400 233 руб. 02 коп.); договор подряда № от ДД.ММ.ГГГГ (стоимость работ по договору 17 676 847 руб. 10 коп.). (т.1 л.д. 12-169)
Согласно материалам дела, в обеспечение исполнения обязательств по указанным выше договорам подряда между ООО «Регион М» (поручителем 2), ФИО3 (поручителем 1), ООО «Атлас» (должником), ООО «Альтстрой» (кредитором) были заключены соответствующие вышеназванным договорам подряда однотипные договоры поручительства: договор поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ в отношении обязательства ООО «Атлас» по договору подряда № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 38 400 233 руб. 02 коп.; договор поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ в отношении обязательства ООО «Атлас» по договору подряда № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 22 611 262 руб. 84 коп.; договор поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ в отношении обязательства ООО «Атлас» по договору подряда № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 17 563 184 руб. 48 коп.; договор поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ в отношении обязательства ООО «Атлас» по договору подряда № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 20 522 217 руб. 64 коп.; договор поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ в отношении обязательства ООО «Атлас» по договору подряда № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 38 400 233 руб. 02 коп.; договор поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ в отношении обязательства ООО «Атлас» по договору подряда № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 17 676 847 руб. 10 коп. (т.1 л.д. 170-192)
Решением Арбитражного суда г.Москвы от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № с ООО «Атлас» и ООО «Регион М» в солидарном порядке в пользу ООО «Альтстрой» взыскана сумма неотработанного аванса в размере 75 917 845 руб. 00 коп., а также а также неустойка, проценты за пользование чужими денежными средствами. (т.1 л.д. 241-249)
Указанное решение арбитражного суда принято на основании исковых требований ООО «Альтстрой», заявленных в связи с вышеперечисленными договорами подряда и договорами поручительства.
Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Юго-Восточному АО от ДД.ММ.ГГГГ возбуждено исполнительное производство №-ИП в отношении ООО «Региона М» в пользу ООО «Альтстрой» о взыскании задолженности в размере – 78 076 213 руб. 93 коп. (т.1 л.д. 250-253)
Определением Арбитражного суда г.Москвы от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № «Б» требования ООО «Альтстрой» к ООО «Регион М» признаны обоснованными. В отношении ООО «Регион М» введено наблюдение. В реестр требований кредиторов ООО «Регион М» включены требования ООО «Альтстрой» в размере 75 917 845 руб.69 коп. основного долга, 15 451 059 руб. 02 коп. штрафных санкций, 200 000 руб. 00 коп. судебных расходов - в третью очередь удовлетворения. Временным управляющим ООО «Регион М» утверждён ФИО13 (т.3 л.д. 120)
Истец ФИО17. просит суд признать договоры поручительства недействительными как совершенные с нарушением требований закона.
При разрешении заявленных требований, суд исходит из следующего.
Граждане и юридические лица свободны в заключении договора; стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 90 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 4 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации указано, что при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.
Согласно статье 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Судом установлено, что в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 являлся участником ООО «Регион М» с долей в уставном капитале 60%.
Таким образом, на момент подписания оспариваемых сделок - ДД.ММ.ГГГГ, истец являлся участником ООО «Регион М».
В соответствии с п.3 ст.46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.
Аналогичное требование закреплено в п.п.15 п.3.4 Устава ООО «Регион М».
Как усматривается из данных бухгалтерского баланса ООО «Регион М» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, балансовая стоимость активов Общества на указанную дату составила 38 000 руб. 00 коп.
Учитывая, что стоимость обязательств ООО «Регион М» по каждому из оспариваемых договоров поручительства (от 17 563 184,18 руб. до 38 499 233,02 руб.) многократно превышала балансовую стоимость активов на последнюю отчётную дату, каждый из оспариваемых договоров поручительства для ООО «Регион М» являлся крупной сделкой и требовал одобрения участников Общества.
В материалах дела отсутствует протокол собрания участников ООО «Регион М» о согласии участников Общества на заключение договоров поручительства от ДД.ММ.ГГГГ.
Факт того, что для заключения оспариваемых договоров поручительства не было получено согласие участников ООО «Регион М» подтверждается также тем, что в ходе внеочередного Общего собрания учредителей ООО «Атлас» ДД.ММ.ГГГГ, на котором принимали участие учредители ООО «Атлас» - ФИО3 и ООО «Регион М» в лице генерального директора ФИО7 принималось лишь только решение об одобрении крупных сделок - договоров подряда от ДД.ММ.ГГГГ №, №, №, №, №, №. Решений об одобрении заключения крупных сделок – договоров поручительства по данным договорам подряда принято не было. (т.3 л.д. 62-67)
Кроме того, поскольку, договоры подряда, являясь крупным сделками, получили одобрение со стороны участников ООО «Атлас», то и договоры поручительства, являясь крупными сделками, должны были получить одобрение участников юридических лиц – ООО «Регион М» и ООО «Атлас», являющихся поручителями, чего сделано не было.
Представителем ответчика ООО «Альтстрой» к своему заявлению о применении срока исковой давности приобщена копия протокола общего собрания учредителей ООО «Атлас» на заключение договоров подряда от ДД.ММ.ГГГГ, что свидетельствует о том, что ООО «Альтстрой» было известно о том, что заключаемые сделки являются крупными.
И при таких обстоятельствах, ООО «Альтстрой», действуя разумно и осмотрительно должно было удостовериться о наличии согласия участников (учредителей) Обществ (поручителей) на заключение договоров поручительства, чего ООО «Альтстрой» сделано не было.
На основании изложенного, суд полагает, что в ходе рассмотрения дела нашло своё подтверждение отсутствие наличия согласия участников ООО «Регион М», в том числе ФИО2, на заключение оспариваемых договоров поручительства, и, следовательно, данные сделки заключены с нарушением требований ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом, ООО «Альтстрой» знал и должен был знать об отсутствии такого согласия.
Доводы представителя ответчика ООО «Альтстрой» и временного управляющего ФИО13 в той части, что истец ФИО2 на момент подачи искового заявления не является лицом, уполномоченным подать иск о признании договоров поручительства недействительными, суд считает несостоятельными по следующим основаниям.
Указанные доводы основаны на том, что в п.4 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.173.1 ГК РФ, возможность оспаривания крупной сделки предоставлена участнику общества, а таковым по отношению к ООО «Регион М» на дату подачи иска ФИО2 не являлся.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации Конституция Российской Федерации закрепляет право каждого защищать свои права и свободы всеми способами, не запрещенными законом (статья 45, часть 2). Одним из таких способов является судебная защита, которая согласно статье 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации гарантируется каждому. Право на судебную защиту, как следует из данной нормы во взаимосвязи со статьей 17 (части 1 и 2) Конституции Российской Федерации, относится к основным неотчуждаемым правам и свободам человека и гражданина (Постановление от 16.07.2004 г. N 15-П).
В соответствии со ст.11 ГК РФ, судебной защите подлежит нарушенное или оспоренное право.
Указанные положения согласуются и с положением пп. "б" п. 3 адрес ст. 2 Международного пакта о гражданских и политических правах, согласно которому право на правовую защиту для любого лица, требующего такой защиты, должно устанавливаться компетентными судебными, административными или законодательными властями или любым другим компетентным органом, предусмотренным правовой системой государства.
В соответствии с п.4 ст.46 «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Согласно ст.ст.399, 53.1 ГК РФ, при соблюдении определённых условий, ФИО2 как участник ООО «Регион М» на момент заключения договоров подряда и оспариваемых договоров поручительства, может быть привлечён к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Регион М», а, следовательно, оспариваемыми договорами затрагиваются права и интересы истца, поскольку, существует возможность наступления для него неблагоприятных материальных последствий.
Суд полагает, что ограничивая и устанавливая круг лиц, которые вправе оспорить крупную сделку, законодатель ограничивал данный круг лицами, которые на момент совершения данных крупных сделок относились к лицам, обладающим таким правом, поскольку, при наличии такого статуса это лицо, имело определённые полномочия повлиять на заключение (не заключение) крупной сделки, а также в результате заключения (не заключения) такой сделки для этого лица могли наступить определённые последствия.
Иное бы противоречило общим нормам национального законодательства Российской Федерации и нормам международного права, позволяющим лицу, права и законные интересы которого нарушены, требовать защиты этих нарушенных прав и законных интересов.
Доводы представителя ответчика ООО «Альтстрой» о том, что договоры поручительства уже нашли свою оценку при рассмотрении дела арбитражным судом, суд отвергает по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что в ходе рассмотрения арбитражным судом искового заявления ООО «Альтстрой» к ООО «Атлас» и ООО «Регион М» о взыскании неосновательного обогащения, договорной неустойки и штрафа за отказ от договоров подряда (сумма иска 149 546 351 руб. 47 коп.), ООО «Атлас» заявлял ходатайство о принятии встречного искового заявления о признании ничтожными условия договоры подряда, которые в настоящее время оспариваются ФИО2, однако, арбитражным судом данное ходатайство было отклонено. (т.3 л.д. 60-61).
Таким образом, при рассмотрении дела, арбитражный суд не разрешал вопрос о легитимности договоров поручительства, в силу его, доводы представителя ООО «Альтстрой» о том, что договоры поручительства проверены арбитражным судом и признаны действительными, являются необоснованными.
Отклоняя доводы представителя ответчика ООО «Альтстрой» о пропуске срока исковой давности применительно к требованиям о признании недействительными спорных соглашений, суд исходит из следующего.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.
В пунктах 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.
Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.
Кроме того, следует учитывать, что в соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Доводы истца о том, что о наличии оспариваемых договоров поручительства он узнал лишь ДД.ММ.ГГГГ, ничем не опровергается.
Вместе с тем, данные обстоятельства подтверждаются объективными доказательствами по делу.
Согласно ФЗ «Об ООО», участник Общества должен и мог узнать о совершённых сделках в ходе очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются результаты деятельности данного Общества.
В соответствии с п.3.5 Устава ООО «Регион М», очередное общее собрание участников Общества проводится не реже оного раза в год.
Срок проведения очередного общего собрания участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, должен быть не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через четыре месяца после окончания финансового года.
Согласно протоколам общих собраний участников ООО «Регион М» вопрос о заключении договоров поручительства не обсуждался.(т. 3 л.д. 108, 109) Согласно данным баланса ООО «Регион М» за 2018 год, 2019 год, никаких обязательств материального характера на суммы денежных средств, по которым приняты обязательства ООО «Регион М» в рамках 6 договоров поручительства перед ООО «Альтстрой» также не имеется. ( т.3 л.д. 108, 109).
К самим договорам поручительства не приложены протоколы общих собраний участником ООО «Регион М» о согласовании заключения оспариваемых договоров поручительства как крупных сделок.
В судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ – ДД.ММ.ГГГГ ответчик ФИО3 суду пояснил, что договоры подряда и договоры поручительства были подписаны одномоментно, о подписании договоров поручительства истец в известность поставлен не был. (т.2 л.д. 157-158)
Таким образом, суд полагает, что нашло своё объективное подтверждение факт того, что ФИО2 о наличии оспариваемых договоров поручительства истец узнал лишь в июле 2021 года.
С исковым заявлением в суд об оспаривании договоров поручительства истец обратился ДД.ММ.ГГГГ. (т.1 л.д. 2).
С учётом изложенного, суд приходит к выводу, что истец обратился за защитой своего нарушенного права в течение 1 года, как ему стало известно о наличии оспариваемых договоров, в силу чего, истцом не пропущен срок исковой давности для защиты своего права.
Поскольку, оспариваемые договоры поручительства совершены с нарушением порядка их совершения, о которых ООО «Альтстрой» при должной осмотрительности не мог не знать, и они могут повлечь для истца неблагоприятные последствия в виде привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Регион М», суд считает необходимым удовлетворить заявленные требования и признать недействительными, заключённые между ООО «Регион М», ООО «АТЛАС», ООО «Альтстрой», ФИО3 договоры поручительства: №-П от ДД.ММ.ГГГГ, №-П от ДД.ММ.ГГГГ, №-П от ДД.ММ.ГГГГ, №-П от ДД.ММ.ГГГГ, №-П от ДД.ММ.ГГГГ, №-П от ДД.ММ.ГГГГ.
В силу ст.ст.94, 98 ГПК РФ, с ООО «Регион М», ООО «АТЛАС», ООО «Альтстрой», ФИО3 в пользу ФИО2 подлежат взысканию расходы по оплате госпошлины в размере – 450 руб. 00 коп., с каждого
Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования ФИО2 удовлетворить.
Признать недействительными, заключённые между ООО «Регион М», ООО «АТЛАС», ООО «Альтстрой», ФИО3 договоры поручительства: №-П от ДД.ММ.ГГГГ, №-П от ДД.ММ.ГГГГ, №-П от ДД.ММ.ГГГГ, №-П от ДД.ММ.ГГГГ, №-П от ДД.ММ.ГГГГ, №-П от ДД.ММ.ГГГГ.
Взыскать с ООО «Регион М», ООО «АТЛАС», ООО «Альтстрой», ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по оплате госпошлины в размере – 450 руб. 00 коп., с каждого.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Королёвский городской суд Московской области в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.
Судья: Е.В.Васильева
Мотивированное решение составлено 11 июля 2022 года.
Судья: Е.В.Васильева