Решение по делу № 2-2403/2023 от 15.08.2023

Дело № 2-2403/2023

64RS0045-01-2022-002499-78

Решение

Именем Российской Федерации

15 августа 2023 года город Саратов

Кировский районный суд г. Саратова в составе:

председательствующего судьи Беляковой И.А.,

при секретаре Тимофеевой А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РОВИ Факторинг Плюс» к обществу с ограниченной ответственностью «Монди Арамиль», обществу с ограниченной ответственностью «ТЭК Моби Дик», ФИО1 о взыскании задолженности по договору факторинга,

установил:

истец ООО «РОВИ Факторинг Плюс» обратился в суд с исковым заявлением к ООО «ТЭК Моби Дик», ФИО1 о взыскании задолженности по договору факторинга.

Требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Монди Арамиль» (далее также – Покупатель, Дебитор) и ООО «ТЭК Моби Дик» (далее также Перевозчик, Клиент) был заключен договор транспортного обслуживания №PS (далее также -Контракт), в соответствии с условиями которого ООО «ТЭК Моби Дик» обязался оказывать транспортные услуги ООО «Монди Арамиль», а ООО «Монди Арамиль» принимать и оплачивать их. ДД.ММ.ГГГГ между истцом ООО «РОВИ Факторинг Плюс» (до ДД.ММ.ГГГГ – ООО «Факторинг ПЛЮС») (далее также - Фактор) и ООО «ТЭК Моби Дик» был заключен договор факторингового обслуживания №, в соответствии с условиями которого ООО «ТЭК Моби Дик» уступал ООО «РОВИ Факторинг Плюс» права денежных требований к ООО «Монди Арамиль», вытекающим из контракта, а ООО «РОВИ Факторинг Плюс» принимал уступаемые права денежных требований и выплачивал ООО «ТЭК Моби Дик» в счет такой уступки финансирование на условиях и в порядке, определенных договором факторинга. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Монди Арамиль» был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке прав требований.

Согласно п. 4 Контракта в редакции дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ отсрочка платежа составляет 90 календарных дней. В установленный срок Дебитор оплату не произвел.

Пунктом 15.3 договора факторинга Клиент обязуется солидарно с Дебиторами отвечать за неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебиторами денежных требований, уступленных фактору в соответствии с договором.

ДД.ММ.ГГГГ между фактором и ФИО1 был заключен договор поручительства № ПКН 2 в обеспечение исполнения обязательств клиентом перед фактором. Указанный договор состоит из Индивидуальных условий и общих условий предоставления поручительства. В соответствии с п. 1.1, 2.1 Индивидуальных условий договора поручительства Поручитель несет солидарную с обществом ответственность по его обязательствам, возникшим из договора факторинга. Предельный размер ответственности Поручителя – 60000000 руб. (п. 2.2 Индивидуальных условий) (т. 1 л.д. 43-47).

ДД.ММ.ГГГГ истцом в адрес Дебитора, Перевозчика и Поручителя направлены досудебные претензии с требованием о погашении задолженности (т. 1 л.д. 50-54). По состоянию на дату подачи иска сумма задолженности перед истцом не погашена.

По изложенным основаниям истец просит суд взыскать солидарно с ответчиков в пользу истца задолженность в размере 23641088,55 руб., сумму процентов на сумму долга в размере 401089,36 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 60000 руб.

Представитель истца ООО «РОВИ Факторинг Плюс» в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, указал, что исковые требования неоспоримы и подтверждаются надлежащими документами (договор факторинга, договор поручительства, акты уступки права требования, платежные поручения на выплату финансирования и т.п.). Также исковые требования подтверждаются перепиской между Истцом и ООО «Монди Арамиль» по электронной почте, в ходе которой Истец (перед выплатой финансирования в адрес Клиента) верифицировал у Дебитора каждый уступленный универсально-передаточный документа (далее – УПД). Верификация происходила и использованием адреса электронной почты ООО«Монди Арамиль» – <данные изъяты>, указанной в приложении № к договору (контракту) от ДД.ММ.ГГГГ №PS (Контракт). При этом пунктом 9.6. Контракта предусмотрено, что: «Извещения, уведомления, заявления требования и иные юридически значимые сообщения должны направляться в письменной форме… Электронные адреса специалистов, уполномоченных отправлять и принимать сообщения, приведены в Приложении №», в связи с чем позиция Дебитора о ненадлежащей проверке Истцом уступленного ему права требования несостоятельна и опровергается фактическими обстоятельствами по делу. Кроме того, вышеуказанная позиция опровергается и показаниями самого Дебитора, приведенными им в Отзыве на исковое заявление, в котором Дебитор признал (в отношении ранее им оплаченных первичных документов), что между Фактором, Клиентом и Дебитором имели место хозяйственные отношения, в ходе которых Клиент реализовывал в адрес Дебитора транспортные услуги на условии отсрочки платежа, Фактор выплачивал Клиенту финансирование, а Дебитор в последующем оплачивал оказанные ему Клиентом услуги Фактору. Между тем, Дебитор не указал чем порядок выплаты финансирования по оплаченным им УПД отличается от порядка выплаты финансирования по тем, УПД которые он решил не оплачивать. При этом, процесс верификации действительности уступленного Фактору права требования един в рамках договора факторинга и заключался в получении от Дебитора соответствующего подтверждения. В правоотношениях «открытого» факторинга (когда Дебитор знает, что Клиент работает с Фактором) и при условии подтверждения Дебитором в рабочей переписке факта получения услуг, право денежного требования по которым было уступлено Клиентом Дебитору, запрос графических копий первичных документов нецелесообразен. Кроме того, даже при наличии у Истца соответствующих УПД, это были бы только копии УПД, так же заверенные только со стороны Клиента, поскольку никаких договорных отношений между Фактором и Дебитором нет в силу природы факторинга. Довод Дебитора о наличии у Фактора обязанности по истребованию у Клиента первичных документов основан на неверном толковании положений Договора факторинга и противоречит фактическим обстоятельствам по делу. Кроме того, Дебитором не приведено доводов и доказательств, что соответствующие первичные документы истребывались Фактором у Клиента и (или) Дебитора по иным – ранее оплаченным Дебитором в адрес Фактора УПД. Аналогично несостоятелен довод Дебитора о том, что если бы Фактор обратился к Дебитору, то он бы сообщил ему о недействительности уступленного права требования, поскольку, во-первых, Фактор к Дебитору обратился и тот подтвердил факт оказания ему транспортных услуг, а во-вторых Дебитор не представил доказательств того, что по иным (ранее оплаченным Дебитором) УПД Истец обращался к нему иным образом. Полагает, что позиция ООО «Монди Арамиль» сводится к нежеланию оплачивать оказанные ООО «ТЭК Моби Дик» транспортные услуги по УПД, право денежного требования по которому было уступлено Истцу, и является попыткой неосновательного сбережения денежных средств Истца. Доводы Дебитора о фальсификации Клиентом каких-либо документов, документально и процессуально не подтверждены, и строятся на допущении Дебитора о том, что Клиент уступал Фактору права требования не по договору № PS от ДД.ММ.ГГГГ, а по договору № PS от ДД.ММ.ГГГГ. Также поддержал доводы письменных пояснений и возражений по делу, в которых указывает, что у Фактора отсутствует обязанность по направлению какой-либо документации в адрес дебиторов, поскольку между Фактором, Клиентом и Дебитором было подписано уведомление об уступке клиентом Фактору права денежного требования по Контракту, а факт, размер и условия оказанных ему Клиентом транспортных услуг по контракту Дебитор подтверждал в ходе электронной переписки между уполномоченными представителями истца и Дебитора. Указал на то, что действия Дебитора носят недобросовестный характер, т.к. действуя согласно с Клиентом, Дебитор посредством установленной Контрактом электронной почты подтверждал перед Фактором действительность уступаемых прав в момент выдачи Клиенту финансирования, а в рамках настоящего процесса Дебитор отказывается от ранее совершенных юридически значимых действий и занимает противоположную позицию, пытаясь убедить суд в том, что уступленное Клиентом право требования в Дебитору является недействительным. Указал, что доводы Дебитора о неведении хозяйственной деятельности по Контракту противоречат фактическим обстоятельствам по делу, т.к. на основании дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ, подписанного между Клиентом и Дебитором, срок действия Контракта был пролонгирован с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. Кроме того, на основании дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ № к Контракту, между сторонами было достигнуто соглашение об изменении правил расчета по договору.

Представитель ответчика ООО «Монди Арамиль» в судебном заседании просил отказать в удовлетворении исковых требований к ООО «Монди Арамиль», указал, что истцом не представлены первичные документы – УПД, подтверждающих заявленные исковые требования, электронная переписка между сотрудниками ООО «РОВИ Факторинг Плюс» и ООО «Монди Арамиль» не является надлежащим доказательством, поскольку не предусмотрена законом и договором факторинга. Поддержал доводы письменного отзыва на иск и дополнений к нему, согласно которым в 2022 году операции по договору №PS от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Монди Арамиль» и ООО «ТЭК Моби Дик» не осуществлялись, в связи с чем задолженность ООО «Монди Арамиль» по данному договору перед истцом отсутствует, в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ООО «ТЭК Моби Дик» не оказывало экспедиторские услуги в пользу ООО «Монди Арамиль» по указанному договору, что подтверждается актами сверки, подписанными сторонами. Также указывает, что ООО «Монди Арамиль» и ООО «ТЭК Моби Дик» с конца 2020 года по 2023 год работали по другому договору - №PS от ДД.ММ.ГГГГ, задолженность по которому у ООО «Монди Арамиль» перед истцом отсутствует. ООО «ТЭК Моби Дик» в 2022 году направляло в адрес истца акты об уступке требований в пользу истца уже на основании договора № PS от ДД.ММ.ГГГГ, а не Контракта, Указанные акты об уступке подписаны со стороны истца. Согласно проведенному ООО «Монди Арамиль» расчету и сопоставлениям, номера части первичных документов, представленных истцом в расчете задолженности совпадает с первичными документами по договору № PS от ДД.ММ.ГГГГ, которые оплачены ООО «Монди Арамиль» в полном объеме, а услуги по УПД на общую сумму 14724105,50 руб. указанные в расчете истца, не были оказаны по договору № PS от ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается актом сверки № от ДД.ММ.ГГГГ, подписанном ООО «Монди Арамиль» и ООО «ТЭК Моби Дик». Указывает, что электронная переписка между сотрудником истца – ФИО2 и сотрудником ООО «Монди Арамиль» - ФИО6 не является надлежащим доказательством факта оказания ООО «ТЭК Моби Дик» в пользу ООО «Монди Арамиль» транспортных услуг, т.к. в соответствии со ст. 60 ГПК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами. Кроме того, ФИО7 не является лицом, уполномоченным на представление интересов ООО «Монди Арамиль» во взаимоотношениях с истцом.

Представитель ответчика ООО «ТЭК Моби Дик», ответчик ФИО1, представители третьих лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о рассмотрении дела извещены надлежащим образом, причины неявки суду неизвестны.

Суд, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, определил рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Согласно ст.ст. 309, 310, 314 ГК РФ обязательства должны исполняться в надлежащие сроки и надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст.401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательство, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

В соответствии со ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом. Обязательства финансового агента по договору финансирования под уступку денежного требования могут включать ведение для клиента бухгалтерского учета, а также предоставление клиенту иных финансовых услуг, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки.

В соответствии со ст. 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения. При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется.

Согласно ст. 827 ГК РФ если договором финансирования под уступку денежного требования не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за действительность денежного требования, являющегося предметом уступки. Денежное требование, являющееся предметом уступки, признается действительным, если клиент обладает правом на передачу денежного требования и в момент уступки этого требования ему не известны обстоятельства, вследствие которых должник вправе его не исполнять. Клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

В силу ч. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

По просьбе должника финансовый агент обязан в разумный срок представить должнику доказательство того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место. Если финансовый агент не выполнит эту обязанность, должник вправе произвести по данному требованию платеж клиенту во исполнение своего обязательства перед последним (ч. 2 ст. 830 ГК РФ).

В силу ст. 831 ГК РФ если по условиям договора финансирования под уступку денежного требования финансирование клиента осуществляется путем покупки у него этого требования финансовым агентом, последний приобретает право на все суммы, которые он получит от должника во исполнение требования, а клиент не несет ответственности перед финансовым агентом за то, что полученные им суммы оказались меньше цены, за которую агент приобрел требование. Если уступка денежного требования финансовому агенту осуществлена в целях обеспечения исполнения ему обязательства клиента и договором финансирования под уступку требования не предусмотрено иное, финансовый агент обязан представить отчет клиенту и передать ему сумму, превышающую сумму долга клиента, обеспеченную уступкой требования. Если денежные средства, полученные финансовым агентом от должника, оказались меньше суммы долга клиента финансовому агенту, обеспеченной уступкой требования, клиент остается ответственным перед финансовым агентом за остаток долга.

Как установлено положениями ст.ст. 322, 323 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Статья 361 ГК РФ устанавливает, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Статья 363 ГК РФ определяет пределы ответственности поручителя, а именно: при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Как установлено судом, ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Монди Арамиль» и ООО «ТЭК Моби Дик» был заключен договор о перевозке грузов №PS - Контракт, в соответствии с условиями которого ООО «ТЭК Моби Дик» обязался оказывать услуги по перевозке грузов ООО «Монди Арамиль», а ООО «Монди Арамиль» принимать и оплачивать их. Срок действия договора – до ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л.д. 24-29).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Монди Арамиль» и ООО «ТЭК Моби Дик» заключено дополнительное соглашение № к Контракту (т. 1 л.д. 30), ДД.ММ.ГГГГ Контракт, в соответствии с дополнительным соглашением, был пролонгирован с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л.д. 31).

ДД.ММ.ГГГГ между истцом ООО «РОВИ Факторинг Плюс» и ООО «ТЭК Моби Дик» был заключен договор факторингового обслуживания №к-18р, в соответствии с условиями которого ООО «ТЭК Моби Дик» уступил ООО «РОВИ Факторинг Плюс» права денежных требований к ООО «Монди Арамиль», вытекающим из контракта, а ООО «РОВИ Факторинг Плюс» принимал уступаемые права денежных требований и выплачивал ООО «ТЭК Моби Дик» в счет такой уступки финансирование на условиях и в порядке, определенных договором факторинга. Договор факторинга заключен посредством присоединения ООО «ТЭК Моби Дик» к правилам факторингового обслуживания ООО «РОВИ Факторинг Плюс» (т. 1 л.д. 13-23).

Пунктом 2.1 Правил факторингового обслуживания (финансирования под уступку денежного требования) на территории России (далее – Правила) предусмотрено, что они являются договором присоединения в соответствии со ст. 428 ГК РФ и размещаются в форме электронного документа в системе Личный кабинет, предоставляемой Оператором ЛК (истцом).

Согласно п. 2.2 Правил заключение договора факторинга производится путем присоединения к его условиям в следующем порядке: Клиент предоставляет фактору (ООО «РОВИ Факторинг Плюс») заявление об акцепте оферты по форме Приложения № к Правилам, подписанное представителем клиента (ООО «ТЭК Моби Дик») собственноручно, либо посредством электронной подписи.

ООО «Монди Арамиль» было уведомлено о состоявшейся уступке прав денежного требования по Контракту, заключенному между ООО «ТЭК Моби Дик» и ООО «Монди Арамиль», в подтверждение чего истцом представлено уведомление, подписанное генеральным директором ООО «Монди Арамиль» ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л.д. 32).

В рамках исполнения договора факторинга Клиент произвел уступку Фактору денежных требований к дебитору ООО «Монди Арамиль» в соответствии с актами об уступке права денежного требования: №к-18р/1168 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 501475 рублей, 0335к-18р/1170 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 233500 рублей, 0335к-18р/1171 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 233500 рублей, 0335к-18р/1172 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 233500 рублей, 0335к-18р/1173 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 493760 рублей, 0335к-18р/1174 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 375000 рублей, 0335к-18р/1175 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 493760 рублей, 0335к-18р/1176 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 428800 рублей, 0335к-18р/1177 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 443200 рублей, 0335к-18р/1178 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 416000 рублей, 0335к-18р/1179 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 400000 рублей, 0335к-18р/1180 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 233500 рублей, 0335к-18р/1181 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 59500 рублей, 0335к-18р/1182 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 63893,17 рублей, 0335к-18р/1183 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 27382,47 рублей, 0335к-18р/1184 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 165000 рублей, 0335к-18р/1185 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 9127,59 рублей, 0335к-18р/1186 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 493760 рублей, 0335к-18р/1187 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 493760 рублей, 0335к-18р/1188 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 428800 рублей, 0335к-18р/1189 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 193500 рублей, 0335к-18р/1190 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 243500 рублей, 0335к-18р/1191 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 27500 рублей, 0335к-18р/1192 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 5500 рублей, 0335к-18р/1193 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 5500 рублей, 0335к-18р/1194 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 5500 рублей, 0335к-18р/1195 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 16500 рублей, 0335к-18р/1196 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 22000 рублей, 0335к-18р/1197 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 22000 рублей, 0335к-18р/1198 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 22000 рублей, 0335к-18р/1199 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 22000 рублей, 0335к-18р/1200 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 27579,33 рублей, 0335к-18р/1201 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 3000 рублей, 0335к-18р/1202 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 501475 рублей, 0335к-18р/1203 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 501475 рублей, 0335к-18р/1204 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 435500 рублей, 0335к-18р/1205 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 450125 рублей, 0335к-18р/1206 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 55650 рублей, 0335к-18р/1207 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 4498,20 рублей, 0335к-18р/1208 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 233500 рублей, 0335к-18р/1209 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 233500 рублей, 0335к-18р/1210 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 193500 рублей, 0335к-18р/1211 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 233500 рублей, 0335к-18р/1212 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 193500 рублей, 0335к-18р/1213 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 516905 рублей, 0335к-18р/1214 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 518905 рублей, 0335к-18р/1215 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 516905 рублей, 0335к-18р/1216 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 516905 рублей, 0335к-18р/1217 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 516905 рублей, 0335к-18р/1218 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 448900 рублей, 0335к-18р/1219 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 448900 рублей, 0335к-18р/1220 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 22548,10 рублей, 0335к-18р/1221 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 16500 рублей, 0335к-18р/1222 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 190000 рублей, 0335к-18р/1223 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 18000 рублей, 0335к-18р/1224 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 15000 рублей, 0335к-18р/1225 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 516905 рублей, 0335к-18р/1226 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 516905 рублей, 0335к-18р/1227 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 448900 рублей, 0335к-18р/1228 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 233500 рублей, 0335к-18р/1229 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 233500 рублей, 0335к-18р/1230 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 243500 рублей, 0335к-18р/1231 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 5500 рублей, 0335к-18р/1232 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 235000 рублей, 0335к-18р/1233 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 235000 рублей, 0335к-18р/1234 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 516905 рублей, 0335к-18р/1234 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 516905 рублей, 0335к-18р/1235 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 448900 рублей, 0335к-18р/1236 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 345000 рублей, 0335к-18р/1237 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 16000 рублей, 0335к-18р/1238 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 15000 рублей, 0335к-18р/1239 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 473500 рублей, 0335к-18р/1240 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 473500 рублей, 0335к-18р/1241 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 889113,19 рублей, 0335к-18р/1242 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 593069,40 рублей, 0335к-18р/1243 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 893458,30 рублей, 0335к-18р/1244 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 893458,30 рублей, 0335к-18р/1245 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 483730,50 рублей, 0335к-18р/1246 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 823500 рублей, 0335к-18р/1247 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 570910 рублей, 0335к-18р/1248 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 62940 рублей.

В соответствии с условиями договора факторинга ООО «РОВИ Факторинг плюс» осуществило текущее финансирование ООО «ТЭК Моби Дик» на сумму в размере: 595425 рублей (платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ), 443695 рублей (платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ), 1250841,62 рублей (платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ), 915061,35 рублей (платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ), 1602163,50 рублей (платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ), 1037527,81 рублей (платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ), 204425 рублей (платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ), 199750 рублей (платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ), 221040,89 рублей (платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ), 1864228,50 рублей (платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ), 1641868,50 рублей (платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ), 1318107,75 рублей (платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ), 47302,50 рублей (платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ), 928198,47 рублей (платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ), 1725264 рублей (платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ), 1757506,18 рублей (платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ), 1522622 рублей (платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ), 1268795 рублей (платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ), 1278761,25 рублей (платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ) (т. 1 л.д. 33-42).

В соответствии с п. 2.3 договора факторинга клиент уступает фактору денежные требования к дебитору, вытекающие из контракта на условиях отсрочки платежа, а фактор принимает уступаемые права денежных требований и выплачивал клиенту в счет такой уступки финансирование на условиях и в порядке, определенных договором факторинга, что подтверждается актами об уступке денежного требования.

Пунктом 15.4 договора факторинга Клиент обязуется солидарно с Дебиторами отвечать за неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебиторами денежных требований, уступленных фактору в соответствии с договором.

Согласно п. 15.5 правил клиент обязан по истечении срока, указанного в акте об уступке права денежного требования выплатить фактору сумму неисполненного денежного требования в полном объеме, в том числе сумму НДС, а также сумму неисполненных требований по уплате вознаграждения фактора и пени.

Сумма вознаграждения истца за услуги, оказанные им клиенту по договору факторинга определена в соответствии с п. 7.4.1 и п. 15.2 договора факторинга, согласно которым услуги, оказываемые фактором, оплачиваются клиентом в размере, определенном договором и/или соответствующей офертой фактора.

Обеспечением надлежащего исполнения обязательств ООО «ТЭК Моби Дик» перед фактором является поручительство ФИО1 по договору поручительства №к-18р-ПКН 2 от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым ФИО1 приняла на себя обязательства отвечать перед фактором за исполнение клиентом обязательства по договору факторингового обслуживания №к-18р от ДД.ММ.ГГГГ

Указанный договор состоит из Индивидуальных условий и общих условий предоставления поручительства. В соответствии с п. 1.1, 2.1 Индивидуальных условий договора поручительства Поручитель несет солидарную с обществом ответственность по его обязательствам, возникшим из договора факторинга. Предельный размер ответственности Поручителя – 60000000 руб. (п. 2.2 Индивидуальных условий). В соответствии с п. 2.1 Общих условий Договора поручительства ФИО1 приняла на себя обязательства, в срок не позднее 2 рабочих дней, со дня, когда должник не исполнил ненадлежащим образом исполнил какое-либо из обязательств поручитель без получения каких-либо требований/уведомлений со стороны фактора обязуется уплатить последнему, причитающуюся сумму задолженности, рассчитанную по день фактического исполнения обязательства (с учетом штрафных санкций). Поручительство прекращается ДД.ММ.ГГГГ (п. 2.3 Индивидуальных условий) (т. 1 л.д. 43-47).

Из представленного истцом расчета следует, что задолженность ответчиков за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ составляет 24042177,91 рублей, из которой сумма по возврату финансирования - 23641088,55 рублей, сумма по возврату процентов за пользование денежными средствами - 401089,36 рублей.

Указанный расчет судом проверен, является математически верным.

Возражая против удовлетворения исковых требований ответчик ООО «Монди Арамиль» ссылается на то, что истцом не представлены первичные документы – УПД, подтверждающих заявленные исковые требования.

Перечень документов, определявших существо и подтверждающих действительность денежного требования Клиента к Дебитору приведен в пункте 6.1 раздела 6 «Порядок финансирования» Правил факторингового обслуживания, согласно которому, представлению подлежат в том числе:

–6.1.1.копии Контракта с Дебитором, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к нему;

–6.1.2.документы, подтверждающие надлежащее уведомление Дебитора об уступке Денежного требования;

–6.1.3.подписанные Клиентом Акты об уступке прав денежного требования;

–6.1.4.иные документы и дополнительную информацию на основании Оферты Фактора и/или письменного запроса Фактора, в том числе первичную товаросопроводительную документацию, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации (т. 1 л.д. 15).

Из содержания Оферты №, направленной Фактором в адрес Клиента и акцептированная им путем направления в адрес Фактора соответствующего заявления не следует, что Клиент обязан представить в адрес Фактора первичную товаросопроводительную документацию для выплаты финансирования (т. 1 л.д. 22).

Право требования к ООО «Монди Арамиль» перешло к Истцу на основании приложенных к материалам делам актов об уступке права требования и уведомления об уступке прав денежного требования по Договору № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО «ТЭК Моби Дик» и ООО «Монди Арамиль», подписанному в том числе ООО «ТЭК Моби Дик» и ООО «Монди Арамиль». Факт перечисления истцом финансирования по договору факторинга подтверждается платежными поручениями. Указанные документы являются надлежащими первичными документами ООО «РОВИ Факторинг Плюс», подтверждающими наличие и размер задолженности ответчиков перед истцом.

Непредставление истцом ООО «РОВИ Факторинг Плюс» документов, оформленных между ООО «ТЭК Моби Дик» и ООО «Монди Арамиль», не влияет на выводы суда, поскольку факт, размер и условия оказанных ему Клиентом транспортных услуг по Контракту – договору №PS от ДД.ММ.ГГГГ Дебитор подтверждал в ходе электронной переписки между уполномоченными представителями истца и Дебитора, а именно, перепиской между ФИО3 со стороны ООО «Рови Факторинг Плюс» и ФИО6 со стороны ООО «Монди Арамиль» (e-mail:<данные изъяты>), из которой следует, что истцом на регулярной основе верифицировалось наличие хозяйственных отношений между Покупателем и Перевозчиком, в том числе, указанным сотрудником ООО «Монди Арамиль» подтверждался номер, дата, сумма накладной, а также срок отсрочки платежа по каждому факту приобретения у ООО«ТЭК Моби Дик» транспортных услуг по договору №PS от ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л.д. 109-166).

Согласно ст. 5 ГК РФ, обычаем признается сложившееся и широко применяемое в какой-либо области предпринимательской или иной деятельности, не предусмотренное законодательством правило поведения, независимо от того, зафиксировано ли оно в каком-либо документе.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии с п.9.6 договора от ДД.ММ.ГГГГ №PS извещения, уведомления, заявления требования и иные юридически значимые сообщения должны направляться в письменной форме… Электронные адреса специалистов, уполномоченных отправлять и принимать сообщения, приведены в Приложении №».

В приложении № к договору №PS указаны следующие электронные адреса и телефоны специалистов Покупателя (ООО «Монди Арамиль»): <данные изъяты>/+<данные изъяты>; <данные изъяты> / +<данные изъяты>. Указанное приложение подписано ДД.ММ.ГГГГ со стороны ООО «Монди Арамиль» генеральным директором ФИО4 и Финансовым директором ФИО5 с проставлением собственноручных подписей и печати Дебитора. При таких обстоятельствах, анализируя условия договора №PS, суд приходит к выводу, что генеральный директор ООО «Монди Арамиль» уполномочил сотрудников Дебитора, которым принадлежат вышеуказанные адреса электронной почты, на получение и отправление юридически значимых сообщений в рамках договора от ДД.ММ.ГГГГ №PS.

Таким образом, служебная электронная переписка между ФИО3 со стороны ООО «Рови Факторинг Плюс» и ФИО6 со стороны ООО «Монди Арамиль» (e-mail:<данные изъяты>) является надлежащим доказательством факта осуществления хозяйственной деятельности между Покупателем и Перевозчиком. Ссылка ООО «Монди Арамиль» на отсутствие у сотрудника - ФИО6 доверенности на представление интересов общества, является несостоятельной.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что истец, осуществляя финансирование Перевозчика по Контракту между ответчиками, действовал в рамках условий договора факторинга с должной долей осмотрительности, предварительно убедившись в том, что услуги по перевозкам, за которые выплачивалось финансирование, оказаны Перевозчиком Дебитору.

Доводы ответчика ООО «Монди Арамиль» о том, что в 2022 году операции по договору №PS от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Монди Арамиль» и ООО «ТЭК Моби Дик» не осуществлялись, в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ООО «ТЭК Моби Дик» не оказывало экспедиторские услуги в пользу ООО «Монди Арамиль» по указанному договору, являются необоснованными.

Представленный в подтверждение указанного довода акт сверки от ДД.ММ.ГГГГ №ДД.ММ.ГГГГ год, подписанный ООО «ТЭК Моби Дик» и ООО «Монди Арамиль», согласно которому в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ операции по расчетам не производились и на ДД.ММ.ГГГГ задолженность отсутствует, не являются надлежащими доказательствами, поскольку указанная в акте информация о том, что операциями по расчетам не производились, сама по себе не свидетельствует об отсутствии уступленных в пользу Истца требований. Имеющиеся в материалах дела сведения из налоговых органов об экономической деятельности ООО «ТЭК Моби Дик» и ООО «Монди Арамиль», а именно, налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость и прибыль организаций за 2022 год, книга покупок ООО «ТЭК МобиДик», а также представленная ООО «Монди Арамиль» бухгалтерская документация, в том числе книга покупок за 2022 год в разрезе контрагента ООО «ТЭК Моби Дик», сама по себе не свидетельствует об отсутствии хозяйственных отношений между ООО «ТЭК Моби Дик» и ООО «Монди Арамиль» по перевозке грузов по договору №PS от ДД.ММ.ГГГГ в спорный период, поскольку, в соответствии с п. 2 Правил ведения книги покупок, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость (НДС), утвержденных постановлением Правительства РФ от ДД.ММ.ГГГГ №, покупатели услуг не отражаются в книге покупок счета-фактуры/УПД, которые облагаются НДС по ставке 0%, в связи с чем представленная налоговая и бухгалтерская документация не отражает весь возможный объем хозяйственной деятельности и взаимоотношений ООО «ТЭК Моби Дик» и ООО «Монди Арамиль».

Также несостоятельными суд полагает доводы ответчика ООО «Монди Арамиль» о том, что ООО «Монди Арамиль» и ООО «ТЭК Моби Дик» с конца 2020 года по 2023 год работали по другому договору - №PS от ДД.ММ.ГГГГ, задолженность по которому у ООО «Монди Арамиль» перед истцом отсутствует.

Договор №PS от ДД.ММ.ГГГГ является действующим, ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Монди Арамиль» и ООО «ТЭК Моби Дик» заключено дополнительное соглашение № к Контракту, ДД.ММ.ГГГГ Контракт, в соответствии с дополнительным соглашением, был пролонгирован с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.

Наличие между сторонами договорных отношений по договору № PS от ДД.ММ.ГГГГ само по себе не свидетельствует об отсутствии обязательств ответчиков перед истцом по договору №PS от ДД.ММ.ГГГГ. Доводы Дебитора о том, что все взаимоотношения между Дебитором и Клиентом велись только по договору № PS от ДД.ММ.ГГГГ, не подтверждены какими-либо доказательствами, документы, составленные в рамках указанного договора, не подтверждают и не опровергают факт наличия либо отсутствия задолженности по договору №PS от ДД.ММ.ГГГГ.

На основании изложенного, оценивая доказательства в их совокупности, учитывая, что ответчиками ООО «ТЭК Моби Дик» и ООО «Монди Арамиль» нарушены обязательства по договору факторинга, суд приходит к выводу, что с указанных ответчиков, несущих в соответствии с договором факторинга солидарную ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебиторами денежных требований, уступленных фактору в соответствии с договором, а также с ответчика ФИО1, как с поручителя за исполнение ООО «ТЭК Моби Дик» всех его обязательств по договору факторинга подлежит взысканию в пользу истца сумма задолженности по возврату финансирования в размере 23641088 рублей 55 копеек.

Истцом также заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ.

Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом в адрес ответчиков направлялись требования о возврате денежных средств по договору факторинга, требования ответчиками в добровольном порядке не исполнены. Представленный истцом расчет процентов, ответчиками не оспорен, судом проверен.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что требования истца о взыскании с ответчиков в солидарном порядке процентов за пользование денежными средствами в размере 401089 рублей 36 копеек, являются законными и обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ суд взыскивает с ответчиков в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60000 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «РОВИ Факторинг Плюс» к обществу с ограниченной ответственностью «Монди Арамиль», обществу с ограниченной ответственностью «ТЭК Моби Дик», ФИО1 о взыскании задолженности по договору факторинга, удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Монди Арамиль», общества с ограниченной ответственностью «ТЭК Моби Дик», ФИО1 в солидарном порядке в пользу общества с ограниченной ответственностью «РОВИ Факторинг Плюс» (ИНН <***>) задолженность по договору факторингового обслуживания от ДД.ММ.ГГГГ в размере 24042177 рублей 91 копейку, из которой сумма по возврату финансирования 23641088 рублей 55 копеек, сумма по возврату процентов за пользование денежными средствами 401089 рублей 36 копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 60000 рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Саратовский областной суд через Кировский районный суд г. Саратова в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Решение в окончательной форме принято 22 августа 2023 года.

Судья И.А. Белякова