УИД: 54RS0002-01-2021-002629-51
Дело № 2-43/2023
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
«20» декабря 2023 года г. Новосибирск
Железнодорожный районный суд г. Новосибирска
в составе:
председательствующего судьи Козловой Е.А.
при ведении протокола секретарем Лифановым Г.И.,
с участием:
представителя истца по доверенности ФИО1,
представителей ответчика по доверенности ФИО2, ФИО3,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО4 к ООО «СтройГазИнвест» о взыскании задолженности по договорам займа,
УСТАНОВИЛ:
ФИО4 обратилась в суд с исковым заявлением к ООО «СтройГазИнвест», в котором с учетом уточнений (т. 4 л.д. 216-217) просит взыскать с ответчика в свою пользу:
1) основную задолженность по договорам займа в сумме 4479618 рублей, в том числе:
2286465 рублей по договору беспроцентного займа ** от 21.08.2012;
39000 рублей по договору беспроцентного займа ** от ****;
179000 рублей по договору беспроцентного займа ** от ****;
340000 рублей по договору беспроцентного займа ** от ****;
10500 рублей по договору беспроцентного займа ** от ****;
1311000 рублей по договору беспроцентного займа ** от ****;
31825 рублей по договору беспроцентного займа ** от ****;
19353 рублей по договору беспроцентного займа ** от ****;
46900 рублей по договору беспроцентного займа ** от ****;
153700 рублей по договору беспроцентного займа ** от ****;
61875 рублей по договору беспроцентного займа ** от ****;
2) проценты, начисленные по правилам п. 1 ст. 395 ГК РФ, за период с **** по **** включительно, в сумме 1 350 230,33 рублей, в том числе:
689 178,04 рублей по договору беспроцентного займа ** от **** за период с **** по ****;
11 755,29 рублей по договору беспроцентного займа ** от **** за период с **** по ****;
53 953,56 рублей по договору беспроцентного займа ** от **** за период с **** по ****;
102 481,57 рублей по договору беспроцентного займа ** от **** за период с **** по ****;
3 164,85 рублей по договору беспроцентного займа ** от **** за период с **** по ****;
395 156,88 рублей по договору беспроцентного займа ** от **** за период с **** по ****;
9 592,6 рублей по договору беспроцентного займа ** от **** за период с **** по ****;
5 833,28 рублей по договору беспроцентного займа ** от **** за период с **** по ****;
14 136,42 рублей по договору беспроцентного займа ** от **** за период с **** по ****;
46 327,7 рублей по договору беспроцентного займа ** от **** за период с **** по ****;
18650,14 рублей по договору беспроцентного займа ** от **** за период с **** по ****;
3) расходы по уплате государственной пошлины в размере 35 910 рублей;
4) проценты, начисляемые по правилам п. 1 ст. 395 ГК РФ, за просрочку возврата займа:
за период с **** по день вынесения судом решения;
за период со дня, следующего за днём вынесения судом решения, до дня, когда ответчик фактически исполнит обязательство, включительно.
В обоснование исковых требований указано, что в период с **** по **** между ФИО4 и ООО «СтройГазИнвест» был заключен ряд договоров беспроцентного займа. Договоры были срочными, то есть предусматривали конкретный срок возврата займов. В частности, во исполнение обязанностей займодавца по предоставлению займа на банковский счёт заёмщика было перечислено 4479618 рублей, что подтверждается выпиской банка по счёту **, выданной филиалом «Центральный» Банка ВТБ (ПАО). Вопреки условиям договоров займа ООО «СтройГазИнвест» не исполнило своих обязательств по возврату займов в сроки, предусмотренные договорами, хотя наличие этих обязательств неоднократно признавало. Данное обстоятельство, в частности, подтверждается актами сверок, составленными между заёмщиком и займодавцем, за периоды: **** – ****; **** – ****; 04.07.20211 – ****. До настоящего момента заёмщик не исполнил свои обязательства по возврату полученных от истца займов. Учитывая суммы предоставленных займов, а также период допущенной заёмщиком просрочки, сумма начисленных процентов по п. 1 ст. 395 ГК РФ составляет на **** 2932464,81 рублей. Таким образом, по состоянию на **** ответчик обязан уплатить истцу 7412082,81 рублей, в том числе: 4479618 рублей – основной долг по полученным займам; 2932464,81 рублей – проценты, начисленные по правилам п. 1 ст. 810 ГК РФ, п. 1 ст. 395 ГК РФ.
В судебном заседании представитель ФИО4 по доверенности ФИО1 уточненные исковые требования поддержал в полном объёме с аналогичной аргументацией, поддержал письменные пояснения (т. 4 л.д. 75-77, л.д. 135-145).
Представители ответчика по доверенностям ФИО5, ФИО6, ФИО2 в судебном заседании исковые требования не признали в полном объёме, поддержали доводы письменных пояснений (т. 4 л.д. 11-15, 162-167, т. 5 л.д. 1-3), указав, что ООО «СтройГазИнвест» было создано с целью строительства газопровода высокого давления для газификации земельных участков, расположенных на территории Кубовинского сельсовета ***. Каждый участник Общества имеет свой интерес в газификации конкретного дачного (садового) общества. С целью строительства вышеуказанного газопровода **** между ООО «СтройГазИнвест» и ООО «АльфаГазСтройСервис» заключен договор подряда **-П. Стоимость работ на момент заключения договора подряда составляла 25 500 000 рублей, дополнительным соглашением ** от **** стоимость работ увеличена на 861 845,04 рублей. Строительство газопровода осуществлялось за счёт вкладов участников Общества, что подтверждается решениями учредителей. Так, **** участники Общества заключили Соглашение о том, что деятельность ООО «СтройГазИнвест» финансируется сторонами в равных долях в оговоренные сроки, утверждённые общим собранием учредителей. На момент регистрации ФИО4 в качестве участника Общества иными участниками уже были частично внесены вклады в имущество Общества для компенсации строительства газопровода. Этим обстоятельством объясняется внесение денежного вклада в имущество Общества ФИО4 в размере 2 325 465 рублей до вхождения в состав учредителей, так как она получила равное количество долей по отношению к другим участникам. ФИО4 понимала, что иных средств для достижения цели – строительства газопровода, кроме как за счёт вкладов учредителей, у Общества нет и не будет. О том, что привлеченные денежные средства от учредителей, оформленные договорами займа, фактически являются вкладами участников, следует и из последующих решений, оформленных протоколами учредителей Общества и подписанных со стороны истца. Ответчик отрицает факт получения денежных средств от истца на условиях договора займа, так как имеет место быть наличие корпоративных отношений, в рамках которых ФИО4 исполнены обязательства участника общества, в связи с чем договоры займа являются мнимыми. В данном случае внесение денежных средств участниками Общества в счёт финансирования строительства газопровода не предполагало возврат займа в денежном эквиваленте. Мотивы финансирования Общества, оформленные в виде беспроцентных договоров займа от учредителей Общества, поведение участников свидетельствует именно о заинтересованности в создании объекта капитального строительства с целью газификации СНТ или ДНТ на территории Кубовинского сельсовета *** В этом и заключается экономическая целесообразность привлечения денежных средств. Учитывая, что сумма затрат только на строительство газопровода (помимо прочих необходимых расходов) определена в размере 26 361 845,04 рублей, которую вносят участники Общества, привлеченные денежные средства не являются займом и не подлежат возврату и возмещению, а являются платой за возможность бесплатного распределения объёма газа в газопроводе между участниками Общества и подключения дачных и садоводческих обществ. В подключении которых был заинтересован каждый из участников. При этом прибыль в Обществе не формируется, а обеспечивается достаточное и необходимое возмещение всех расходов для осуществления производственной деятельности. За счёт привлеченных денежных средств учредителей осуществлялась компенсацию расходов общества, то есть поддерживался сложившийся порядок деятельности общества. О том, что истцом произведён вклад в имущество Общества, явствует и из самого поведения ФИО4, а именно: за пользование денежными средствами не предусматривалось начисление процентов; несмотря на то, что что по договорам займа истёк срок возврата и отсутствовали оплаты по предыдущим договорам, истец продолжала вносит на расчётный счёт ответчика денежные средства. При этом истец как участник общества знала о невозможности ООО «СтройГазИнвест» вернуть суммы займа. Истец на протяжении длительного времени (около девяти лет) не предъявляла требования о возврате сумм займа, а подача настоящего иска продиктована наличием в Обществе затяжного корпоративного конфликта между ФИО4 и ФИО7 с одной стороны и ФИО8 с другой. Ни законодательством Российской Федерации, ни уставом организации не предусмотрена обязанность Общества по возврату суммы вкладов его участникам.
Третье лицо ФИО8 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещён надлежащим образом, в судебном заседании **** (т. 4 л.д. 126-131) просил в удовлетворении исковых требований отказать, пояснил, что целью ООО «СтройГазИнвест» была постройка газопровода и для этого была избрана форма аккумуляции денежных средств в виде займов, директор Свидетель №1 вёл финансовую деятельность и на каждом собрании озвучивал суммы, которые участники Общества должны были вносить согласно выделенным в обществе долям, в большинстве случаев денежные средства Свидетель №1 вносил наличными на счёт ООО «СтройГазИнвест». ФИО8 не заключал договоров займа с ответчиком, схема привлечения денежных средств в форме займа действовала до вхождения ФИО8 в Общество. Когда директором был Свидетель №1 денежные средства участников вносились пропорционально долям. Участники Общества не давали процентных займов, это был способ совместного вложения денежных средств для строительства газопровода. Истец не обращалась к ООО «СтройГазИнвест» даже после окончания строительства газопровода с требованием возвратить займ. Ни у кого из участников Общества не было цели получить получить заёмные средства назад. Никаких займов по факту не было, участники строили газопровод, оформили привлечение денежных средств в форме договоров займа. Все участники Общества были в курсе данной схемы, Свидетель №1 расписывал в подробностях, кто и какие суммы должен вносить на строительство газопровода.
Третье лицо ФИО7 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещён надлежащим образом, представитель ФИО7 по доверенности представила письменные пояснения (т. 2 л.д. 211, т. 3 л.д. 79-80), указав, что в период с июня 2014 года по **** ФИО7 являлся директором ООО «СтройГазИнвест». **** внеочередным общим собранием участников ООО «СтройГазИнвест» большинством голосов участника ФИО8 (55 %) директором общества был избран ФИО8, который до настоящего времени является единоличным исполнительным органом общества. ФИО7 подтверждает, что на акте сверки взаимных расчётов за период **** – **** подпись, выполненная от имени директора ООО «СтройГазИнвест» ФИО7, принадлежит ему, ФИО7 Данный акт сверки был оформлен в период, когда он являлся директором ООО «СтройГазИнвест». В период с 2012 года по 2016 год ФИО4 предоставила ООО «СтройГазИнвест» займы на общую сумму 6 439 932 рублей. Указанная задолженность перед ФИО4, также как и задолженность перед иными кредиторами отражалась в отчётности ООО «СтройГазИнвест» в соответствии с требованиями бухгалтерского учёта с учётом имеющихся первичных документов. По требованию кредиторов проводилась инвентаризация (сверка) расчётов и составлялись акты сверки взаимных расчётов. Все документы хозяйственной деятельности ООО «СтройГазИнвест», в том числе бухгалтерские, находятся у действующего директора ФИО8, данный факт ФИО8 подтвердил в ходе проведения внеочередного общего собрания участников ООО «СтройГазИнвест» от ****, что нашло отражение в протоколе ** от ****. действующий директор ФИО8 также включает образовавшуюся по договорам займа задолженность, в том числе перед истцом ФИО4, в бухгалтерскую отчётность ООО «СтройГазИнвест». В настоящее время задолженность по договорам займа не погашена, соответствующие налоги (с дохода) обществом не оплачены, что также свидетельствует о наличии задолженности ООО «СтройГазИнвест» перед истцом ФИО4
Третье лицо финансовый управляющий ФИО7 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещён надлежащим образом,
На основании ст. 167 ГПК РФ, суд полагает возможным рассмотреть гражданское дело в отсутствие не явившихся лиц.
Выслушав пояснения представителей истца, ответчика, допросив свидетеля и экспертов, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.
В силу положений ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте п. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно п. 1 ст. 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.
В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
В силу ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.
На основании ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.
Исходя из положений п. п. 1, 3 ст. 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.
Из материалов дела установлено, что между ФИО4 и ООО «СтройГазИнвест» заключены:
договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 2286465 рублей со сроком возврата до **** (т. 1 л.д. 13);
договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 38875 рублей со сроком возврата до **** (т. 1 л.д. 14);
договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 179 000 рублей со сроком возврата до **** (т. 1 л.д. 15);
договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 315 000 рублей со сроком возврата до **** (т. 1 л.д. 16);
договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 1185 376 рублей со сроком возврата до **** (т. 1 л.д. 18);
договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 10 500 рублей со сроком возврата до **** (т. 1 л.д. 17);
договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 85 725 рублей со сроком возврата до **** (т. 1 л.д. 19);
договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 19 353 рублей со сроком возврата до **** (т. 1 л.д. 20);
договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 46 800 рублей со сроком возврата до **** (т. 1 л.д. 21);
договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 153 700 рублей со сроком возврата до **** (т. 1 л.д. 22);
договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 61 875 рублей со сроком возврата до **** (т. 1 л.д. 23);
В подтверждение наличия задолженности директором ООО «СтройГазИнвест» и ФИО4 составлялись акты сверки взаимных расчётом за период **** – **** (т. 1 л.д. 24), за период **** – **** (т. 1 л.д. 25), за период **** – **** (т. 1 л.д. 26, т. 2 л.д. 180, т. 3 л.д. 81).
Согласно представленной выписке по операциям на счёте ООО «СтройГазИнвест» в Банке ВТБ (ПАО) за период с **** по **** (т. 1 л.д. 27-185):
денежные средства по договору беспроцентного займа ** от **** в размере 2 286 465 рублей были перечислены со счёта ИП ФИО9 **** (т. 1 л.д. 45);
денежные средства по договору беспроцентного займа ** от **** (в выписке указано – от ****) в размере 39 000 рублей (по договору - 38875 рублей) были внесены наличными Свидетель №1 **** (т. 1 л.д. 43);
денежные средства по договору беспроцентного займа ** от **** (в выписке указано – от ****) в размере 179 000 рублей были перечислены со счёта ИП ФИО9 **** (т. 1 л.д. 43);
денежные средства по договору беспроцентного займа ** от **** в размере 340 000 рублей (в договоре – 315000 рублей) были перечислены со счёта ИП ФИО9 **** (т. 1 л.д. 50);
денежные средства по договору беспроцентного займа ** от **** (в договоре - 1 185 376 рублей) в размере 250000 рублей были перечислены со счёта ИП ФИО9 **** (т. 1 л.д. 55), в размере 125000 рублей были внесены наличными Свидетель №1 **** (т. 1 л.д. 61), в размере 811000 рублей были перечислены со счёта ФИО4 **** (т. 1 л.д. 61), в размере 125 000 рублей были внесены наличными Свидетель №1 **** (т. 1 л.д. 63);
денежные средства по договору беспроцентного займа ** от **** в размере 10 500 рублей были перечислены со счёта ИП ФИО9 **** (т. 1 л.д. 55);
денежные средства по договору беспроцентного займа ** от **** в размере 13825 рублей (в договоре – 85 725 рублей) были перечислены со счёта ФИО4 **** (т. 1 л.д. 64);
денежные средства по договору беспроцентного займа ** от **** на сумму 19 353 рублей были внесены наличными Свидетель №1 **** (т. 1 л.д. 102);
денежные средства по договору беспроцентного займа ** от **** в размере 46900 рублей (в договоре - 46 800 рублей) были внесены наличными Свидетель №1 **** (т. 1 л.д. 128);
денежные средства по договору беспроцентного займа ** от **** в размене 153 700 рублей были внесены наличными Свидетель №1 **** (т. 1 л.д. 132);
денежные средства по договору беспроцентного займа ** от **** в размере 61 875 рублей были перечислены со счёта ФИО7 **** (т. 1 л.д. 147).
Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности (т. 2 л.д. 165).
Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии с п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
Согласно п. 2 ст. 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.
Ответчик в обоснование заявления о пропуске срока исковой давности указывает, что с момента наступления срока возврата займов по всем договорам до обращения ФИО4 с иском прошло более трёх лет.
Между тем, в силу ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.
В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчётов за период **** – ****, подписанный ФИО7 как директором ООО «СтройГазИнвест» и ФИО4, который, исходя из указанного положения ст. 203 ГК РФ, прерывает течение срока исковой давности по договорам займа, заключенным между истцом и ответчиком.
При таких обстоятельствах срок исковой давности должен исчисляться с ****, а поскольку ФИО4 обратилась с иском в суд ****, то данный срок не является пропущенным.
Стороной ответчика заявлялось о фальсификации указанного акта сверки (т. 2 л.д. 167), поскольку, по мнению ответчика, ФИО7 подписал его не ****, а в иную дату, когда уже не являлся директором ООО «СтройГазИнвест» и не имел полномочий действовать от имени юридического лица.
Для проверки указанных доводов, по ходатайствам истца (т. 2 л.д. 220, л.д. 265-269) и ответчика (т. 2 л.д. 168) определением суда от **** по делу назначено проведение судебной технико-криминалистической экспертизы, производство которой поручено экспертам ООО «Альянс» (т. 3 л.д. 3-6).
Изучив представленные материалы дела, проведя исследование, эксперт ООО «Альянс» ФИО10 в своем заключении ** от **** (т. 3 л.д. 24-42) пришёл к следующим выводам:
дата, указанная в документе «Акт сверки взаимных расчётов за период: **** – 09..04.2021», может соответствовать фактическому временному периоду нанесения удостоверительных рукописных реквизитов;
установить соответствие временного периода выполнения печати ООО «СтройГазИнвест» не представилось возможным по причине короткого идентификационного периода мастики для печатей и штампов на водно-глицериновой основе. Штрихи подписи от имени ФИО7 в документе «акт сверки взаимных расчётов за период: **** – 09.04.2021» по возрасту соответствуют штрихам во временной период, не превышающий 2 года от экспертного исследования.
По ходатайству ответчика (т. 3 л.д. 69, 97-101) определением суда от **** по делу назначено проведение повторной судебной технико-криминалистической экспертизы (т. 3 л.д. 173-174), производство которой поручено АНО «Центральное бюро судебных экспертиз **».
Изучив представленные материалы дела, проведя исследование, эксперт АНО «Центральное бюро судебных экспертиз **» ФИО11 в своем заключении **-Н-ПЧЭ от **** (т. 3 л.д. 163-191) пришёл к следующим выводам:
установить точную дату исполнения (в том числе факт соответствия/несоответствия дате, указанной в документе) штрихов подписей от имени ФИО7, ФИО4 и оттиска печати ООО «СтройГазИнвест» в акте сверки взаимных расчётов за период: **** – **** от **** не представляется возможным в силу фактического состояния документа на момент исследования;
давность выполнения подписей от имени ФИО7, ФИО4 в Акте сверки взаимных расчётов за период: **** – **** от **** на момент начала проведения исследования вероятно составляет 2 года или более, в зависимости от изначального содержания растворителя в материалах письма.
Допрошенные в судебных заседаниях эксперты ФИО10 (т. 3 л.д. 119-122), ФИО11 (т. 4 л.д. 112-115) выводы проведенных исследований подтвердили в полном объёме.
Оценив заключения экспертов ООО «Альянс» ** от ****, АНО «Центральное бюро судебных экспертиз **» **-Н-ПЧЭ от **** по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд принимает их в качестве достоверных и допустимых доказательств, так как они соответствуют положениям ст. 86 ГПК РФ, эксперты предупреждены судом об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ.
Эксперты, проводившие судебную экспертизу, имеют необходимые профессиональное образование и квалификацию, стаж экспертной работы. При проведении экспертизы экспертами исследованы все представленные на экспертизу материалы, выявлены необходимые и достаточные данные для формулирования ответа на поставленные вопросы; использованы рекомендованные экспертной практикой литература и методы; в экспертных заключениях полно и всесторонне описаны ход и результаты исследований.
Таким образом, с учётом выводов экспертов у суда отсутствуют основания сомневаться в том, что акт сверки взаимных расчётов за период: **** – **** от **** был составлен именно ****.
Кроме того, сам ФИО7 подпись в акте не оспаривал.
При таких обстоятельствах доводы ответчика о пропуске срока исковой давности для обращения в суд с заявленными исковыми требованиями являются несостоятельными, срок исковой давности ФИО4 не пропущен.
Вместе с тем, суд полагает, что доводы стороны ответчика об отсутствии оснований для удовлетворения иска заслуживают внимания.
Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Исходя из п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).
Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
В силу п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Согласно п. 1 т. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
В силу ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества (ч. 1).
Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.
Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли в отношении приобретателя доли или части доли не действуют.
Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие (ч. 2).
Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества (ч. 3).
Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества (ч. 4).
Согласно ст. 21 Устава ООО «СтройГазИнвест» участники общества обязаны по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее трёх четвертей голосов от общего числа голосов участников общества. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением общего собрания участников общества. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от **** истец ФИО4 с **** является участником (учредителем) ООО «СтройГазИнвест» с размером доли уставного капитала 22,5 %, иными участниками (учредителями) юридического лица являются третье лицо ФИО7 с размером доли уставного капитала 22,5 % и третье лицо ФИО8 с размером доли уставного капитала 55 %, директором юридического лица с **** является ФИО8 (т. 2 л.д. 1-18).
Из материалов дела следует, что первоначальными учредителями ООО «СтройГазИнвест» являлись ФИО12, ФИО13 и ФИО7, между которыми **** было заключено соглашение о том, что деятельность ООО «СтройГазИнвест» финансируется сторонами в равных долях в оговоренные сроки, утвержденные общим собранием учредителей (т. 2 л.д. 60, т. 4 л.д. 24-25).
Общество было создано с целью строительства газопровода высокого давления для газификации земельных участков, расположенных на территории Кубовинского сельсовета ***.
В частности, в решении Арбитражного суда *** от **** по делу № А45-8215/2021 по исковому заявлению ФИО7, ФИО4 к ФИО8 о признании недействительной сделки — договора купли-продажи доли в размере 22,5 % уставного капитала ООО «СтройГазИнвест», применении недействительности сделки, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «СтройГазИнвест» указано, что истцы в обоснование иска пояснили, что всех участников общества объединяла общая цель построить газопровод, поэтому у всех четырех участников был одинаковый размер доли в уставном капитале общества — 25 %, при этом каждый из участников имел свой интерес в газификации конкретного дачного (садового) общества (т. 4 л.д. 83-93).
**** между ООО «СтройГазИнвест» (заказчик) и ООО «АльфаГазСтройСервис» (подрядчик) был заключен договор, согласно которому заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя подряд на выполнение следующих работ: строительство и ввод в эксплуатацию объекта капитального строительства «Газоснабжение жилых домов по адресу: Кубовинский сельсовет, ***. Газопровод высокого давления II категории» (т. 4 л.д. 26-29), **** заключено дополнительное соглашение к договору ** (т. 4 л.д. 30).
В силу п. 2.1 указанного договора стоимость поручаемых подрядчику работ по настоящем договору составляет 25 500 000 рублей.
Исходя из протокола общего собрания участников ООО «СтройГазИнвест» от ****, ФИО12, ФИО13, ФИО7 приняли решение о продаже части долей (25 %) в Обществе ФИО4 (т. 2 л.д. 113).
**** ФИО4 вступила в ООО «СтройГазИнвест» путём внесения дополнительного вклада в уставный капитал в размере 4000 рублей.
**** в ООО «СтройГазИнвест» вступил ФИО8 путём внесения дополнительного вклада в уставный капитал в размере 1800 рублей, уставный капитал составил 17800 рублей, доли распределились пропорционально: по 22,55 % принадлежали ФИО4, ФИО7, ФИО13 и ФИО12, 10 % доли – ФИО8
**** (т. 2 л.д. 62, т. 4 л.д. 472), **** (т. 4 л.д. 43), **** (т. 2 л.д. 63, т. 4 л.д. 44), **** (т. 4 л.д. 45), **** (т. 2 л.д. 114, т. 4 л.д. 46) участниками ООО «СтройГазИнвест» проводились общие собрания, на которых принимались решения о необходимости внесения участниками общества взносов пропорционально долям учредителей в различных суммах.
Допрошенный в качестве свидетеля Свидетель №1, являющийся директором ООО «СтройГазИнвест» в период с 2012 по 2014 годы, пояснил, что ООО «СтройГазИнвест» создавали ФИО14, ФИО7 и ФИО13 От ФИО14 участником Общества была его дочь ФИО12, Свидетель №1 занимал должность директора Общества. У участников Общества имелись земельные участки в СНТ и ДНТ, которые необходимо было обеспечить газом для повышения их стоимости при продаже. Свидетель №1 работал с ФИО14, они объединились с ФИО7 и ФИО13 для строительства газопровода, было принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью с условием, что Свидетель №1 будет его директором для контроля за финансовой деятельностью других участников. Участники общества в дальнейшем должны были получить объём газа пропорционально долям, которые они имеют в ООО «СтройГазИнвест» для своих земельных участков. Схема заключения договоров займа была избрана для удобства аккумуляции денежных средств на строительство, прибыль у ООО «СтройГазИнвест» не предполагалась, участники должны были получить её от продажи газифицированных участков. Форму аккумуляции денежных средств в виде займов участники общества посчитали удобной. Ни один заём не был процентным, это было финансирование строительства без цели возврата денежных средств. Пока Свидетель №1 был директором, у участников Общества никогда не вставал вопрос о продлении срока возврата займов, поскольку как таковых займов не было. С ФИО13 и ФИО7 постоянно возникали конфликты на почве своевременного внесения денежных средств, с ФИО4 и ФИО8 таких проблем не возникало. На собраниях участников общества согласовывались суммы, Свидетель №1 делал расчёты, вносил денежные средства на счёт. Бюджет общества состоял из двух частей, в первой части были заработные платы: Свидетель №1 и бухгалтера, оплата охраны, содержания счета в банке. Вторая часть: проектирование и строительство газопровода. ФИО7 и ФИО13 часто говорили о том, что не успевают внести денежные средства вовремя, поэтому суммы разбивались на мелкие части. ФИО4 вошла в ООО «СтройГазИнвест» не при создании общества, а через какое-то время. Четвёртым участником впоследствии стал ФИО8 Механизм входа новых участников в общество был следующим: поскольку учредителями уже были потрачены денежные средства на строительство газопровода, новые участники вносили определённую сумму, как бы компенсируя свою долю, а в дальнейшем платежи распределялись пропорционально доле участника в Обществе. Какой-либо отчётности не было, составление письменных протоколов собраний являлось инициативой Свидетель №1, протоколы велись с целью обязать каждого учредителя общества погасить задолженность по взносам, участники не называли их займами, что видно из текстов протокола. Все платежи Общества финансировались за счёт так называемых займов, Свидетель №1 придумал такую схему для контроля и удобства. Договоры займа составлялись Свидетель №1 по единой форме для всех. На данный момент ФИО4 воспользовалось возможностью и пытается прикрыть своё право требования тем, что займы необходимо вернуть, однако займы были краткосрочные, беспроцентные, их не продлевали, акты сверки до вступления в должность директора Гиренко не делали, претензий ни у кого не было.
Показания Свидетель №1 согласуются с выпиской по банковскому счёту ООО «СтройГазИнвест», из которой следует, что в близкие даты все участники общества вносили различными способами на счёт ответчика сходные по размеру суммы, которые оформлялись как займы обществу.
Подробная сравнительная таблица внесения денежных средств ФИО4 с другими участниками ООО «СтройГазИнвест» представлена стороной ответчика в материалы дела (т. 4 л.д. 17-23).
При этом денежные средства по договорам займа кому-либо из участников ООО «СтройГазИнвест» не возвращались, проценты по займам не выплачивались, длительное время никто из займодавцев не обращался к заёмщику о возврате денежных средств.
Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что денежные средства, переданные займодавцем ФИО4 ООО «СтройГазИнвест» в общем размере 4 479 618 рублей, по сути являлись инвестициями в развитие общества, при этом договоры займа были оформлены без реальных намерений создания для займодавца и заемщика правовых последствий, которые возникают при заключении договоров займа в силу ч. 1 ст. 810 ГК РФ, что свидетельствует о мнимости, а, следовательно, и ничтожности договоров займа.
Таким образом, займодавец ФИО4, являясь участником ООО «СтройГазИнвест», которому переданы денежные средства по договорам займа, фактически под видом выдачи займа осуществляла вклад в имущество общества. Поскольку целью оформления займов являлось пополнение оборотных средств общества, к правоотношениям сторон подлежат применению правила, относящиеся к корпоративным процедурам передачи денежных средств обществу, не предполагающим их возвратность.
Выбор подобной формы финансирования, оформленной в форме займа, устраняет для участников общества все риски неблагоприятных последствий для них в части утраты вложенного ими капитала, давая им возможность при дальнейшей продаже доли в уставном капитале требовать от юридического лица возврата денежных средств и фактически прикрывает корпоративные интересы, которые не подлежат защите в рамках спора о взыскании долга по договорам займа.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии в действиях ФИО4 признаков злоупотребления правом и в силу положений статьи 10 ГК РФ полагает, что её права не подлежат защите.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Новосибирский областной суд через Железнодорожный районный суд г. Новосибирска в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.
Судья
/подпись/
Решение в окончательной форме принято 08 февраля 2024 года