Дело № 2-2663/2025

64RS0046-01-2025-003372-57

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

14 августа 2025 года город Саратов

Ленинский районный суд города Саратова в составе

председательствующего судьи Масаловой Ю.В.,

при секретаре судебного заседания Слепченко В.С.,

с участием представителя истца ФИО1,

представителя ответчика ИП ФИО2 – ФИО3,

представителя ответчика ФИО4 – ФИО6,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мидгард» к индивидуальному предпринимателю ФИО2, ФИО4 о признании недействительным договора, признании права выкупа жилого помещения, признании преимущественного права выкупа нежилого помещения, переводе прав и обязанностей покупателя,

установил:

Истец ООО «Мидгард» обратилось в суд с иском к ИП ФИО2, в котором просит признать недействительным договор между ФИО2 и ФИО4 по отчуждению нежилого помещения, площадью 177, 6 кв.м., кадастровый №, расположенного по адресу: <адрес>, пом. 1; признать за ООО «Мидгард» право выкупа нежилого помещения, площадью 177, 6 кв.м., кадастровый №, расположенного по адресу: <адрес>, пом. 1; признать за ООО «Мидгард» преимущественное право покупки право выкупа нежилого помещения площадью 177, 6 кв.м., кадастровый №, расположенного по адресу: <адрес>, пом. 1, и перевести на ООО «Мидгард» права и обязанности покупателя право выкупа нежилого помещения, площадью 177, 6 кв.м., кадастровый №, расположенного по адресу: <адрес>, пом. 1, по договору между ФИО2 и ФИО4

При рассмотрении дела в качестве ответчика привлечен ФИО4

В обоснование иска ООО «Мидгард» указано, что индивидуальному предпринимателю ФИО2, ИНН №, ОГРНИП №, на праве собственности принадлежало нежилое помещение, площадью 177,6 кв.м., кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, пом. 1 (далее - арендуемая площадь).

В соответствии с Договором аренды б/н от ДД.ММ.ГГГГ вышеуказанное нежилое помещение было передано ИП ФИО2 в долгосрочную аренду ООО «Мидгард», ИНН № ОГРН №, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество сделана соответствующая запись регистрации и наложено обременение.

Также при заключении Договора аренды б/н от ДД.ММ.ГГГГ было осуществлен прием вышеуказанного помещения арендатором ООО «Мидгард»,

После заключения Договора аренды б/н от 13.08,2019 года ООО «Мидгард» постоянно осуществлял свою деятельность на арендуемой площади, а именно осуществлял торговую деятельность, на протяжении более 5 лет размещался продовольственный магазин общества.

ООО «Мидгард» (его участники) имело соответствующий хозяйственный интерес к арендуемой площади и постоянно информировало о этом собственника ИП ФИО2 о намерении приобрести данное здание в собственность ООО «Мидгард»

ИП ФИО2 не возражал против заключения договора выкупа данного здания ООО «Мидгард», так как сам он был участником ООО «Мидгард» (доля в размере 33,34%) и понимал, что выкуп будет способствовать минимизации затрат и получению прибыли обществом.

Осенью 2022 года между участниками ООО «Мидгард» возникли корпоративные разногласия, что затормозило процесс корпоративного взаимодействия в части согласования деятельности общества.

Однако в марте 2023 года взаимоотношения между участниками ООО «Мидгард» вошли в фазу конструктивного диалога и было решено, что ИП ФИО5 предоставит обществу право выкупа арендованных обществом у него зданий и помещений,

В целях закрепления достигнутых договоренностей между ООО «Мидгард» и ИП ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ было заключено дополнительное соглашение к Договору аренды б/н от ДД.ММ.ГГГГ нежилого помещения, площадью 177,6 кв.м, кадастровый №, расположенного по адресу: <адрес>

С учетом дополнительного соглашения ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «Мидгард» (арендатор) договорились о следующих условиях.

Арендатор ООО «Мидгард» имеет право выкупить в собственность нежилое помещение, площадью 177,6 кв.м., кадастровый №, расположенное но адресу: <адрес>, пом 1, с правом на земельный участок под ним при условии уплаты арендатором всей обусловленной настоящим договором выкупной цены в размере 10 000 000 (десять миллионов) рублей за все здание и земельный участок, на котором расположено данное здание, которая при любых обстоятельствах не подлежит изменению в сторону увеличения.

Арендодатель ИП ФИО2 обязан продать арендатору нежилое помещение, площадью 177,6 кв.м, кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, пом. 1, арендодатель ИП ФИО2 в любом случае не имеет права продавать третьим лицам или передавать в залог третьим, лицам либо иным образом отчуждать как все нежилое помещение, площадью 177,6 кв.м., кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, пом. 1, так и его части; незамедлительно информировать арендатора о любых возникших после подписания настоящего договора притязаниях третьих лиц, связанных с арендуемой площадью и/или зданием, как имущественного, так и неимущественного характера.

Арендатор ООО «Мидгард» имеет преимущественное право покупки/приобретения нежилого помещения, площадью 177,6 кв.м., кадастровый №, расположенного по адресу: <адрес> пом. 1 (его части). При продаже/отчуждении арендодателем третьему лицу/постороннему лицу нежилое помещение, площадью 177,6 кв,м, кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, г, Саратов, уд. Гвардейская, д. I, пом.1, с нарушением преимущественного права покупки/отчуждения, установленного настоящим пунктом, арендатор имеет право в течение трех месяцев с момента, когда ему стало известно о продаже/отчуждении, требовать в судебном порядке перевода на арендатора прав и обязанностей покупателя/приобретателя.

Обязанность по государственной регистрации вышеуказанного дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к Договору аренды б/н от ДД.ММ.ГГГГ по добровольной договоренности между сторонами была возложена на ИП ФИО2

ООО «Мидгард» добросовестно соблюдало все договоренности и рассчитывало на аналогичное поведение со стороны ИП ФИО2

Однако корпоративный конфликт между участниками усугубился в дальнейшем, что привело к судебным разбирательствам между сторонами.

ООО «Мидгард» в июле 2024 года узнало, что нежилое помещение, площадью 177,6 кв.м, кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, пом.1, перешло ФИО4 (подтверждено запросом выписки из ЕГРН).

ООО «Мидгард» считает, что данная сделка являются ничтожной по правилам ст. 168, 170 Гражданского Кодекса РФ по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 10 Гражданского Кодекса РФ не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с ч. 2. ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, и том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Сделка купли-продажи нежилого помещения, площадью 177,6 кв.м., кадастровый №, расположенного по адресу: <адрес>, пом.1 совершена с нарушением запрета, установленного договором аренды б/н от ДД.ММ.ГГГГ, вытекающего из законодательства о свободе договора и является злоупотреблением правом, то есть нарушают запрет, установленный ст. 10 ГК РФ.

Отчуждение совершено с нарушением права выкупа и преимущественной покупки ООО «Мидгард», установленного договором аренды б/н от ДД.ММ.ГГГГ (с учетом доп.соглашений), поскольку арендатор в нарушение условий договора, не был извещен ИП ФИО2, о намерении провести отчуждение (а фактически продать) спорное имущество третьему лицу. Доказательства фактической оплаты указанного имущества отсутствуют, в связи с чем ООО «Мидгард» считает, что указанная сделка была совершена фактически безвозмездно.

В соответствии с положениями ст. 166 ГК РФ сделка недействительна но основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия, В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сделка по отчуждению нежилого помещения, площадью 177,6 кв.м, кадастровый №, расположенного по адресу: <адрес>, пом.1 является недействительной.

С учетом нарушения прав ООО «Мидгард» общество обратилось в суд с настоящим иском.

В судебном заседании представитель истца ФИО1 просила иск удовлетворить в полном объеме по доводам, аналогичным изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях по иску, указывая, что совершенная ответчиком ФИО2 сделка по продаже нежилого помещения является мнимой (ст. 170 ГК РФ), так как цена сделки занижена, сделка предусматривает обратный выкуп. Кроме того, заключенное между ФИО2 и ООО «Мидгард» соглашение является предварительным договором, в силу чего между сторонами подлежал заключению основной договор купли-продажи имущества, а также данная сделка является притворной сделкой.

Представитель ответчика ИП ФИО2 – ФИО3 указала, что требования иска ИП ФИО2 признает в полном объеме, так как при совершении сделки отчуждения нежилого помещения в пользу ФИО4, ФИО2 сам был введен в заблуждение ввиду мошеннических действий ФИО4

Представитель ответчика ФИО4 - ФИО6 считала иск не подлежащим удовлетворению, просила отказать в его удовлетворении в полном объеме по доводам, изложенным в письменных возражениях на иск.

Стороны в судебное заседание не явились, о дне слушания извещены, причина неявки не известна, в связи с чем суд определил рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса в соответствии со ст. 167 ГПК РФ.

Суд, выслушав участников процесса, исследовав материалы настоящего дела, приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью; а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая щелка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 624 ГК Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Согласно пункту 3 статьи 609 ГК РФ договор аренды имущества, предусматривающий переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору, заключается в форме, предусмотренной для договора купли-продажи такого имущества.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 550, пунктом 1 статьи 555 ГК РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме, при отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости, договор о ее продаже считается незаключенным.

Правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ДД.ММ.ГГГГ между арендодателями ИП ФИО2 и ФИО9 с одной стороны и арендатором ООО «Мидгард» заключен договор аренды нежилого помещения, по условиям которого арендатору передается во временное пользование нежилое помещение общей площадью 177, 6 кв.м., торговая площадь 110 кв.м., расположенное по адресу: <адрес>, пом. 1.

Согласно п. 2.4.7. договора аренды по истечении срока действия договора и при условии надлежащего выполнения всех его условий арендатор имеет преимущественное право аренды в соответствии со ст. 621 ГК РФ.

Пунктом 6.4 договора определено, что арендатор имеет преимущественное право покупки помещения.

Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ к договору аренды нежилого помещения от ДД.ММ.ГГГГ определено, что все права и обязанности арендодателя по договору переходят ИП ФИО2 в связи со смертью ФИО9

Согласно договору купли-продажи нежилого помещения от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ФИО2 (продавцом) и ФИО4 (покупателем) нежилое помещение, кадастровый №, общей площадью 177, 6 кв.м., расположенное по адресу: <адрес>, пом. 1 продано ФИО4

При обращении в суд истцом указано, что между сторонами ИП ФИО2 и ООО «Мидгард» заключено дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ к договору аренды б/н от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого в числе прочего, п. 1.7. договора изложен в редакции «арендатор имеет право выкупить в собственность помещение, указанное в п. 1.1. договора с правом на земельный участок, на котором оно расположено, при условии уплаты арендатором всей обусловленной настоящим договором выкупной цены в размере 10 000 000 руб., которая при любых обстоятельствах не подлежит изменению в сторону увеличения».

Внесены изменения в договор аренды в п. ДД.ММ.ГГГГ договора, с редакции «арендодатель обязан продать арендатору помещение, указанное в п. 1.1. договора с правом на земельный участок, на котором оно расположено в соответствии с положениями настоящего договора, в том числе пункта 1.7. и/или пункта 6.4. договора. Арендодатель в любом случае не имеет права продавать третьим лицам или передавать в залог третьим лицам либо иным образом отчуждать помещение, указанное в п. 1.1. договора и права на земельный участок, на котором оно расположено, так и их части. Незамедлительно информировать арендатора о любых возникших после подписания договора притязаниях третьих лиц, связанных с помещением, как имущественного, так и неимущественного характера».

Согласно позиции истца, при наличии указанного дополнительного соглашения, ИП ФИО2 неправомерно совершена сделка по отчуждению нежилого помещения ФИО4, в связи с чем истец заявил о признании за ООО «Мидгард» право выкупа нежилого помещения, признании за ООО «Мидгард» преимущественного права выкупа нежилого помещения; переводе прав и обязанностей покупателя по договору между ФИО2 и ФИО4

Как установлено судом, дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ к договору аренды б/н от ДД.ММ.ГГГГ в установленном порядке зарегистрировано не было.

В обоснование требований о недействительности договора истец, кроме иного, ссылается на совершение сделки ИП ФИО2 без уведомления арендатора и предложения ему реализовать преимущественное право на покупку нежилого помещения, с нарушением преимущественного права ООО «Мидгард» на покупку спорного нежилого помещения.

Как указано выше, в пункте 6.4 договора аренды отсутствуют условия о размере выкупной цены и о порядке ее внесения, в связи с чем договор аренды от ДД.ММ.ГГГГ не является договором аренды с правом выкупа. В установленном законом и договором порядке соответствующее соглашение между сторонами не достигнуто.

В п. 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора В целях обеспечения единства практики применения» разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 433 ГК РФ в отношении третьих лиц договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом. В отсутствие государственной регистрации такой договор не влечет юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его 3 заключении. Момент заключения такого договора в отношении его сторон определяется по правилам пунктов 1 и 2 статьи 433 ГК РФ. Например, арендатор здания по подлежащему государственной регистрации, но не зарегистрированному договору аренды не может ссылаться на его сохранение при изменении собственника (статья 617 ГК РФ), если новый собственник в момент заключения договора, направленного на приобретение этого здания (например, договора продажи этого здания), не знал и не должен был знать о существовании незарегистрированного договора аренды. Вместе с тем при рассмотрении спора между сторонами договора,

Исходя из данных разъяснений, при отсутствии заключенного в надлежащей форме соглашения, регулирующего право аренды с правом выкупа недвижимого имущества, такое право у истца отсутствует.

Доказательств, свидетельствующих о заключении между сторонами спора договора о выкупе арендованного имущества, в материалы дела не представлено, что лишает арендатора права требования передачи имущества в собственность, и требования продажи такого имущества, в силу чего исковые требования истца о признании за ООО «Мидгард» права выкупа нежилого помещения, площадью 177, 6 кв.м., кадастровый №, расположенного по адресу: <адрес>, пом. 1; признать за ООО «Мидгард» преимущественное право покупки данного нежилого помещения; обязании перевести на ООО «Мидгард» права и обязанности покупателя нежилого помещения не подлежат удовлетворению.

Согласно п.п. 1-4 ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме.

Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Не может быть признано предварительным договором дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ к договору аренды, вопреки доводам стороны истца о том, что данным дополнительным соглашением установлена обязанность выкупа нежилого помещения.

Так, исходя из положений статьи 429 ГК РФ, предварительный договор должен содержать существенные условия о сроке заключения основного договора и обязанности сторон заключить договор купли-продажи, однако рассматриваемое дополнительное соглашение условий об обязанности его заключения не содержит, так как регулирует лишь право арендатора осуществления выкупа нежилого помещения в собственность.

Тем самым, дополнительное соглашение признаками предварительного договора, предусматривающего куплю-продажу спорного имущества, не обладает.

Кроме того, обращаясь в суд с иском, истцом указано, что заключенный между ФИО2 и ФИО4 договор является притворной сделкой (п. 2 ст. 170 ГК РФ), как договор, совершенный с целью прикрыть другую сделку.

В письменных пояснениях истца указано, что совершенная между ответчиками сделка является ничтожной - мнимой сделкой в силу п. 1 ст. 170 ГК РФ, поскольку установлена низкая цена продажи имущества, имущество передано фактически безвозмездно, с обратным выкупом продавцом.

Из разъяснений пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» следует, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Между тем, оспариваемой истцом сделкой права ООО «Мидгард» не затрагиваются, так как право аренды спорного нежилого помещения у истца сохраняется, поскольку договор аренды заключен на срок до 2029 года.

Как в пояснениях на иск, так и в судебном заседании представитель истца не указала на основания для признания сделки купли-продажи притворной, какая сделка совершена между ИП ФИО2 и ФИО4 фактически, прикрываемая оспариваемой истцом сделкой.

Указывая о мнимости сделки, истец ссылается на признаки безденежности сделки, однако стороной сделки не является, в том время указанная сделка другим ответчиком ИП ФИО10 не оспорена. В связи с этим доводы представителя ответчика ИП ФИО2 и истца о ничтожности сделки судом не могут быть приняты, принимая во внимание что стороной ИП ФИО2 фактически указываются другие основания ничтожности сделки (как совершенная под влиянием обмана) при отсутствии намерения оспаривания сделки.

В связи с изложенным суд не находит оснований для признания недействительным договора, заключенного между ФИО2 и ФИО4 по отчуждению нежилого помещения, площадью 177, 6 кв.м., кадастровый №, расположенного по адресу: <адрес>, пом. 1

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Мидгард» в удовлетворении исковых требований к индивидуальному предпринимателю ФИО2, ФИО4 признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения, признании права выкупа нежилого помещения, признании преимущественного права выкупа нежилого помещения, переводе прав и обязанностей покупателя по договору.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме в Саратовский областной суд через Ленинский районный суд г. Саратова.

Мотивированное решение изготовлено 27.08.2025 г.

Судья: