Дело № 2-314/2022
УИД: 32RS0001-01-2021-003393-11
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
09 июня 2022 года город Брянск
Бежицкий районный суд города Брянска в составе:
председательствующего судьи – Фоменко Н.Н.,
при секретаре – Алекперовой М.О.,
с участием представителя истца ФИО1,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности,
установил:
ИП ФИО2 обратился в Бежицкий районный суд гор. Брянска с иском к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности, указав, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Оптовик» (поставщик) и ООО «Центробар» (покупатель) заключен договор поставки №, по условиям которого поставщик взял на себя обязательства по поставкам отдельными партиями товара, а покупатель обязался приять товар и произвести оплату за его поставку.
ДД.ММ.ГГГГ на основании решения Арбитражного суда Брянской области с ООО «Центробар» в пользу ООО «Оптовик» взыскана задолженность по договору поставки № в размере <данные изъяты>
ДД.ММ.ГГГГ ООО «Центробар» на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» прекратило свою деятельность (исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа).
Согласно сведения Единого государственного реестра юридических лиц ответчик ФИО3 являлся генеральным директором и учредителем ООО «Центробар».
На основании договора цессии № от ДД.ММ.ГГГГ ИП ФИО2 является правопреемником ООО «Оптовик», в том числе и по решению Арбитражного суда Брянской области от ДД.ММ.ГГГГ о взыскании с ООО «Центробар» в пользу ООО «Оптовик» задолженности по договору поставки.
Истец полагает, что в силу положений ст.ст. 9, 10 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», сам факт неисполнения обязанности руководителем юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности, которая для указанного лица является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенных на него законом обязанностей.
Истец полагает, что для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности не имеет значения, умышленно ли бездействует руководитель или нет.
Неподача или несвоевременная подача в арбитражный суд заявления о банкротстве юридического лица является самостоятельным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.
Ссылаясь на изложенные обстоятельства, положения ст.ст. 53, 399, 419 Гражданского кодекса РФ, положения Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положения Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», истец просит:
взыскать с бывшего генерального директора ООО «Центробар» ФИО3 в пользу ИП ФИО2 в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в размере <данные изъяты>
Истец ИП ФИО2 при надлежащем извещении о месте и времени судебного разбирательства гражданского дела не явился, доверил представлять свои интересы ФИО1
В судебном заседании представитель истца ФИО1 исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске, просил суд удовлетворить их в полном объеме.
Ответчик ФИО3 при надлежащем извещении о месте и времени судебного разбирательства гражданского дела не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела в свое отсутствие. В материалы гражданского дела представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому ответчик возражает против удовлетворения исковых требований.
Представитель привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Оптовик», третьи лица без самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО4, ФИО5, финансовый управляющий ФИО6 при надлежащем извещении о месте и времени судебного разбирательства гражданского дела не явились.
Информация о времени и месте судебного разбирательства своевременно размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». В соответствии с положениями ст. 167 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд рассмотрел дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.
Выслушав представителя истца, исследовав материалы гражданского дела, суд приходит к следующему.
Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Оптовик» (поставщик) и ООО «Центробар» (покупатель) был заключен договор поставки №, по условия которого поставщик взял на себя обязательства по поставкам отдельными партиями товара, а покупатель обязался приять товар и произвести оплату за его поставку.
В связи с неисполнением ООО «Центробар» обязательств по договору поставки на основании решения Арбитражного суда Брянской области от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Центробар» в пользу ООО «Оптовик» взыскана задолженность по договору поставки №, неустойка и судебные расходы в общем размере <данные изъяты>
ДД.ММ.ГГГГ ООО «Центробар» на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» прекратило свою деятельность (исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа).
По сведениям ЕГРЮЛ ответчик ФИО3 являлся генеральным директором и учредителем ООО «Центробар».
На основании договора цессии № от ДД.ММ.ГГГГ ИП ФИО2 является правопреемником ООО «Оптовик», в том числе и по решению Арбитражного суда Брянской области от ДД.ММ.ГГГГ о взыскании с ООО «Центробар» в пользу ООО «Оптовик» задолженности по договору поставки.
Проверяя обоснованность доводов истца, суд принимает во внимание, что для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании ст. 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в п.п. 1 - 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в п.п. 1 - 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ.
Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 года № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве») следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании ст. 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.
Из материалов гражданского дела следует, что супруга ответчика ФИО3 - ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ обратилась в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании ее несостоятельным должником (банкротом).
На основании определения Арбитражного суда Брянской области от ДД.ММ.ГГГГ в отношении должника ФИО4 завершена процедура реализации имущества должника, ФИО4 освобождена от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований не заявленных при ведении реализации имущества гражданина.
Из содержания определения Арбитражного суда Брянской области от ДД.ММ.ГГГГ следует, что в ходе проведения процедуры реализации имущества должника гражданина 100% долей в уставном капитале ООО «Центробар», принадлежащая ответчику ФИО3, реализована за <данные изъяты> рублей на основании договора купли-продажи долей в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ №
Денежные средства от продажи доли в уставном капитале ООО «Центробар» в размере <данные изъяты> (<данные изъяты> доля ФИО3) переданы ФИО3
Таким образом смена единственного учредителя (участника) ООО «Центробар» произошла до принятия судебного акта о взыскании задолженности по договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ.
Также судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ Арбитражным судом Брянской области к производству принято заявление ФИО3 о признании его несостоятельным должником (банкротом).
Решением Арбитражного суда Брянской области от ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 признан несостоятельным должником (банкротом), введена процедура реализации имущества должника, назначен финансовый управляющий.
На основании определения Арбитражного суда Брянской области от ДД.ММ.ГГГГ завершена процедура реализации имущества должника ФИО3, должник освобожден от дальнейшего исполнения имевшихся на дату обращения в суд с заявлением о банкротстве должника требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении процедуры реализации имущества гражданина.
Из содержания определения Арбитражного суда Брянской области от ДД.ММ.ГГГГ следует, что в связи с реализацией 100% долей в уставном капитале ООО «Центробар» в рамках дела о банкротстве супруги ФИО4, указанная доля не поступила в конкурсную массу по делу о банкротстве самого ФИО3
Из содержания ст. 2 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества.
Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается, в том числе, на основании сделки (п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса РФ).
В силу положений п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.
В силу пп. «д» п. 1 и п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо обязано уведомить регистрирующий орган об изменении сведений об учредителях (участниках) юридического лица, а также в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведений о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам,
Лица, имеющие право подавать заявление на государственную регистрацию, указаны в статье 9 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Так, из содержания п. 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ № «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» следует, что заявителями в случаях, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, могут быть, в том числе, участники общества.
Поскольку при переходе доли общества по сделкам, для которых Федеральным законом не предусмотрена обязательная нотариальная форма, доля общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений (п. 12 ст. 21 Федерального закона), права участника общества, включая право совершать юридически значимые действия, в том числе подавать заявления или уведомления в регистрирующий орган, появляются у приобретателя доли с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.
Таким образом, надлежащим заявителем при оформлении заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ является участник общества, отчуждающий свою долю.
В данном случае ответчиком ФИО3 не была исполнена обязанность по уведомлению регистрирующего органа об изменении сведений об учредителях (участниках) ООО «Центробар», что само по себе не является основанием для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности.
Кроме того, в соответствии с п. 3.2.1 договора купли-продажи долей в уставном капитале № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенном между ФИО3 и ФИО5, не продавец, а покупатель обязан совершить все необходимые действия и формальности, связанные с переходом к покупателю права собственности на долю, в том числе: подписывать необходимые заявления, выдавать доверенности.
Из материалов гражданского дела следует, что покупатель ФИО5, в соответствии с условиями договора, не совершал действий, направленных на уведомление регистрирующего органа об изменении сведений об учредителях (участниках) ООО «Центробар».
Таким образом, доказательств, свидетельствующих о том, что неисполнение обязательств обществом при его исключении из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, возникли вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий ФИО3 сторонами не представлено, судом не добыто.
Отсутствие таких доказательств в данном случае является основанием к отказу в удовлетворении требований ИП ФИО2 к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд
решил:
Исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО2 к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности – оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в Брянский областной суд через Бежицкий районный суд гор. Брянска в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.
Председательствующий судья Н.Н. Фоменко
В окончательной форме решение суда принято 17 июня 2022 года.
Председательствующий судья Н.Н. Фоменко