УИД № 77RS0033-02-2022-007171-81
Дело № 2-2822/2022
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
12 декабря 2022 года Чертановский районный суд г. Москвы в составе председательствующего судьи Астаховой Т.Ю., при секретаре Калачян М.С., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «...» к ИП ......фио, ...фиоу, ...фиоу о взыскании денежных средств, по встречному иску ИП ...а Василия Петровича к ООО «...» о признании договора недействительным,
УСТАНОВИЛ:
ООО «...» обратилось в суд с указанным иском к ответчику ИП ...... В.П., ...фиоБ, ... О.В., ссылаясь на то, что 20.09.2021 г. между ООО «...» (цедентом) и ИП ...ым В.П. (цессионарием) был заключен договор уступки права требования № 2, по которому цедент уступает цессионарию право требования с ООО «... № 7» задолженности в размере сумма, а цессионарий обязуется оплатить цеденту за передаваемое право по цене сумма посредством внесения платежей: в течение 7 дней с даты подписания Договора – сумма, не позднее 30 числа каждого месяца в течение 4 последующих месяцев – по сумма 21.09.2021 г. цедент и цессионарий подписали акт приема-передачи документов по передаваемому обязательству. С целью обеспечения принятых на себя цессионарием обязательств по оплате цены уступаемого права 20.09.2021 г. между ООО «...» (кредитором) и ...фиоБ, ... О.В. (поручителями) были заключены договоры поручительства № 2 и № 2/1. ИП ... В.П. не исполнял обязательства по оплате цены Договора цессии. 12.02.2022 г. истец направил ответчикам досудебную претензию, которая осталась без удовлетворения. В связи с этим, истец просил взыскать солидарно с ответчиков задолженность по Договору цессии в размере сумма (л.д. 4).
ИП ... В.П. с учетом произведенных уточнений обратился в суд со встречным иском к ООО «...», ссылаясь на то, что решением Арбитражного суда адрес от 22.11.2021 г. по делу № номер с ООО «... № 7» в пользу ООО «...» была взыскана задолженность по Договору поставки в размере сумма, госпошлина – сумма, т.е. ООО «...» после уступки права требования долга своими действиями подтвердило, что право требования не выбыло из его обладания и реализовало право на получение задолженности, Кроме того, согласно п 10.2 Договора поставки № ... от 23.11.2020 г., заключенного между ООО «...» и ООО «... № 7», право требования задолженности по которому передавалось, ни одна из сторон не имеет права передавать третьему лицу права и обязанности по настоящему Договору без письменного согласия другой стороны. Доказательств наличия такого согласия нет.
Представитель истца ООО «...» по доверенности фио в суд явилась, первоначальный иск поддержала в полном объеме по изложенным в нем основаниям, возражала против удовлетворения встречного иска по доводам письменных возражений на него, в соответствии с которыми действительность права требования подтверждена вступившим в законную силу судебным актом о взыскании задолженности по договору поставки. Конкурсный управляющий с ООО «... № 7» заявлял в Арбитражном суде требование о признании Договора цессии недействительным без ссылки на отсутствие уведомления должника, указанное требование удовлетворено не было. Договор поставки от имени покупателя подписывался исполнительным директором ... О.В., ... И.Б. являлся генеральным директором ООО ХК «...», которое в свою очередь являлось учредителем ООО «... № 7». ... И.Б. сам предложил переуступку, а фио дал согласие на второе поручительство. Все договоры подписывались одновременно в одном помещении. В Арбитражном суде ООО ХК «...» признавало наличие долга.
Ответчик ИП ... В.П. в суд не явился, извещен надлежащим образом, ходатайствовал о рассмотрении дела в свое отсутствие.
Ответчик ... И.Б. в суд не явился, извещен надлежащим образом, обеспечил явку своего представителя по доверенности фио, которая иск не признала, просила отказать в удовлетворении первоначального иска по доводам письменных возражений на него, где указано, что договор поручительства № 2 от 20.09.2021 г. является незаключенным, в нем не указано, что поручитель ознакомлен с Договором цессии и проинформирован о величине уступаемого права, предмет договора поручительства не согласован, должник не уведомлялся об уступке права, право требования задолженности является несуществующим, от цедента к цессионарию не перешло.
Ответчик фио в суд не явился, извещался надлежащим образом путем направления повесток по адресу регистрации, по данному адресу судебную корреспонденцию не получает, и она возвращается обратно в суд с отметкой «по истечении срока хранения».
Третье лицо ООО «... № 7» в лице конкурсного управляющего фио в суд не явилось, извещено надлежащим образом, ходатайств о проведении судебного разбирательства в свое отсутствие или об отложении слушания дела не заявило, о причинах неявки суду не сообщило, возражений или отзыва на иск не представило.
Суд, руководствуясь ч. 3 ст. 167 ГПК РФ, рассмотрел дело в отсутствие не явившихся лиц.
Суд, заслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему.
В силу ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.
Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства ..., не допускается односторонний отказ от исполнения обязательств.
Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии с ч. 1 и ч. 3 ст. 361 ГК РФ По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.
Поручительство может возникать на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств. Правила настоящего Кодекса о поручительстве в силу договора применяются к поручительству, возникающему на основании закона, если законом не установлено иное.
Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.
Согласно ч. 1 и ч. 2 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В силу ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.
В соответствии со ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.
Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.
В соответствии с ч.ч. 1, 2 ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.
Если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты.
При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:
уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;
цедент правомочен совершать уступку;
уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;
цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.
Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.
При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.
В судебном заседании установлено и следует из материалов дела, что 23.11.2020 г. между ООО «... № 7» (поставщиком) и ООО «...» (покупателем) был заключен договор № ..., по которому поставщик обязуется передать в собственность покупателя консервную продукцию.
20.09.2021 г. между ООО «...» (цедентом) и ИП ...ым В.П. (цессионарием) был заключен договор уступки права требования № 2, по которому цедент уступает цессионарию право требования с ООО «... № 7» задолженности в размере сумма, а цессионарий обязуется оплатить цеденту за передаваемое право по цене сумма посредством внесения платежей: в течение 7 дней с даты подписания Договора – сумма, не позднее 30 числа каждого месяца в течение 4 последующих месяцев – по сумма (л.д. 7).
21.09.2021 г. цедент и цессионарий подписали акт приема-передачи документов по передаваемому обязательству – договора № ... от 23.11.2020 г. с приложением, платежное поручение № 764 от 24.11.2020 г. на сумму сумма, акт сверки от 22.11.2021 г. по 23.04.2021 г. (л.д. 5).
С целью обеспечения принятых на себя цессионарием обязательств по оплате цены уступаемого права 20.09.2021 г. между ООО «...» (кредитором) и ...фиоБ, ... О.В. (поручителями) были заключены договоры поручительства № 2 и № 2/1. ИП ... В.П. не исполнял обязательства по оплате цены Договора цессии (л.д. 8, 17).
12.02.2022 г. истец направил ответчикам досудебную претензию, которая осталась без удовлетворения (л.д. 9, 10, 16).
В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей адрес.
В соответствии с ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.
Решением Арбитражного суда адрес от 01.10.2021 г. ООО «... № 7» было признано несостоятельным (банкротом) с введением в отношении него процедуры конкурсного управления и утверждением конкурсным управляющим фио
Определением Арбитражного суда адрес от 15.08.2022 г. заявление конкурсного управляющего ООО «... № 7» фио о признании Договора поставки недействительным было отказано, производство по требованию о признании Договора цессии недействительным было прекращено, т.к. должник не является стороной договора, и данное требование не может быть рассмотрено в рамках дела о банкротстве.
ИП ... В.П. по приведенным выше основаниям полагает Договор цессии недействительным.
Решением Арбитражного суда адрес от 22.11.2021 г. по делу № номер с ООО «... № 7» в пользу ООО «...» была взыскана задолженность по Договору поставки в размере сумма, госпошлина – сумма
Указанное не означает, что цедент передал цессионарию несуществующее право требования, т.к. на момент заключения оспариваемой сделки оно существовало и продолжает существовать в настоящее время, что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда адрес от 22.11.2021 г. по делу № номер. Однако, указанное свидетельствует о том, что цедент не имел намерения фактической уступки права требования, в одностороннем порядке отказался от исполнения Договора цессии, взыскав с должника задолженность по договору поставки в свою пользу, и нарушая принцип добросовестности (ст. 10 ГК РФ), имеет намерение получить с цессионария плату за соответствующее право требования.
Согласие должника на уступку права требования обязательно, когда это предусмотрено законом или договором (ч. 2 ст. 382 ГК РФ).
В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ч. 1).
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ч. 2).
Согласно ч. 1 и ч. 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Согласно ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.
Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.
П.п. 9, 16-17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 г. № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).
Если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).
Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).
Если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).
Согласно п 10.2 Договора поставки № ... от 23.11.2020 г., заключенного между ООО «...» и ООО «... № 7», право требования задолженности по которому передавалось, ни одна из сторон не имеет права передавать третьему лицу права и обязанности по настоящему Договору без письменного согласия другой стороны.
Гражданско-правовое регулирование осуществляется на основах диспозитивности и при выраженной воли двух сторон установление договорных ограничений по данному вопросу допустимо.
Письменного согласия ООО «... № 7» на передачу прав и обязанностей третьему лицу не имелось, что не отрицалось представителем истца.
Как указано выше, последующее сделке поведение истца свидетельствовало об изначальном отсутствии намерения ее исполнения, договор цессии не исполнялся, кроме того, величина уступаемого права и цена Договора цессии идентичны, т.е. его заключение не имело какой бы то ни было экономической целесообразности ни для одной из сторон. Вопреки доводам истца, действительность договора цессии в судебном порядке не устанавливалась, рассмотрение соответствующего требования в порядке арбитражного судопроизводства было прекращено по процессуальным основаниям. Цессионарий же в случае удовлетворения первоначального иска будет поставлен в положение, при котором не сможет обратиться в суд за взысканием задолженности (в противном случае будет иметь место двойное взыскание), восстановление срока обжалования вступившего в законную силу решения суда о взыскании задолженности в пользу цедента или подтверждение передачи права путем заключения дополнительного соглашения к договору цессии, не является гарантированным, т.к. зависит не только от волеизъявления цессионария. Иными словами, цессионарий вследствие недобросовестных действий цедента может не получить встречного предоставления.
При таких обстоятельствах, с учетом нарушения общеправового принципа добросовестности стороной истца, суд считает, что Договор об уступке права требования № 2 от 20.09.2021 г. необходимо признать недействительным, что автоматически влечет за собой недействительность обеспечивающих сделок - договоров поручительства.
При этом первоначальный иск подлежит отклонению в полном объеме.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований ООО «...» (ИНН ...) к ИП ...... Василию Петровичу (ИНН ...), ...фиоу (ИНН <***>), ...фиоу (ИНН ...) о взыскании денежных средств - отказать.
Признать недействительным Договор об уступке права требования № 2 от 20.09.2021 г., заключенный между ООО «...» (ИНН ...) и ИП ...ым Василием Петровичем (ИНН ...).
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.
Судья: