Статья 60.2 ГК РФ. Признание реорганизации корпорации несостоявшейся (действующая редакция)
1. Суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.
Корпорация – это большая компания или объединение компаний, у которых есть собственники (акционеры), руководство (директора) и устав. Она действует как отдельное юридическое лицо, то есть сама заключает договоры, может владеть имуществом и нести ответственность перед законом.
💡 Главные признаки корпорации:
✅ Отдельное юридическое лицо – корпорация существует независимо от ее владельцев.
✅ Акционеры или учредители – собственники компании, которые могут получать прибыль (дивиденды).
✅ Руководство (директора, совет директоров) – управляют корпорацией от имени акционеров.
✅ Ответственность ограничена – акционеры не отвечают личным имуществом по долгам корпорации (кроме особых случаев).
Пример на практике:
Допустим, есть компания «ТехноГигант» 📱💻, которая производит смартфоны и компьютеры. У нее есть акционеры (владельцы), которые вложили деньги, и директор, который управляет бизнесом. Если компания получит прибыль, акционеры могут получить часть в виде дивидендов 💰. Но если у корпорации появятся долги, акционеры не будут отвечать за них своим личным имуществом.
2. Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет следующие правовые последствия:
1) восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц;
2) сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;
3) переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление (платежи, услуги и т.п.), осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица. Если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, к отношениям указанных лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60). Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет средств которого они были произведены, если получатель исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации;
4) участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным пунктом 3 статьи 65.2 настоящего Кодекса.