Актуально на:
22 сентября 2021 г.
Гражданский кодекс, N 51-ФЗ | ст. 60.2 ГК РФ

Статья 60.2 ГК РФ. Признание реорганизации корпорации несостоявшейся (действующая редакция)

1. Суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

2. Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет следующие правовые последствия:

1) восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц;

2) сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;

3) переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление (платежи, услуги и т.п.), осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица. Если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, к отношениям указанных лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60). Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет средств которого они были произведены, если получатель исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации;

4) участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным пунктом 3 статьи 65.2 настоящего Кодекса.

Комментарий к ст. 60.2 ГК РФ

1. В комментируемой статье говорится о возможности признания судом реорганизации корпорации несостоявшейся. Другими словами, суд должен в своем решении указать, что реорганизации не было вообще.

Согласно п. 1 комментируемой статьи реорганизация признается несостоявшейся по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации или не принимавшего участия в голосовании, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

2. В результате признания реорганизации корпорации несостоявшейся возникают правовые последствия, перечисленные в п. 2 комментируемой статьи.

Таким образом, решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет правовые последствия, суть которых состоит в восстановлении положения, существовавшего до нарушения права: восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, одновременно происходит прекращение вновь созданных юридических лиц, переход к последним прав и обязанностей признается несостоявшимся. При этом сделки вновь созданных юридических лиц с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц и др.

Источник комментария:
"ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ЧАСТЬ ПЕРВАЯ. ПОСТАТЕЙНЫЙ КОММЕНТАРИЙ"
С.П. Гришаев, Т.В. Богачева, Ю.П. Свит, 2019


Судебная практика по статье 60.2 ГК РФ:

Изменения документа
Аа
Аа
Аа
Идет загрузка...