Статья 59 ГК РФ. Передаточный акт (действующая редакция)
1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
Правопреемство – это передача всех прав и обязанностей одной организации другой при изменении структуры компании (реорганизации). Это значит, что новая или измененная организация получает все долги, активы, контракты и другие обязательства предыдущей.
Пример на практике:
Компания «СтройИнвест» 🏗️ решает разделиться на две компании: «СтройДом» 🏠 (занимается строительством жилых домов) и «БизнесСтрой» 🏢 (строит офисные здания). В этом случае все договоры, которые касались строительства жилья, перейдут «СтройДому», а корпоративные заказы – «БизнесСтрою». Новые компании не начинают всё с нуля, а продолжают деятельность «СтройИнвеста» по своим направлениям.
2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Передаточный акт — это документ, который фиксирует факт передачи имущества от одного лица к другому. Он подтверждает, что переданное имущество было принято и передано согласно условиям договора. 📜➡️
Пример: При продаже квартиры подписывается передаточный акт, который подтверждает, что собственность передана новому владельцу. 🏠🔑
Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
Комментарий к ст. 59 ГК РФ
1. Комментируемая статья посвящена передаточному акту - документу, в соответствии с которым осуществляется правопреемство при реорганизации юридических лиц.
Данный документ должен содержать положения о правопреемстве в отношении всех прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества, с возникновением (изменением, прекращением) прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
Утверждение и подписание передаточного акта, по сути, представляет собой лишь часть сложного юридического состава и самостоятельной сделкой не является. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
2. Согласно п. 2 комментируемой статьи передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительным документом для государственной регистрации.
Нормы абз. 2 п. 2 комментируемой статьи устанавливают особые основания отказа в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц: 1) непредставление передаточного акта на регистрацию вместе с остальными регистрационными документами; 2) отсутствие в реорганизационных документах положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица. Следовательно, регистрация новых юридических лиц в таких случаях не будет осуществлена.