Обзор практики Верховного Суда РФ по арбитражным делам: ключевые позиции для бизнеса

Смотреть Содержание

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ (СКЭС) закрепила несколько подходов, которые уже меняют исход арбитражных дел: от размера субсидиарной ответственности до списания неустойки по госконтракту.

Ниже разобраны позиции СКЭС ВС РФ, которые юристу стоит держать под рукой, с номерами дел и практическими выводами.

Обзор практики Верховного Суда РФ по арбитражным делам.

Методология подбора: как отобраны позиции

Мы взяли определения СКЭС ВС РФ, которые либо разворачивают сложившуюся практику, либо впервые дают чёткий ответ на спорный вопрос. Критерий простой: позиция должна влиять на тактику в типовом споре бизнеса, а не оставаться курьёзом одного дела.

По каждой позиции указаны номер дела, суть спора, вывод ВС и что это даёт на практике. Часть дел направлена на новое рассмотрение — значит, окончательного исхода ещё нет, но правовой подход коллегии уже сформулирован и применяется нижестоящими судами.

Корпоративные споры

Здесь ВС в 2025 году усилил линию на защиту стабильности оборота. Суд всё чаще не даёт участнику оспорить то, с чем он раньше согласился, и не позволяет формальным дефектам разрушить реально состоявшиеся решения.

Эстоппель против оспаривания крупной сделки

Определение СКЭС ВС РФ от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398 по делу № А40-206386/2023. Участник пытался признать договор недействительным как крупную сделку без корпоративного одобрения. ВС указал: если контролирующие участники или бенефициар выразили информированное согласие на сделку, в том числе фактическими действиями, они теряют право потом ссылаться на отсутствие одобрения. Это применение эстоппеля (запрета противоречить своему прежнему поведению) к корпоративным конфликтам.

Одобрение сделки доказывают перепиской, действиями по исполнению, получением выгоды. Для оспаривающей стороны риск — проиграть на эстоппеле, если раньше она вела себя так, будто сделку приняла.

Решение собрания без нотариального удостоверения: ничтожность не автоматическая

Определение СКЭС ВС РФ от 27.05.2025 № 304-ЭС24-23525 по делу № А75-20559/2023. Решение общего собрания участников приняли без нотариального удостоверения. ВС разъяснил: суд не может констатировать ничтожность такого решения, если материалами дела подтверждён реальный факт его принятия всеми участниками и нет обоснованных сомнений в этом факте.

Подход бьёт по формальным искам о ничтожности. Если решение действительно принято и все участники это подтверждают, отсутствие нотариуса само по себе его не обнуляет.

Но закладываться на эту позицию рискованно: нотариальное удостоверение или иной согласованный уставом способ надёжнее, чем потом доказывать факт в суде.

Действительная стоимость доли: что входит в расчёт

Определение СКЭС ВС РФ от 25.04.2025 № 305-ЭС24-23344 по делу № А40-102166/2023. Спор о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли. ВС вернул дело на новое рассмотрение, подчеркнув: действительная стоимость доли соответствует части чистых активов общества пропорционально размеру доли (п. 2 ст. 14 Закона об ООО), а при расчёте надо учитывать не только активы, но и обязательства общества. Срок выплаты — три месяца со дня возникновения обязанности, если уставом не установлено иное (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Спор о размере выплаты упирается в корректную оценку чистых активов, а не балансовую стоимость. Разница между ними — главное поле боя, и без судебной экспертизы здесь обычно не обойтись.

Споры по государственным и муниципальным контрактам в арбитражном суде: типичные ошибки и стратегии защиты
30 апреля 2026 г. 17:56
{{ article_page.get_title_in_list }}

Банкротство

ВС расширил объём субсидиарной ответственности при банкротстве и ещё раз нагрузил контролирующих лиц бременем доказывания.

Мораторные проценты входят в субсидиарную ответственность

Определение СКЭС ВС РФ от 04.08.2025 № 302-ЭС24-490(2,3) по делу № А74-5486/2020. К субсидиарной ответственности привлекли двух контролирующих должника лиц (КДЛ). Нижестоящие суды при расчёте размера ответственности не учли мораторные проценты, которые начисляются на требования с момента открытия конкурсного производства. ВС с этим не согласился и направил спор на новое рассмотрение в этой части.

Логика коллегии: в состав субсидиарной ответственности входит не только основной долг, но и финансовые санкции. Мораторные проценты по природе близки к ним, отличаясь периодом начисления и размером, и оснований выводить их из расчёта нет. Отказ их включать только стимулировал бы недобросовестных КДЛ.

Риск субсидиарной ответственности не ограничивается суммой основного долга. Кредиторам и арбитражным управляющим следует учитывать и заявлять мораторные проценты, а контролирующим должника лицам — включать их в расчёт возможных финансовых последствий.

Непредставление документов КДЛ: бремя доказывания смещается

Определение СКЭС ВС РФ от 11.02.2025 № 307-ЭС24-18794 по делу № А66-9932/2023. Спор о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности (внебанкротная субсидиарка после прекращения дела о банкротстве из-за отсутствия финансирования). Ответчик отзыв не представил, статус КДЛ не оспорил, реальное положение дел в компании не раскрыл. ВС направил дело на новое рассмотрение, указав на необходимость правильно распределить бремя доказывания.

Логика та же, что ВС развивает не первый год: если кредитор привёл косвенные доказательства контроля и недобросовестности, молчание ответчика работает против него. Пассивная защита в спорах о субсидиарной ответственности больше не проходит.

Перевод бизнеса как основание ответственности

В практике 2025 года ВС последовательно поддерживал привлечение к ответственности при «переводе бизнеса» — когда деятельность, активы и клиентов фактически переносят на новое юрлицо, оставляя долги на старом банкроте.

Доказывать здесь нужно идентичность бизнеса: совпадение видов деятельности, адресов, сайтов, сотрудников, контрагентов. Защита строится на обратном — что новая компания создана с нуля, без использования активов и репутации прежней, а банкротство старой вызвано объективными причинами.

Споры по договору лизинга в арбитражном суде: возврат предмета лизинга, сальдо встречных обязательств
22 мая 2026 г. 12:00
{{ article_page.get_title_in_list }}

Договорные споры: поставка, услуги, подряд

В блоке договорных споров Верховный Суд рассмотрел вопросы, связанные с государственными контрактами и судебной неустойкой. Для бизнеса эти темы особенно важны, поскольку ошибки в их применении могут привести к существенным финансовым потерям.

Списание неустойки по госконтракту: удержание не лишает права на списание

Определение СКЭС ВС РФ от 06.05.2025 № 308-ЭС25-2615 по делу № А32-48921/2023. Заказчик удержал неустойку за просрочку из оплаты, но отказался списать 50% этой суммы по Правилам № 783, сославшись на то, что поставщик добровольно не уплатил оставшуюся часть. ВС с заказчиком не согласился и взыскал неосновательное обогащение: удержание всей суммы означает фактическую уплату поставщиком 100% неустойки, а значит, у заказчика были основания списать половину.

Вывод для поставщиков по 44-ФЗ: списание до 50% при выполненном контракте и сумме в пределах порога — обязанность заказчика. При этом ВС держит и встречную линию: списание не работает как способ уйти от ответственности там, где просрочка вызвана недобросовестностью самого исполнителя.

Судебная неустойка (астрент): границы снижения

В АПК РФ и ГПК РФ прямо закрепили нормы о судебной неустойке (астренте) — денежной сумме на случай неисполнения судебного акта. Практика года уточнила её границы. Суды снижают астрент даже без заявления должника, ссылаясь на несоразмерность последствиям нарушения или на злоупотребление взыскателя.

Размер неустойки не должен приводить к обогащению взыскателя, если должник не уклонялся от исполнения намеренно. Допускается прогрессивный астрент — с увеличением суммы за каждый период просрочки.

Просите астрент с экономическим обоснованием размера, иначе суд срежет его по собственной инициативе.

Защита интеллектуальной собственности

Блок интеллектуальной собственности в судебной практике развивался на фоне крупной реформы расчёта компенсаций.

Использование товарного знака после окончания лицензии

Определение СКЭС ВС РФ от 03.07.2025 № 304-ЭС25-1782 по делу № А45-25305/2023. Правообладатель обнаружил, что его товарный знак продолжают использовать на сайте уже после прекращения лицензионного договора, и потребовал защиты исключительного права. ВС подтвердил: использование средства индивидуализации за пределами срока лицензии — нарушение, дающее право на компенсацию.

Окончание лицензии не повод тянуть с удалением чужого знака. Фиксируйте факт использования (скриншоты, осмотр сайта нотариусом) с привязкой к дате окончания договора.

Налоговые и административные споры

Налоговая реконструкция при переквалификации отношений

Определение СКЭС ВС РФ от 03.02.2025 по делу № А76-20897/2023 (ИП Садыкова). Налоговый орган переквалифицировал отношения предпринимателя с самозанятыми в трудовые и доначислил НДФЛ. Спорным был вопрос о реконструкции — расчёте налога так, как если бы злоупотребления не было. ВС учёл, что физлица сами уплатили налог на профессиональный доход (НПД), и бюджет в соответствующей части потерь не понёс. Потери казны — это разница между НДФЛ, который должен был удержать налоговый агент, и суммами НПД, внесёнными физлицами.

При переквалификации самозанятых в работников доначисление должно учитывать уже уплаченный НПД. Это смягчает последствия для бизнеса и задаёт ориентир для расчёта реальной недоимки.

Отдельный момент — амнистия дробления бизнеса. Споры по дроблению массово ушли в досудебную стадию, а суды всё чаще опираются на законодательное определение дробления, а не на оценочную категорию в кавычках. Для бизнеса это означает: добровольный отказ от схемы и прозрачная структура снижают риски доначислений за прошлые периоды.

Споры с Росреестром в арбитраже: как оспорить отказ, приостановление и реестровую ошибку
1 июня 2026 г. 14:15
{{ article_page.get_title_in_list }}

Процессуальные позиции

Процессуальный блок — про деньги на суд и про дисциплину сторон.

Судебные расходы: уступка права на издержки и правопреемство

ВС подтвердил подход: уступка права на возмещение судебных издержек, совершённая в период рассмотрения дела, сама по себе не влечёт процессуального правопреемства по ст. 48 АПК РФ. Право на возмещение судебных издержек, как правило, следует за защищаемым правом. По обзору практики № 4 (2025) обязанность возместить судебные затраты не зависит от того, в каком суде они понесены, и заявлены ли по первоначальному или встречному иску.

Оформляя уступку требований, отдельно проговаривайте судьбу права на судебные расходы — по умолчанию оно привязано к основному требованию.

Дисциплина доказывания и эстоппель в процессе

Суд всё жёстче относится к процессуальной пассивности и к противоречивому поведению. Сторона, не раскрывшая доказательства или менявшая позицию, рискует получить выводы суда против себя. Это видно и в банкротных спорах о субсидиарке, и в корпоративных делах об эстоппеле.

Вывод: раскрывай доказательства вовремя и держи позицию последовательной от первой инстанции до кассации.

Что это означает на практике: советы для бизнеса

Главное из обзора — несколько рабочих установок:

  1. Считайте субсидиарную ответственность по максимуму. В неё входят финансовые санкции и мораторные проценты, а не только тело долга.
  2. Не молчите в спорах о контроле. Нераскрытие документов и пассивная защита работают против ответчика.
  3. Фиксируйте корпоративные одобрения. Согласие на сделку доказывается действиями, и потом оспорить её на отсутствии одобрения мешает эстоппель.
  4. По госконтрактам требуйте списания неустойки. При выполненном контракте и сумме в пределах порога списание 50% — обязанность заказчика.

Какие позиции уже применяются нижестоящими судами

Часть позиций обзора — не разовые акты, а ориентиры, на которые окружные суды ссылаются в текущих делах. Подход по списанию неустойки по Правилам № 783 поддержали арбитражные суды Северо-Западного и Московского округов. Линия на смещение бремени доказывания в спорах о субсидиарной ответственности и включение в неё финансовых санкций воспроизводится в окружной практике. Позиция об астренте, включая прогрессивную неустойку и снижение по инициативе суда, видна в постановлениях АС Московского и Уральского округов 2025 года.

Это значит, что ссылаться на разобранные определения можно уже сейчас — они работают как аргумент, а не только как теория.

Перед подачей сверяйте, нет ли по вашей теме более позднего разъяснения Пленума или нового определения СКЭС.

Итоговая таблица: позиция — значение для бизнеса

Позиция ВС РФ (2025) Значение для бизнеса
Мораторные проценты входят в субсидиарную ответственность (№ 302-ЭС24-490(2,3)) Реальная цена субсидиарки выше тела долга — закладывайте проценты и санкции в расчёт
Эстоппель при оспаривании крупной сделки (№ 305-ЭС24-16398) Согласие на сделку доказывается действиями; оспорить её на отсутствии одобрения мешает эстоппель
Решение собрания без нотариуса не ничтожно автоматически (№ 304-ЭС24-23525) Формальный иск о ничтожности слабее, если факт принятия подтверждён всеми участниками
Действительная стоимость доли — по чистым активам с учётом обязательств (№ 305-ЭС24-23344) Спор о выплате упирается в оценку активов; готовьте судебную экспертизу
Бремя доказывания смещается при молчании КДЛ (№ 307-ЭС24-18794) Пассивная защита в спорах о субсидиарке работает против ответчика
Списание неустойки по госконтракту — обязанность заказчика (№ 308-ЭС25-2615) Удержание из оплаты не лишает права на списание 50% по Правилам № 783
Защита товарного знака после окончания лицензии (№ 304-ЭС25-1782) Фиксируйте использование знака после истечения договора — это нарушение
Учёт уплаченного НПД при переквалификации в трудовые (дело № А76-20897/2023) Доначисление НДФЛ уменьшается на суммы НПД, внесённые физлицами

Итоги

2025 год дал бизнесу несколько дорогих уроков:

  • субсидиарка стала тяжелее на мораторные проценты;
  • корпоративные иски всё чаще разбиваются об эстоппель;
  • списание неустойки по госконтракту суд защищает как обязанность заказчика.

Общий момент — стабильность оборота и наказание процессуальной недобросовестности.

Что делать прямо сейчас: пересмотрите шаблоны корпоративных одобрений и уступок, заложите полную цену субсидиарной ответственности в риск-модель, а по интеллектуальной собственности перенастройте защиту под редакцию ГК РФ, действующую с 4 января 2026 года.

Частые вопросы

Какие определения СКЭС ВС РФ 2025 года самые важные для бизнеса?

В числе ключевых:

  • о включении мораторных процентов в субсидиарную ответственность (от 04.08.2025 № 302-ЭС24-490(2,3));
  • об эстоппеле при оспаривании крупной сделки (от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398);
  • о списании неустойки по госконтракту (от 06.05.2025 № 308-ЭС25-2615);
  • о защите товарного знака после окончания лицензии (от 03.07.2025 № 304-ЭС25-1782).

Входят ли мораторные проценты в субсидиарную ответственность?

Да. По определению ВС от 04.08.2025 № 302-ЭС24-490(2,3) в состав субсидиарной ответственности входит не только основной долг, но и финансовые санкции, включая мораторные проценты.

Обязан ли заказчик списать неустойку по госконтракту, если уже удержал её из оплаты?

По позиции ВС (определение от 06.05.2025 № 308-ЭС25-2615) удержание неустойки из оплаты не лишает поставщика права на списание 50% по Правилам № 783 при выполненном контракте и сумме в пределах порога. Отказ списать может стать неосновательным обогащением заказчика.

Можно ли оспорить решение собрания участников без нотариального удостоверения?

Не автоматически. По определению ВС от 27.05.2025 № 304-ЭС24-23525 суд не признаёт такое решение ничтожным, если подтверждён реальный факт его принятия всеми участниками и нет обоснованных сомнений.

Где найти официальные обзоры практики ВС РФ за 2025 год?

Это обзоры судебной практики ВС РФ № 1–4 (2025), утверждённые Президиумом ВС РФ, и тематические определения СКЭС по конкретным делам. Сверяйте редакцию норм и наличие более поздних разъяснений на дату применения.

Материал носит справочно-информационный характер и не заменяет юридическую консультацию по конкретному делу.