Споры по договору лизинга в арбитражном суде: возврат предмета лизинга, сальдо встречных обязательств

Смотреть Содержание

• Лизинг в двух словах: что важно понимать перед судом
• Когда договор расторгается и что происходит с имуществом
• Как оформляется возврат предмета лизинга
• Сальдо встречных обязательств: как считать
• Ключевые споры при расчете сальдо
• Исковая давность: когда можно подать иск
• Доказательная база: что нужно собрать
• Особые ситуации: что учесть
• Пошаговый алгоритм для юриста: с чего начать
• Что говорит актуальная практика ВС РФ

В этой статье разбираем, как работают споры по договору лизинга на практике: когда можно вернуть предмет лизинга, как считается сальдо и на какие позиции ВС РФ ссылаться в суде.

Лизинг в двух словах: что важно понимать перед судом

По договору выкупного лизинга лизингодатель покупает имущество и передает его лизингополучателю в пользование. Тот платит лизинговые платежи и в конце выкупает вещь. По экономической сути — это финансирование покупки с рассрочкой.

Именно поэтому суды при расторжении такого договора применяют не обычные правила аренды, а специальный механизм сальдо встречных обязательств (постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17).

Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 — главный ориентир для всех лизинговых споров. Дополнительно: Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом ВС РФ 27.10.2021 (39 правовых позиций). Оба документа суды применяют в каждом деле.

Когда договор расторгается и что происходит с имуществом

Кто может расторгнуть договор лизинга:

• лизингодателя, например, в случае просрочки лизинговых платежей;
• лизингополучателя при нарушении лизингодателем своих обязательств;
• расторжение договора по взаимному соглашению.

Основания для расторжения со стороны лизингодателя

Самое частое основания для расторжения договора лизинга — просрочка лизинговых платежей (ч. 2 ст. 13 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ, далее — Закон о лизинге). Лизингодатель вправе потребовать досрочного погашения задолженности, а при неисполнении — расторгнуть договор.

После расторжения договора лизингодатель вправе изъять предмет лизинга. Это право прямо закреплено в п. 3 ст. 11 Закона о лизинге. Однако есть нюанс: суд может отказать в изъятии.

По п. 13 Обзора ВС РФ от 27.10.2021, суд вправе отказать лизингодателю в изъятии предмета лизинга, если:

• нарушение лизингополучателя незначительно;
• размер задолженности явно несоразмерен стоимости изымаемого имущества;
• лишение лизингополучателя имущества приведет к значительным имущественным потерям.

Как оформляется возврат предмета лизинга

Возврат предмета лизинга оформляется актом. Это ключевой документ — от него зависит, с какого момента считается возврат финансирования по договору лизинга. Акт должен содержать:

• дату и место передачи имущества;
• основания возврата;
• перечень имущества и документов;
• техническое состояние: все дефекты и улучшения с описанием.

Само по себе расторжение договора и изъятие предмета лизинга НЕ прекращает начисление неустойки за просрочку лизинговых платежей (п. 16 Обзора ВС РФ от 27.10.2021). Неустойка продолжает начисляться до завершения расчетов.

Сальдо встречных обязательств: как считать

Механизм расчета сальдо встречных обязательств по договору лизинга закреплен в пп. 3.1-3.5 постановления Пленума ВАС РФ № 17.

Для расчета нужно сравнить, что лизингодатель получил, с тем, что ему реально причиталось. Если получил больше — возвращает разницу. Если меньше — взыскивает.

В таблице рассмотрим, что засчитывается в пользу лизингодателя и лизингополучателя.

Если сумма «в пользу лизингополучателя» больше суммы «в пользу лизингодателя» — лизингополучатель взыскивает разницу как неосновательное обогащение. И наоборот.

Ключевые споры при расчете сальдо

Рассмотрим основные нюансы при расчете сальдо.

1. Стоимость предмета лизинга при реализации

Лизингодатель сам продает изъятое имущество без участия лизингополучателя. Если продаст дешево, сальдо «перевернется» в его пользу. Именно поэтому суды контролируют добросовестность продажи.

Позиция ВС РФ (Определение СКЭС ВС РФ от 30.01.2025 № 307-ЭС24-18545 по делу № А56-19366/2023): лизингополучатель вправе доказывать, что лизингодатель реализовал предмет лизинга по заниженной цене. Если это доказано, суд при расчете сальдо использует рыночную стоимость по отчету оценщика, а не фактическую цену продажи.

Если стоимость предмета лизинга выросла — это не значит, что лизингодатель вправе оставить всю разницу себе. ВС РФ прямо указал: «законный интерес лизингодателя заключается не в самой вещи, а в возможности за счет ее стоимости обеспечить обязательства лизингополучателя».

---

Примеры из судебной практики:

Дело № А40-133275/2024: ВС РФ отказал лизингодателю ООО «РЕСО-Лизинг» в пересмотре, требования лизингополучателя удовлетворены (Определение ВС РФ от 23.12.2025).

Дело № А40-191705/2023: ГТЛК против ООО «Аврора-Шиппинг»: спор о сальдо по пяти договорам лизинга нефтеналивных судов на сумму свыше 1,4 млрд руб. Суды трех инстанций взыскали с лизингодателя 451,9 млн руб. Передано в СКЭС ВС РФ в 2026 году.

Дело № А40-29144/2024: Определение ВС РФ от 28.11.2025 № 305-ЭС25-8321 - знаковое для практики взыскания упущенной выгоды лизингодателем.

---

2. НДС в расчете сальдо

Долгое время суды спорили: учитывать ли НДС при расчете выручки от продажи предмета лизинга. СКЭС ВС РФ поставила точку в Определении от 30.01.2025 № 307-ЭС24-18545: исключать НДС из выручки при расчете сальдо нельзя. По п. 22 Обзора ВС РФ от 27.10.2021, суммы налогов, уплаченных лизингодателем при продаже изъятого имущества, не считаются его убытками и не уменьшают сальдо.

3. Сальдо по нескольким взаимосвязанным договорам

Если между сторонами несколько договоров лизинга, связанных между собой, суд определяет совокупный сальдированный результат по всем договорам вместе, а не по каждому отдельно. Выбирать «удобный» договор и считать только по нему - недобросовестно.

Основные виды лизинговых споров в арбитражном суде

Исковая давность: когда можно подать иск

Срок исковой давности по требованиям обеих сторон о взыскании завершающего обязательства по договору лизинга исчисляется с момента реализации предмета лизинга (п. 26 Обзора ВС РФ от 27.10.2021). Это важно: не с даты расторжения договора и не с даты изъятия имущества, а именно с момента его продажи.

Общий срок — 3 года (ст. 196 ГК РФ). Пропустить его и потом «вспомнить» о переплате не получится.

Если лизингодатель намеренно затягивает реализацию - срок давности не течет. Это дополнительный аргумент для лизингополучателя: суды применяют правило разумного срока реализации и отсчитывают давность именно от него.

Доказательная база: что нужно собрать

Исход дела во многом определяется тем, что именно вы принесете в суд в качестве доказательств. Список для каждой из сторон разный.

Лизингодатель доказывает:

• Сумму предоставленного финансирования: договор, платежные поручения на покупку имущества.
• Расходы, учитываемые при расчете сальдо: документы по демонтажу, транспортировке, хранению, ремонту, реализации предмета лизинга; затраты на досрочный возврат кредита (п. 3.6 Постановления Пленума ВАС № 17).
• Добросовестность реализации имущества: документы о мерах по получению наибольшей выручки — объявления о продаже, переписка с покупателями, тендерные процедуры.
• Рыночную стоимость проданного имущества — оценка на дату реализации.

Лизингополучатель доказывает:

• Размер уплаченных платежей: платежные поручения, выписки со счета.
• Заниженную цену реализации: отчет независимого оценщика о рыночной стоимости на дату изъятия или реализации.Незначительность нарушения: если оспаривает само право на расторжение.
• Нарушение разумного срока реализации: переписка, сравнение дат изъятия и продажи, рыночные данные о ликвидности аналогичного имущества.

Суды критически оценивают внутренние расчеты лизинговых компаний без подтверждающих документов. Если лизингодатель включает в расчет сальдо будущие платежи, штрафные санкции или абстрактные «потери» без реальных расходов — суд вправе их исключить.

Особые ситуации: что учесть

Нужно учитывать особенности при рассмотрении споров по договору лизинга в особых ситуациях. Например, при банкротстве лизингополучателя, утрате или гибели предмета лизинга, а также при одностороннем изменении лизинговых платежей.

Лизингополучатель в банкротстве

Если лизингополучатель признан банкротом, ситуация усложняется. Суды иногда отказывают лизингодателю в изъятии предмета лизинга, если тот уже включился в реестр требований кредиторов. Такое поведение квалифицируется по ст. 10 ГК РФ как злоупотребление правом.

Утрата или гибель предмета лизинга

При утрате предмета лизинга (хищение, конструктивная гибель) стороны вправе требовать завершающего обязательства с учетом страхового возмещения, выплаченного лизингодателю. Страховое возмещение засчитывается в пользу лизингополучателя при расчете сальдо.

Одностороннее изменение лизинговых платежей

Условия договора лизинга, предусматривающие возможность пересмотра лизингодателем размера лизинговых платежей в одностороннем порядке в связи с изменением курса валют, являются действительными. Но лизингополучатель вправе оспорить конкретный расчет, если изменение явно несправедливо.

Пошаговый алгоритм для юриста: с чего начать

Независимо от того, на чьей стороне вы работаете, алгоритм примерно одинаков:

1. Проверьте, является ли договор выкупным лизингом. Только к нему применяется механизм сальдо по Постановлению Пленума ВАС № 17. К операционному лизингу без права выкупа — не применяется.
2. Восстановите хронологию: дата договора, дата получения имущества, даты всех платежей, дата расторжения, дата изъятия, дата реализации. Каждый этап влияет на расчет.
3. Соберите платежные документы и сверьте их с графиком. Суды отказывают в требованиях, когда расчет не подкреплен первичкой.
4. Закажите оценку рыночной стоимости предмета лизинга на дату изъятия или реализации. Без нее оспорить цену продажи будет крайне сложно.
5. Сделайте собственный расчет сальдо и сравните его с расчетом оппонента. Расхождения - это уже ваша позиция в суде.
6. Проверьте, нет ли других договоров между сторонами. Если есть - суд может применить совокупное сальдирование.
7. Проверьте срок исковой давности. Он течет с даты реализации предмета лизинга.

Основные документы для лизингового спора

Что говорит актуальная практика ВС РФ

СКЭС ВС РФ сформировала несколько устойчивых позиций, которые уже активно применяют арбитражные суды:

• Рыночная стоимость — приоритет перед ценой продажи: если лизингодатель продал имущество дешевле рынка и не доказал добросовестность — суд пересчитывает сальдо по рыночной цене.
• НДС не снижает выручку: исключать НДС из выручки при расчете сальдо нельзя (Определение СКЭС ВС РФ от 30.01.2025 № 307-ЭС24-18545).
• Совокупное сальдо по связанным договорам: нельзя выбирать только «выгодный» договор, нужно считать все вместе.
• Ограничение изъятия при незначительном нарушении: суд может отказать в изъятии, если задолженность несоразмерна стоимости имущества.
• Неустойка продолжает начисляться после расторжения и изъятия до момента фактического расчета.