Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Пермь

19.03.2025 года Дело № А50-32229/22

Резолютивная часть решения объявлена 12.03.2025 года.

Полный текст решения изготовлен 19.03.2025 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О., при ведении протокола помощником судьи Ереминой А.М.. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Пермь) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Уральская подшипниковая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Инструмент подшипник» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2,

третье лицо: финансовый управляющий ФИО2 арбитражный управляющий ФИО3,

о признании недействительной сделки,

при участии в судебном заседании:

от процессуального истца – ФИО4, доверенность от 24.01.2024, паспорт, диплом,

от ответчика – не явились извещены,

от третьего лица – ФИО3, предъявлен паспорт,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) первоначально обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском о признании недействительной сделки, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью «Уральская подшипниковая компания» и обществом с ограниченной ответственностью «Инструмент подшипник», опосредованную платежами на общую сумму 1 210 966 руб. 80 коп., применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 17.05.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО2.

Определением суда от 11.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО2 арбитражный управляющий ФИО3.

Истец неоднократно уточнял исковые требования.

Согласно уточненному исковому заявлению, поступившему в суд 15 марта 2024 года, истец просил признать недействительным договор поставки от 01 апреля 2022 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Уральская подшипниковая компания» и обществом с ограниченной ответственностью «Инструмент подшипник»; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Инструмент подшипник» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уральская подшипниковая компания» денежных средств в сумме 4 631 430 руб. 46 коп.

Уточнение исковых требований принято судом согласно ст. 49 АПК РФ.

Решением суда от 20.03.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме, договор поставки от 01.04.2022 признан недействительной сделкой, применены последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ООО "Инструмент подшипник" в пользу ООО "Уральская подшипниковая компания" 4 631 430 руб. 46 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30.10.2024 решение Арбитражного суда Пермского края от 20.03.2024 по делу № А50-32229/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по тому же делу отменены; дело направлена на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Истец в судебном заседании на заявленных требованиях настаивал по доводам искового заявления. Представил обобщенные пояснения по существу заявленных требований, в которых изложил правовые позиции относительно суждений, высказанные в постановлении суда кассационной инстанции. Требование о признании сделки недействительной основано на ст. 10, 168, п.2 ст. 170 ГК РФ. Считает договор поставки от 01.04.2022 притворной сделкой, являющимся частью систематических действий ответчика по переводу бизнеса с ООО "Уральская подшипниковая компания" на ООО "Инструмент подшипник". Прикрываемой сделкой является договор дарения, направленный на безвозмездный вывод денежных средств со счета ООО "Уральская подшипниковая компания".

Ответчик с иском не согласен. Представил отзыв на исковое заявление. Считает оспариваемую сделку действительной. Движение денежных средств и товара соответствует реальным операциям. Представил УПД, подтверждающие передачу товара от ООО "Уральская подшипниковая компания" ФИО2 и сторонним контрагентам. Считает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, если есть претензии к ФИО2, ему необходимо предъявлять убытки от совершенных операций. Истец ФИО1 совершает аналогичные сделки с ООО "УПК-ПК". В иске просит отказать.

Третье лицо исковые требования поддерживает. Обосновывает и представляет доказательства совершения ФИО2 действий, направленных на перевод бизнеса на вновь созданное Общество – ООО «Инструмент подшипник», формирование "центра прибыли" и "центра убытков". Обосновывает сохранение за ФИО2 контроля над деятельностью ООО «Инструмент подшипник» после выхода ФИО2 из состава участников данного общества. Обосновывает мнимость договора поставки от 01.04.2022 г. в отзыве от 14.11.2023. Анализирует расчеты между ООО "УПК", ООО "Инструмент подшипник", ИП ФИО2 Утверждает, что представленные ответчиком документы о передаче товара представляют собой "формальный документооборот", не подтверждающий реальную передачу товара. Кроме того, обращает внимание, что представленные ответчиком УПД, счета-фактуры не подписаны. Представил дополнительные пояснения, обосновывающие притворность договора поставки от 01.04.2022.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Уральская подшипниковая компания" (ОГРН <***>, ИНН <***>) (Далее – истец, ООО "УПК") зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 30.04.2004 года.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.12.2022, приложенному к исковому заявлению, генеральным директором общества является ФИО2, участниками общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале 50 %, ФИО1 с долей 50 %.

Общество с ограниченной ответственностью Инструмент подшипник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) создано 01.07.2021. В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.12.2022 директором общества является ФИО5, участником общества также является ФИО5 с долей 50% в уставном капитале общества.

Между ООО "УПК (покупатель) и обществом «Инструмент подшипник» (поставщик) был заключен договор поставки от 01 апреля 2022 года. По условиям пункта 1.1. названного договора Ответчик принял на себя обязательства поставлять Истцу оборудование, подшипники, инструмент, ремонтные комплекты по ценам и номенклатуре, количестве и в сроки, согласованные сторонами, а покупатель обязуется принять и оплатить товар.

Договор поставки, как со стороны истца, так и со стороны ответчика подписан ФИО2

Согласно уточненному исковому заявления от 15.03.2024 истец обращает внимание суда, что ООО "УПК" в пользу ООО "Инструмент Подшипник" в период с 15.04.2022 по 08.11.2022 произведены платежи на сумму 4 631 430 руб. 46 коп. в счет оплаты поставленного товара по данному договору.

Факт осуществления платежей подтверждается Выпиской по операциям на счете ООО "УПК" за период с 01.01.2020 по 09.06.2022 в ПАО Сбербанк, приложенной к исковому заявлению, Выпиской по операциям на счете ООО "УПК" за период с 01.01.2022 по 31.12.2022 в ПАО Сбербанк, поступившей в суд 04.09.2023.

Согласно представленным ответчиками документам, истцом получены товары от общества «Инструмент подшипник» в соответствии со следующими счетами-фактурами, содержащие номенклатуру и стоимость реализованных товаров № ИТ-1 от 18.04.2022 на сумму 19 000.00, № ИТ-2 от 21.04.2022 на сумму 33 625.92 , № ИТ-3 от 27.04.2022 на сумму 93 000.00, №ИТ-4 от 27.04.2022 на сумму 153 000.00, № ИТ-5 от 04.05.2022 на сумму 21 459.78, № ИТ-6 от 06.05.2022 на сумму 43 360.00 , № ИТ-7 от 11.05.2022 на сумму 53 725.00,№ ИТ-8 от 12.05.2022 на сумму 12 425.00, № ИТ-9 от 19.05.2022 на сумму 98 000.00, № ИТ-10 от 19.05.2022 на сумму 10 085.00, № ИТ-11 от 19.05.2022 на сумму 41 130.00, № ИТ-12 от 23.05.2022 на сумму 29 400.00, № ИТ-13 от 24.05.2022 на сумму 1 512.00, № ИТ-14 от 24.05.2022 на сумму 8 250.00, № ИТ-15 от 25.05.2022 на сумму 450 000.00, № ИТ-16 от 26.05.2022 на сумму 13 000.00, № ИТ-17 от 27.05.2022 на сумму 34 530.00, № ИТ-18 от 27.05.2022 на сумму 6 380.00, № ИТ-19 от 31.05.2022 на сумму 24 458.40, № ИТ-20 от 07.06.2022 на сумму 29 885.00 ,№ ИТ-21 от 08.06.2022 на сумму 11 485.00, № ИТ-22 от 08.06.2022 на сумму 28 920.00, № ИТ-23 от 09.06.2022 на сумму 31 250.00, № ИТ-24 от 07.06.2022 на сумму 139 300.00 руб.

Всего на сумму 1 387 181,10 руб.

Как утверждает истец, спорное имущество, поступившее в распоряжение ООО "УПК", только в части было реализовано независимым лицам по цене, приближенной закупочной по следующим счетам-фактурам № УТ-558 от 19.04.2022 на сумму 19 900.00, № УТ-738 от 28.04.2022 на сумму 99 000.00, № УТ-517 от 28.04.2022 на сумму 157 035.00, № УТ-683 от 16.05.2022 на сумму 58 745.00, № УТ-638 от 25.05.2022 на сумму 99 900.00, № УТ-571 от 25.05.2022 на сумму 461 000.00.

Остальной объем товара был передан, по утверждению истца, фактически на безвозмездной основе и без какого-либо договора в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 При этом сравнение номенклатуры товара, приобретенного истцом у общества «Инструмент подшипник» и в последующем переданного в пользу ИП ФИО2, полностью не совпадает.

Истец обратился в суд с настоящим иском о признании договора поставки от 01.04.2022 недействительными согласно ч. 2 ст. 170 ГК РФ (притворная сделка), ст. 10, 168 ГК РФ.

Истец утверждает, что оспариваемая сделка является частью систематических действий ФИО2 и прикрывает перевод ФИО2 бизнеса с общества «Уральская подшипниковая компания» на общество «Инструмент подшипник»; заключенный договор поставки являлся одним из элементов такого перевода, который выражен в том, что на денежные средства общества «Уральская подшипниковая компания» обществом «Инструмент подшипник» приобретался товар, затем указанный товар передавался по документам в пользу Истца, откуда на безвозмездной основе он передавался в пользу ИП ФИО2 По мнению Истца, такая схема передачи товара, по замыслу ФИО2, позволяла ему вывести денежные средства со счетов общества «Уральская подшипниковая компания», а передача приобретенного товара на безвозмездной основе самому ФИО2 фактически является защитой произведенных операций. ФИО2 сознательно сконцентрировал риск реализации подобного подхода на себе, понимая, что в отношении него будет введена процедура банкротства и указанная задолженность перед обществом «Уральская подшипниковая компания» будет списана; другими элементами общего плана по переводу бизнеса являются обстоятельства, установленные финансовым управляющим ФИО2 в части перевода складских помещений, контрагентов, сотрудников с общества «Уральская подшипниковая компания» на общество «Инструмент подшипник»; Сам перевод денежных средств со счетов Истца на счета Ответчика является по своей природе безвозмездной сделкой, подпадающей под критерии договора дарения.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из разъяснений, изложенных в п.87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Таким образом, для признания сделки притворной необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (ч. 1 ст. 64, ст. 168 АПК РФ).

Исходя из тех доказательств, которые представлены истцом и третьим лицом, суд считает подтвержденными следующие обстоятельства, имеющие значение для дела:

- Единый фактический адрес осуществления деятельности ООО "УПК " и ООО "Инструмент Подшипник" и контактных номеров телефона указанных обществ в публичных источниках Согласно сведениям географической информационной системы «2ГИС» деятельность ООО «Инструмент подшипник» реализуется по тождественному адресу осуществления деятельности ООО «Уральская подшипниковая компания» - <...>. Согласно сведениям географической информационной системы «2ГИС» ООО «Инструмент подшипник» обладает следующим контактными номерами: +7 (342) 294- 67-59, +7 (342) 294-65-61. Аналогичную контактную информацию содержит ООО «Уральская подшипниковая компания» на своем официальном сайте.

Данные доводы ответчиками не опровергнуты.

- Перевод денежных потоков на вновь созданное общество "Инструмент подшипник", путем перезаключения договоров с контрагентами. При анализе выписок с расчетных счетов ООО «Уральская подшипниковая компания» и ООО «Инструмент подшипник» установлено, что ФИО2 перезаключены договоры поставки с организациями. Основные заказчики (ИП Стук А.В., ООО «Уралэлектроремонт», ООО ПК «Завгар», ИП ФИО6) и поставщики (ООО «Канашский завод резцов», ООО «ЕВПК», ООО «Круг») ООО «Уральская подшипниковая компания» совпадают с основными поставщиками и заказчиками ООО «Инструмент подшипник».

Данные доводы ответчиками не опровергнуты.

- Финансовым управляющим ФИО2 ФИО3 установлено, что 01.12.2021 г. между ООО «ПАКТ» (арендодатель) и ООО «Уральская подшипниковая компания» (арендатор) заключен договор аренды, предметом которого является передача во временное пользование и владение нежилого помещения общей площадью 172 кв.м., расположенного в 1-этажном здании разнарядки общей площадью 178,6 кв.м., расположенного по адресу: <...>. Срок аренды установлен с 01.12.2021 г. до 31.10.2022 г. В дальнейшем, после истечения установленного договором срока аренды договорные отношения арендодателя возникают с ООО «Инструмент подшипник». Так, 01.11.2022 г. между ООО «ПАКТ» и ООО «Инструмент подшипник» заключен аналогичный по условиям договор аренды недвижимого имущества №П40-2 на указанный объект недвижимости. Помещения по указанному адресу используются сторонами в качестве склада в деятельности по купле-продаже подшипников.

Данные доводы ответчиками также не опровергнуты.

- Бывший работник ООО «Уральская подшипниковая компания» ФИО5 в настоящее время является директором и учредителем ООО «Инструмент подшипник» В рамках обособленного спора о признании сделки по выходу ФИО2 из состава участников ООО «Инструмент подшипник», ФИО5 (в настоящее время генеральный директор ООО «Инструмент подшипник») указано, что он являлся менеджером по продажам в ООО «Уральская подшипниковая компания» с 2005 г.

- Единый фактический вид деятельности Обществ. Исходя из анализа выписок по расчетным счетам ООО «Уральская подшипниковая компания» и ООО «Инструмент подшипник» осуществляют деятельность по розничной и оптовой купле-продаже подшипников, инструментов и иного строительного оборудования.

- В составе отзыва ответчиком представлена первичная документация, подтверждающая закупку обществом «Инструмент подшипник» товара у сторонних поставщиков, который впоследствии был реализован в пользу истца. При этом часть товарных накладных между обществом «Инструмент подшипник» и обществом «Уральская подшипниковая компания» подписаны двум лицами – ФИО2 и ФИО5, при этом в части накладных ФИО5 подписывает документы со стороны общества «Инструмент подшипник» (действуя в качестве директора), часть накладных подписывается ФИО5 от лица общества «Уральская подшипниковая компания» в статусе старшего менеджера. Данное обстоятельство свидетельствует о согласованном волеизъявлении ООО "УПК" и ООО "Инструмент подшипник" по переводу бизнеса на ответчика.

В составе отзыва Ответчиком представлена таблица, раскрывающая обстоятельства распоряжения Истцом приобретенными у Ответчика товарами. Из указанной таблицы следует, что единственным и ключевым покупателем товара выступал ФИО2 Выписки по расчетным счетам Истца свидетельствуют, что ФИО2 указанный товар не оплачивался. При этом ФИО2 передавался товар в условиях, когда у него уже имелись неисполненные обязательства перед Истцом в размере 8 422 861.29 рублей убытков, что подтверждается решением Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-30491/2021. Указанная выше задолженность вытекает из факта неоплаты ФИО7 поставленного Истцом в его адрес товара.

- после проведения ФИО2 оспариваемых операций, а также выхода из состава участников ООО «УПК», ООО «УПК» фактически прекратило свою деятельность. Данное обстоятельство подтверждается фактом неисполнения решения Арбитражного суда Пермского края от 26 марта 2024 гола по делу № А50-28673/2023, которым удовлетворено требование ООО «УПК» об обязании ФИО2 передать документы общества новому руководителю. ООО «УПК» заявлено требование о включении в реестр требований кредиторов ФИО7 убытков в сумме 21 782 000.00 рублей, которое на момент вынесения решения не рассмотрено, Само ООО «УПК», с даты выхода ФИО7 из состава участников ООО «УПК», никаких операций по расчетному счету не проводило. Указанные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что выйдя из составов участников ООО «УПК», ФИО2 вывел также все активы ООО «УПК», в том числе через оспариваемую в настоящем деле сделку;

Финансовым управляющим ФИО2 ФИО3 представлено обоснование сохранения за ФИО2 контроля над деятельностью ООО «Инструмент подшипник» после выхода ФИО2 из состава участников данного общества.

После выхода ФИО2 из состава участников Общества, новым генеральным директором не произведена смена юридического адреса общества, тождественного адресу регистрации ФИО2 Таким образом, официальный адрес для получения сообщений от контрагентов и государственных органов не изменился, следовательно, не изменилось и лицо, принимающее решения в ООО «Инструмент Подшипник» после 12.09.2022 г. Фактически ФИО2 при выходе из состава участников сохранил контроль над ООО «Инструмент Подшипник».

После выхода ФИО2 из состава участников Общества, между ООО «ПАКТ» и ООО «Инструмент подшипник» заключен договор аренды недвижимого имущества №П40-2 от 01.11.2022, при этом в данном договоре аренды указан номер телефона и электронная почта ФИО2, что также свидетельствует о сохранившемся контроле ФИО2 за деятельностью Общества.

В рамках обособленного спора по делу №А50-172/2023 о признании недействительной сделки по выходу ФИО2 из состава участников ООО «Инструмент-подшипник», действующий генеральный директор Общества «Инструмент Подшипник» – ФИО5 указал, что имеет родственные отношения с ФИО2 Кроме того, ФИО5 указал, что он ранее являлся с 2005 г. менеджером по продажам в ООО «Уральская подшипниковая компания» и что фактически в ООО «Инструмент-Подшипник» осуществляет такой же функционал, что и ранее осуществлял в рамках трудового договора в ООО «Уральская подшипниковая компания». Таким образом, данные обстоятельства указывают на сохранившийся контроль ФИО2 над ООО «Инструмент подшипник» и на номинальный статус ФИО5

Как указывает финансовый управляющий, в рамках обособленного спора по делу №А50-172/2023 о признании недействительной сделки по выходу ФИО2 из состава участников ООО «Инструмент-подшипник» ФИО5 не смог ответить на вопрос финансового управляющего об источнике первоначального капитала для осуществления деятельности ООО «Инструмент-Подшипник». ФИО5 пояснил, что закупка товара осуществлялась за счет авансирования от контрагентов. Однако согласно представленной в дело выписке по расчетному счету ООО «Инструмент-Подшипник» авансирования от контрагентов не было, а единственным покупателем товаров выступало ООО «Уральская подшипниковая компания» за период с апреля 2022 г. по сентябрь 2022 г.

После выхода ФИО2 из состава участников ООО «ИнструментПодшипник» (после 12.09.2022 г.) совершаются платежи между аффилированными лицами в отсутствие экономической целесообразности.

Сведения о таких платежах приведены финансовым управляющим в отзыве от 18.01.2023. Приведенная хронология совершения спорных операций отражают, по утверждению финансового управляющего, вывод денежных средств ФИО2 из ООО «УПК», безвозмездную передачу ФИО2 указанных денежных средств ФИО5 и последующее внесение ФИО5 указанных денежных средств на расчетных счет ООО «Инструмент-Подшипник». Все указанные операции осуществлены после 12.09.2022 г.

Изложенные финансовым управляющим доводы о выводе денежных средств ФИО2 из ООО «УПК» с последующим внесением ФИО5 указанных денежных средств на расчетный счет ООО «Инструмент-Подшипник» ответчиком не только не опровергнуты, но и фактически подтверждены директором ООО "Инструмент Подшипник" ФИО5, который в судебном заседании 12.12.2023 пояснил, что обществу "Инструмент подшипник" необходимо было развиваться и в связи с отсутствием денежных средств для закупки товаров, происходило авансирование деятельности ООО "Инструмент подшипник" за счет средств ООО "УПК".

Из выписки по расчетному счету ООО «Инструмент подшипник» следует, что в период с даты создания общества «Инструмент подшипник» до даты выхода ФИО2 из состава участников ООО «Инструмент подшипник» (12.09.2022 г.), единственным контрагентом общества по приобретению товаров ("мнимым" приобретателем товаров) являлось ООО «Уральская подшипниковая компания». А на денежные средства, полученные от ООО «Уральская подшипниковая компания», Общество «Инструмент-Подшипник» закупало товар у внешних контрагентов для дальнейшего осуществления деятельности.

Как следует из выписки по расчетному счету ООО «Уральская подшипниковая компания после взыскания с ФИО2 убытков в пользу ООО «УПК» (дело № А50-30491 /2021) вся выручка ООО «УПК» направлялась по трем группам расходов: операционные расходы (выплата заработной платы, оплата аренды помещения, оплата налогов) для поддержания хозяйственной деятельности ООО «УПК», платежи в пользу ИП ФИО2, платежи в пользу ООО «Инструмент-Подшипник».

Ранее ООО «УПК» закупало товар напрямую у поставщиков, а после взыскания убытков с ФИО2 товар ООО «УПК» начало закупать в основном у ООО «Инструмент-Подшипник». Такая закупка товара Обществом «УПК» у Общества «Инструмент-Подшипник» была убыточна: вся рентабельность от осуществления деятельности по купле-продаже товара сконцентрировалась на ООО «Инструмент-Подшипник». При этом товар после приобретения в группу аффилированных лиц не перемещался с одного места – <...>. До появления в схеме построения бизнеса ООО «Инструмент-Подшипник» операции выстраивались напрямую между внешними контрагентами и ООО «УПК». После изменения схемы (построение бизнеса с созданием ничтожного документооборота) закупка у внешнего контрагента и продажа внутри группы происходила с максимальной наценкой так, что заработало ООО «Инструмент-Подшипник», при том, что закупка товара осуществлена за счет денежных средств ООО «УПК» и Общество «УПК» несет операционные расходы на персонал, склад и др., в отличие от ООО «Инструмент-Подшипник» и ИП ФИО2 Указанные действия можно квалифицировать как создание внутри группы аффилированных лиц центра прибыли и центра убытка, где центр убытка ООО «УПК», а центр прибыли ООО «Инструмент-Подшипник".

В обоснование ничтожности (притворности) приведенной схемы работы, финансовый управляющий также отмечает, что в рамках дела о банкротстве ФИО2 финансовому управляющему не передано какое-либо имущество должника, в том числе товарно-материальные ценности, отраженные в счет-фактурах между ООО «Уральская подшипниковая компания» (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель). Из анализа универсальных передаточных актов и выписки по расчетному счету ООО «Инструмент-Подшипник» следует, что на денежные средства ООО «УПК» Общество «Инструмент-Подшипник» закупает товар у внешних контрагентов. Товар движется по цепочке от поставщика (внешнее лицо), далее ООО «Инструмент-Подшипник», далее ООО «УПК», далее получает товар ИП ФИО2 по адресу <...>. Однако в конкурсной массе ИП ФИО2 отсутствует заявленное имущество, при этом деятельность по указанному адресу продолжает осуществлять ООО «Инструмент-Подшипник».

Следовательно, реальной передачи товара между аффилированными лицами ИП ФИО2, ООО «Уральская подшипниковая компания», ООО «Инструмент Подшипник» не осуществлялось. Товар находился по адресу <...>, а договоры между аффилированными лицами служили только для перевода бизнеса с ООО «УПК» на ООО «Инструмент-Подшипник».

Третьим лицом представлена Стенограмма аудиопротокола судебного заседания от 29.02.2024 по делу № А50-172/2023 (обособленный спор о признании недействительной сделки по выходу участника ФИО2 из состава участников ООО "Инструмент Подшипник"), из которого следует, что бухгалтер группы аффилированных лиц ООО "УПК", ООО "Инструмент подшипник", ООО "УПК ПК", ИП ФИО2 подтвердила, что ООО "Инструмент Подшипник" фактически создано после конфликта между учредителями ООО "УПК" (Гонтаренко и ФИО2). Вся деятельность по купли-продаже подшипников в условиях единого фактического адреса <...>, начала осуществляться на ООО "Инструмент подшипник". ФИО2 перевел штат сотрудников на ООО "Инструмент подшипник" (бухгалтера ФИО8, менеджера ФИО5). Также ФИО2 осуществлен перевод денежных потоков на вновь созданное общество "Инструмент Подшипник" путем перезаключения договоров поставки с контрагентами ООО "УПК". После выхода ФИО2 из состава участников ООО "Инструмент Подшипник", он продолжал контролировать деятельность общества путем проведения консультаций с бухгалтером и представления документов.

В составе отзыва Ответчиком представлена таблица, раскрывающая обстоятельства распоряжения Истцом приобретенными у Ответчика товарами. Из указанной таблицы следует, что ключевым покупателем товара выступал ФИО2 Выписки по расчетным счетам Истца свидетельствуют, что ФИО2 указанный товар не оплачивался. Более того, ООО "УПК" передавался товар ФИО2 в условиях, когда у него уже имелись неисполненные обязательства перед Истцом в размере 8 422 861.29 рублей убытков, что подтверждается решением Арбитражного суда Пермского края по делу № А50- 30491 /2021.

При новом рассмотрении дела треть лицо представило дополнительные пояснения относительно реализованной ФИО2 схемы по переводу бизнеса. Данная схема включала:

- безвозмездную передачу денежных средств ООО "УПК" в сумме 4 631 430,46 руб. за период с апреля 2022 г. по ноябрь 2022 г.(1 шаг).

- ООО «Инструмент-Подшипник» подаренные денежные средства использовало для запуска хозяйственной деятельности, на что прямо указал ФИО5 в судебном заседании в рамках настоящего дела (с теми же контрагентами, по тому же адресу, с теми же работниками, с тем же складом, который оплачивал ООО «УПК»). Более того с ноября 2022 г. ООО «Инструмент-Подшипник» подаренные денежные средства начало использовать для перевода в свою пользу реальных активов – товарно-материальных ценностей ООО «УПК» (на балансе ООО «УПК» по состоянию на 31.12.2022 г. запасы отражены в размере 14.110.000 руб.). За период декабрь 2022 г. – февраль 2023 г. между ООО «Инструмент-Подшипник» и ООО «УПК» оформлены УПД на сумму 2.938.176,50 руб. При этом товар местонахождения не менял, находился по адресу <...>; переоформление товара в большей части осуществляли в новогодние праздники, когда перечисление денежных средств невозможно, что еще раз подтверждает отсутствие реальных намерений по купле-продаже товара между аффилированными лицами, цель – перевод бизнеса.

При этом ООО «УПК» полученные денежные средства от ООО «Инструмент-Подшипник» транзитом перечислило ИП ФИО2, который обналичил денежные средства и частично передал наличные денежные средства своему родственнику ФИО5, который указанные денежные средства (по указанию ФИО2) внес, как предоставление займа, в ООО «Инструмент-Подшипник». Факт безвозмездной передачи денежных средств ФИО2 в пользу своего родственника ФИО5 подтверждён Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.08.2024 г. по делу №А50-172/2023, более того установлено, что свободных денежных средств у ФИО5 не было. Цепочка сделок ФИО2 – ФИО5 – ООО «Инструмент-Подшипник» признана судом недействительной на сумму 1 363 500 руб. за период с 09.11.2022 г. по 13.12.2022 г.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.03.2025 г. по делу №А50- 172/2023 установлено, что на сумму 1 485 000 руб. ИП ФИО2 был закуплен товар у ООО «Инструмент-Подшипник»:

Указанный товар, перешедший транзитом из ООО «УПК» в ООО «Инструмент-Подшипник», ИП ФИО2 реализовал в розницу (все по тому же адресу), однако наличные денежные средства, полученные от реализации товара, ФИО2 присвоил себе и скрыл от кредиторов. По мнению финансового управляющего, часть присвоенных денежных средств ФИО2 в 2023 г. также передал ФИО5, а тот в свою очередь внес указанные денежные средства на расчетный счет ООО «Инструмент-Подшипник» (в центр прибыли). Внесение денежных средств ФИО5 на расчетный счет ООО «Инструмент-Подшипник» за период с 09.11.2022 г. по 13.12.2022 г. на сумму 1.363.500 руб. признано недействительными сделками (Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.08.2024 г. по делу №А50-172/2023).

Внесение денежных средств ФИО5 на расчетный счет ООО «Инструмент-Подшипник» за период с 26.01.2023 г. по 23.06.2023 г. на сумму 1 684 000 руб. также осуществлялось на необоснованно присвоенные денежные средства (свободных денежных средств у ФИО5 не было, что установлено судебным актом, при этом в данный период времени ФИО2 продолжал реализовывать товар в розницу, транзитом перешедший из ООО «УПК», и обналичивать денежные средства, следовательно, ФИО2 в 2023 г. также как и в 2022 г. передавал денежные средства ФИО5 для внесения на расчетный счет ООО «Инструмент-Подшипник») (2 шаг).

Таким образом, в результате ничтожного документооборота между аффилированными лицами ООО «УПК» лишилось и денежных средств и товара, при этом ООО «Инструмент-Подшипник» получило товар ООО «УПК» и денежные средства ООО «УПК», а ФИО2 получил денежные средства ООО «УПК», которые снял со своих расчетных счетов в преддверии банкротства, частично присвоил, а частично передал денежные средства ФИО5, который внес их на расчетные счета ООО «Инструмент-Подшипник».

Итог схемы по переводу бизнеса: ООО «УПК» прекратило деятельность в апреле 2023 г. (последняя операция по расчетному счету 12.04.2023 г.), ООО «УПК» имеет просроченные обязательства перед ФНС России более 1 млн. руб. (дело №А50-27558/2023), склад ООО «УПК» и иные активы не переданы ФИО2 новому директору ООО «УПК» ФИО1; ООО «Инструмент-Подшипник» осуществляет хозяйственную деятельность на наработанной клиентской базе ООО «УПК», по адресу ООО «УПК»; Выручка ООО «Инструмент-Подшипник» за 2023 г. составила 13 млн. руб., чистая прибыль 977 тыс. руб.; ФИО2 присвоил денежные средства ООО «УПК» (в конкурсную массу указанные активы не переданы), признан банкротом. Частично присвоенные денежные средства ФИО2 передал ФИО5 для внесения на расчетный счет ООО «Инструмент-Подшипник» под видом займов.

Со стороны ответчика каких-либо пояснений по изложенной истцом и третьим лицом схемы работы группы лиц ИП ФИО2, ООО «Уральская подшипниковая компания», ООО «Инструмент Подшипник» по переводу бизнеса на ООО "Инструмент подшипник", взаиморасчетов в данной группе лиц, отсутствия товарно-материальных ценностей у ФИО2, отсутствие оплаты товара ФИО2 не представлено. Обоснование экономической целесообразности совершения договора поставки от 01.04.2022, кроме цели авансирования за счет ООО "УПК" деятельности ООО "Инструмент Подшипник" также не представлено.

Представление в материалы дела неподписанных универсальных передаточных документов между участниками группы лиц, а также между ООО "УПК" и независимыми покупателя с учетом доводов истца и третьего лица о создании системы "фиктивного документооборота" не опровергает заявленные истцом требования.

Согласно п.3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Довод о том, что ФИО1 совершает аналогичные сделки с ООО "УПК-ПК" судом рассмотрен. Согласно пояснениям истца, указанные сделки совершались до возникновения корпоративного конфликта и были подписаны ответчиком ФИО2 от имени ООО "УПК", что свидетельствует о его согласии на совершение данных сделок. Злоупотребление правом в действиях истца отсутствует.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно ч.2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Установление факта злоупотребления правом может являться основанием для признания сделок недействительными (ничтожными), о чем неоднократно указано высшими судебными инстанциями при официальном толковании действующего законодательства, в частности, указано, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ (п.9,10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований о признании недействительной (притворной) сделкой договор поставки от 01 апреля 2022 года, заключенный между ООО «Уральская подшипниковая компания» и ООО «Инструмент подшипник».

С учетом выводов о притворности договора поставки от 01.04.2022 и безвозмездности выводы денежных средств со счета общества «Уральская подшипниковая компания» суд считает обоснованными договор истца о том, что прикрываемой сделкой является договор дарения.

В силу положений статьи 572 ГК РФ договор, заключенный в целях безвозмездной передачи имущества, является договором дарения; при этом дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании изложенного, исковые требования о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности подлежат удовлетворению. При этом материалы дела не содержат доказательств наличия у ООО"УПК" товара, приобретенного по ничтожной сделке в связи с чем применение последствий недействительности сделки возможно только в виде возврата материальному истцу перечисленных денежных средств.

Разрешая вопрос о распределении государственной пошлины, суд согласно ст. 110 АПК РФ относит ее на ответчика ООО "Инструмент Подшипник" в сумме 6 000 руб.

В связи с тем, что ФИО2 не являлся стороной недействительной сделки, в удовлетворении исковых требований к нему следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным договор поставки от 01 апреля 2022 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Уральская подшипниковая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Инструмент подшипник» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инструмент подшипник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «Уральская подшипниковая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) денежные средства в сумме 4 631 430 руб. 46 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инструмент подшипник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (г. Пермь) 6000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении исковых требований к ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Ю.О. Кремер