АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А32-12053/2015
16 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Глуховой В.В. и Истоменок Т.Г., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ида» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 21.06.2023), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.09.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 по делу № А32-12053/2015 (Ф08-2472/2025), установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ида» (далее – должник) ООО «Инвест Юг» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о процессуальном правопреемстве.
Определением суда от 10.09.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.02.2025, произведена замена кредитора ФИО4 в порядке процессуального правопреемства на общество в реестре требований кредиторов должника.
В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суды пришли к необоснованному выводу о том, что соглашение о взаимодействии практически представляет собой договор о намерениях без возложения на его участников каких-либо обязательств. При этом общество преследует противоправную цель – осуществление контроля над процедурой банкротства должника посредством заключения договоров уступки прав требований с независимыми кредиторами. Представленный обществом договор уступки носит признаки притворной сделки, целью которой является обход правил, закрепленных в статье 125 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и условий соглашения о взаимодействии по вопросу восстановления прав граждан – участников строительства по объекту «Многоквартирный жилой дом в <...>». Кроме того, резолютивные части обжалуемых судебных актов не содержат сведений о понижении очередности удовлетворения требований общества.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должник просит жалобу удовлетворить.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы отзыва.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, определением суда от 08.09.2015 принято заявление ФИО5 о признании должника банкротом, возбуждено производство по делу о банкротстве; в деле о банкротстве должника применяются правила параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве. Определением суда от 26.05.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6 Определением суда от 14.08.2017 в отношении должника введено внешнее управление; исполнение обязанностей внешнего управляющего общества возложено на ФИО6 Определением суда от 15.04.2019 внешним управляющим должника утвержден ФИО1 Решением от 16.05.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на ФИО1 Определением суда от 18.07.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1
Определением суда от 14.09.2020 в реестр требований о передаче жилых помещений (реестр требований участников строительства) должника включены требования участника строительства ФИО4 о передаче квартиры № 20 общей площадью 72 кв. м, расположенной по адресу: <...> этаж (далее – квартира). Для целей участия в собрании кредиторов оплатой считать 2520 тыс. рублей по договору, предусматривающему передачу жилого помещения.
ФИО4 (цедент) и общество заключили договор уступки права требования (цессии) (замена стороны в обязательстве) от 28.11.2023, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования (замена стороны в обязательстве), возникшее у цедента на основании договора долевого участия в строительстве многоквартирного дома от 09.08.2012 № 20, зарегистрированного в Управлении федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Краснодарскому краю 28.08.2012, № регистрации 23-23-50/2005/2012-473 (далее – договор долевого участия), (в том числе права, денежные требования, вытекающие из указанного договора долевого участия и/или связанные с ним, связанные с указанными требованиями, в том числе право на штрафные санкции, пени, проценты, иные расходы) к должнику, подтвержденное определением суда от 14.09.2020 по делу № А32-12053/2015, в связи с чем к цессионарию с даты государственной регистрации настоящего договора переходят все права на тех же условиях, которые существуют у цедента на дату подписания настоящего договора в отношении следующего требования: право требования цедента, включенное в реестр требований передачи жилых помещений должником требования участника строительства о передаче квартиры. Для целей участия в собрании кредиторов оплатой считать 2520 тыс. рублей по договору долевого участия, предусматривающему передачу жилого помещения (пункт 1.1 договора).
В соответствии с пунктом 1.2 договора право (цедента) первоначального участника долевого строительства переходит к новому участнику долевого строительства (цессионарию) с даты заключения настоящего договора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права. В пункте 2.1 договора предусмотрено, что за уступаемое право требования, указанное в пункте 1.1. настоящего договора, цессионарий обязуется передать цеденту право собственности на следующий объект недвижимого имущества: квартиру № 126, назначение: жилое, общая продаваемая площадь 24,1 (двадцать четыре целых одна десятая) кв. м, с учетом площади лоджии 2,6 (две целых шесть десятых) кв. м, этаж 8 (восьмой), с кадастровым номером 23:49:0301015:4764, расположенную по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Городской округ город-курорт Сочи, Хостинский внутригородской район, <...> (далее – недвижимое имущество). По согласованию сторон стоимость продаваемого недвижимого имущества составляет 4 161 500 рублей. Согласно пункту 2.5 договора датой исполнения обязательств по настоящему договору стороны считают дату государственной регистрации настоящего договора в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, в полном объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательств сторон.
Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю 01.12.2023, что подтверждается выпиской из ЕГРН.
В соответствии с условиями пункта 2.6 договора обязанность цессионария по передаче цеденту права собственности на недвижимое имущество, указанное в п. 2.1. настоящего договора, считается выполненной с даты государственной регистрации перехода права собственности от цессионария к цеденту в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю по договору купли-продажи жилого помещения (квартиры).
29 ноября 2023 года ФИО4 (покупатель) и общество (продавец) заключили договор купли-продажи жилого помещения (квартиры) и в этот же день подписали передаточный акт по указанному договору купли-продажи жилого помещения (квартиры).
19 марта 2024 года общество обратилось в суд с заявлением, в котором просило произвести процессуальную замену кредитора ФИО4 на общество в реестре требований кредиторов должника на сумму требований в размере 2520 тыс. рублей, вытекающих из договора долевого участия в строительстве многоквартирного дома от 09.08.2012 № 20.
Удовлетворяя заявленные требования, суды обоснованно руководствовались следующим.
В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Кодекса.
На основании части 1 статьи 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Из данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредиторов в деле о банкротстве. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна. Указанные положения должны применяться с учетом особенностей осуществления процедур банкротства, в том числе особенностей порядка предъявления денежных требований к должнику, включения и исключения требований из реестра, объема процессуальных прав и обязанностей лиц с учетом их статуса в деле о банкротстве.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) право (требование), принадлежавшее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на основании сделки (уступка права требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, за исключением случаев, предусмотренных законом. Согласно статье 384 Гражданского кодекса если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Суды, учитывая указанные нормы, исходили из того, что определением суда от 14.09.2020 в реестр требований о передаче жилых помещений (реестр требований участников строительства) должника включены требования участника строительства ФИО4 о передаче квартиры и для целей участия в собрании кредиторов оплатой считается 2520 тыс. рублей по договору, предусматривающему передачу жилого помещения.
Так, требования граждан, в отношении которых судами произведено процессуальное правопреемство, включены в состав реестра передачи жилых помещений должника, в связи с чем согласно статье 201.9 Закона о банкротстве они подлежат приоритетному удовлетворению – в составе первой подочереди третьей очереди общего реестра требований кредиторов должника.
Включая в Закон о банкротстве специальные правила о банкротстве застройщиков, законодатель стремился обеспечить приоритетную защиту граждан-участников строительства как непрофессиональных инвесторов. Дальнейшее совершенствование законодательного регулирования названной сферы правоотношений, в частности посредством принятия Закона № 218-ФЗ и внесения в упомянутые в нем законодательные акты, в том числе в Закон о банкротстве, соответствующих изменений подчинено исключительно той же цели. Подтверждением тому служит действующая редакция нормы, закрепленной в подпункте 2 пункта 1 статьи 201.1 Закона о банкротстве, согласно которой участниками строительства могут признаваться только физические лица и публично-правовые образования, обладающие поименованными в данной норме правами требования к застройщику.
Ключевой гарантией защиты прав граждан-участников строительства является закрепление приоритетной очередности удовлетворения их требований к застройщику-банкроту (подпункт 3 пункта 1 статьи 201.9 Закона о банкротстве).
Вместе с тем объем прав, передаваемых по договору уступки, зависит не только от содержания обязательственного правоотношения, но и в отдельных случаях от особого правового статуса кредитора (абзац 2 пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»). Данное обстоятельство применительно к проведению процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов должника-застройщика имеет принципиальное значение, поскольку формирование названного реестра включает в себя разрешение вопроса об очередности удовлетворения спорных требований.
Апелляционный суд отметил, что, учитывая вышеизложенное и то, что учет граждан, в отношении которых судами произведено процессуальное правопреемство в настоящем споре, в реестре требований о передаче жилых помещений непосредственно связан с их особым правовым положением в отношениях с должником как застройщиком, установленным специальным правилами о банкротстве застройщиков, предоставляющей названной категории кредиторов особые гарантии защиты их прав и законных интересов, которые в настоящее время на общество в силу его правового статуса как юридического лица не распространяются, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве и произвел замену кредитора ФИО4 на общество в реестре требований кредиторов должника на денежное требование в размере 2520 тыс. рублей (как заявлено обществом). При этом погашение требований осуществляется в порядке, установленном статьей 201.9 Закона о банкротстве.
Суды также установили, что должник (застройщик), общество (инвестор) и Администрация г. Сочи 03.08.2023 заключили соглашение о взаимодействии по вопросу восстановления прав граждан-участников строительства по объекту «Многоквартирный жилой дом» в <...>, во исполнение которого в городе Сочи состоялось совещание рабочей группы с участниками строительства данного объекта. По итогам совещания принято решение о произведении всем без исключения участникам строительства за счет инвестора – общества в срок до 31.12.2023 компенсационных выплат (исходя из цены 85 тыс. рублей за 1 кв. м помещения) либо предоставление квартир в ЖК «Сочи Парк».
По мнению заявителя и иных кредиторов, на сегодняшний день ни компенсационная выплата, ни квартиры инвестором 23 участникам строительства не предоставлены, в то время как 19.12.2023 объект «Многоквартирный жилой дом» в <...>, исключен из Единого реестра проблемных объектов (ЕРПО), поскольку инвестором заключены соглашения об уступке прав требований к должнику и произведены компенсационные выплаты, либо предоставлены квартиры лишь некоторым участникам строительства (13 человек из 36 человек).
Отклоняя довод о том, что общество, приобретая права требования миноритарных кредиторов только в части договоров долевого участия в строительстве, зарегистрированных в ЕГРН, фактически приобретает большинство голосов, учитываемых на собрании кредиторов, и действует исключительно для осуществления контроля над процедурой банкротства путем приобретения долгов голосующих кредиторов во вред имущественным интересам иных кредиторов – участников строительства, создавая препятствия для завершения процедуры банкротства должника, апелляционный суд обоснованно указал на то, что соглашение о взаимодействии, на которое ссылаются кредиторы, фактически представляет собой договор о намерениях без возложения на его участников каких-либо обязательств. При этом в пункте 2.2.1 соглашения предусмотрено, что общество намерено обеспечить выполнение мероприятий по восстановлению прав граждан-участников строительства объекта за счет собственных и (или) привлеченных (заемных) средств. Однако приобретение инвестором прав всех участников строительства проблемного объекта и завершение строительства данного многоквартирного дома не входило в обязанности общества. В материалы дела также не представлены доказательства передачи земельного участка инвестору в качестве отступного. При указанных обстоятельствах является верным вывод суда о неподтвержденности доводов заявителя о злоупотреблении правом со стороны общества.
Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.09.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 по делу № А32-12053/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Е.В. Андреева
Судьи В.В. Глухова
Т.Г. Истоменок