Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

21 мая 2025 года Дело № А56-116101/2024

Резолютивная часть решения объявлена 14 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 21 мая 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Хайруллиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алексеевой Д.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО1,

Ответчик: ФИО2,

Третье лицо: ООО «Омега» (адрес: 194214, Санкт-Петербург, вн.тер.г. МО Светлановское, ул. Есенина, д. 1, к. 1, литера А, помещ. 180Н, оф. 1А, ИНН <***>, ОГРН <***>)

об исключении участника из общества,

при участии:

от истца (заявителя): ФИО3 (дов. от 30.05.2024 г.),

от ответчика: не явился, извещен,

третье лицо: не явился, извещен,

установил:

ФИО1 (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - Ответчик) об исключении ФИО2 из числа участников ООО «Омега».

Определением арбитражного суда от 28.11.2024 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, судебное заседание по делу на 13.01.2025.

Определением арбитражного суда от 13.01.2025 предварительное судебное заседание, судебное заседание по делу отложены на 27.01.2025.

Определением арбитражного суда от 27.01.2025 предварительное судебное заседание, судебное заседание по делу отложены на 10.02.2025.

Определением арбитражного суда от 10.02.2025 предварительное судебное заседание, судебное заседание по делу отложены на 17.03.2025.

Определением арбитражного суда от 17.03.2025 предварительное судебное заседание, судебное заседание по делу отложены на 31.03.2025.

Определением арбитражного суда от 31.03.2025 предварительное судебное заседание, судебное заседание по делу отложены на 14.04.2025.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Представитель Истца в судебное заседание явился, исковые требования поддержал.

Представитель Ответчика в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

ООО "Омега" (далее – Третье лицо, Общество) зарегистрировано 22.09.2020 с присвоением ОГРН <***>, ИНН <***>. Участниками Общества являются ФИО2 (90% в уставном капитале Общества) и ФИО1 (10% в уставном капитале Общества).

Истец в обоснование требований указывает, что Ответчик грубо нарушает свои обязанности и совершает противоправные действия по единоличному принятию незаконных решений от имени Общества.

На общем собрании 28.02.2024 были рассмотрены вопросы о прекращении полномочий ФИО1 в качестве генерального директора Общества и о назначении на должность генерального директора ФИО2 По итогам голосования (с учетом отсутствия второго участника) генеральным директором Общества назначена ФИО2 Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2024 по делу № А56-40639/2024 решение внеочередного общего собрания ООО «Омега» от 28.02.2024 признано недействительным.

На общем собрании 22.03.2024 был рассмотрен вопрос об утверждении новой редакции устава Общества. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2024 по делу № А56-55513/2024 решение общего собрания ООО «Омега» от 22.03.2024 признано недействительным.

Истец о проведении собраний, на основании которых были внесены записи в ЕГРЮЛ относительно смены генерального директора Общества и утверждения новой редакции устава Общества, уведомлен не был, в собрании участия не принимал.

Также Ответчик неправомерно по требованию Истца не назначал внеочередные общие собрания участников Общества, не присутствовал на них, не отвечал на правомерные запросы Истца.

Кроме того, Истец указывает на то, что Ответчик, приняв единоличное решение о назначении себя на должность генерального директора Общества, не выполнял возложенные на него, как на лицо, имеющее право действовать от имени Общества без доверенности, обязанности.

Так, между ООО "Интерлизинг" и ООО "Омега" заключен Договор финансовой аренды (лизинга) № ЛД78-1012/23 от 16.02.2023 на следующее транспортное средство: Audi Q7 с государственным регистрационным номером <***>, VIN: <***>. Ответчик, используя полномочия генерального директора Общества, не вносил ежемесячные лизинговые платежи, что привело к одностороннему расторжению Договора финансовой аренды (лизинга) со стороны Лизингодателя, что подтверждается публикацией № 23084870 от 22.10.2024 на Федресурсе.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу, либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Из указанных норм следует, что действия (бездействие) участника является основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества либо привели к причинению значительного вреда обществу (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Согласно пункту 5 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) закон не устанавливает ограничений на исключение из общества с ограниченной ответственностью его участника, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства судом было установлено, что между Истцом и Ответчиком существует корпоративный конфликт, до возникновения которого Истец не участвовал в хозяйственной деятельн6ости Общества.

Таким образом, Истец сохраняет интерес в ведении хозяйственной деятельности Общества, в то время как Ответчик стремится извлечь преимущество из корпоративного конфликта, создавая препятствия для достижения целей деятельности Общества.

Суд считает доводы Истца обоснованными.

Таким образом, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчика в пользу понесшего их лица.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. Исключить ФИО2 из числа участников Общества с ограниченной ответственностью "Омега" (ИНН <***>).

2. Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Хайруллина М.А.