ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 18АП-7181/2025

г. Челябинск

14 октября 2025 года Дело № А76-6539/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Колосовой Т.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «УралАвтодор» ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2025 по делу № А76-6539/2022 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В заседании посредством веб-конференции принял участие

представитель конкурсного управляющего акционерного общества

«УралАвтодор» ФИО1 – ФИО2

(паспорт, доверенность от 10.01.2025).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, их представителей.

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Челябинской от 11.03.2022 по заявлению публичного акционерного общества Банк «ВТБ» возбуждено производство по делу о банкротстве акционерного общества «УралАвтодор» (далее – АО «УралАвтодор», должник).

Определением суда от 26.05.2022 (резолютивная часть определения от 20.05.2022) в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение; временным управляющим утверждена Судья Светлана Николаевна, член Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения размещено в газете «Коммерсантъ» 28.05.2022.

Решением суда 22.09.2022 (резолютивная часть решения от 16.09.2022) АО «УралАвтодор» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Судья Светлана Николаевна, член Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет» (почтовый адрес управляющего для направления корреспонденции: 185030, Республика Карелия, г. Петрозаводск, а/я 154).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газете «Коммерсант» 24.09.2022.

Конкурсный управляющий Судья Светлана Николаевна обратилась 06.09.2023 в арбитражный суд с заявлением (вх. от 07.09.2023) к обществу с ограниченной ответственностью «Спецдорстрой» (далее – ООО «Спецдорстрой», ответчик) в котором просила:

1) признать недействительной безналичный платеж АО «УралАвтодор» (ИНН <***>) с банковского счета АО «Райффайзенбанк» в пользу ООО «Спецдорстрой» (ИНН <***>): от 22.06.2022 платежным поручением № 648 в размере 14 739 203 руб. 45 коп. с назначением платежа «Оплата по счету 39 от 06.06.2022 за выполнение работ по восстановлению разметки за июнь 2022 г.» в том числе НДС 20% - 2 456 533 руб. 91коп.».

2) применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Спецдорстрой» вернуть в конкурсную массу АО «УралАвтодор» денежные средства в размере 14 739 203 руб. 45 коп.

3) взыскать с ООО «Спецдорстрой» в федеральный бюджет государственную пошлину.

Определением от 09.02.2024 Судья Светлана Николаевна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего акционерного общества «Уралавтодор», конкурсным управляющим в отношении АО «Уралавтодор» утвержден ФИО1.

Определением суда от 16.04.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное казенное учреждение «Управление федеральных автомобильных дорог «Южный Урал Федерального дорожного агентства».

Определением суда от 09.12.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ДРЭП».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 23.05.2025.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает, что между должником и ответчиком заключен договор строительного субподряда на капитальный ремонт № 05/22 от 26.05.2022, в рамках которого должником в пользу ответчика осуществлен платеж № 39 от 06.06.2022 на сумму 14 739 203,45 руб. Оспариваемый платеж совершен после возбуждения дела о банкротстве.

Сделка совершена в период неплатежеспособности должника, что в частности подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.05.2024г. по делу А76- 6539/2022, где указанно, что как минимум с 1 квартала 2021 г. должник отвечал признакам несостоятельности.

Кроме того, 29.12.2021 Банк ВТБ (ПАО) опубликовал сообщение о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве АО «УралАвтодор». Наличие сообщения о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом на момент совершения сделки рассматривается как обстоятельство, свидетельствующее, что другая сторона сделки не могла не знать о наличии у должника денежных требований других кредиторов с наступившим сроком исполнения и признаках неплатежеспособности должника.

Конкурсный управляющий полагает, что оспариваемые платежи повлекли оказание предпочтения кредитору ООО «Спецдорстрой» перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 01.10.2025 (после устранения обстоятельств, послужившим основанием для оставления апелляционной жалобы без движения).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы, просил судебный акт отменить.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО «УралАвтодор» (подрядчик) и ООО «Спецдорстрой» 26.05.2022 заключен договор субподряда 05/22 на выполнение работ по восстановлению горизонтальной дорожной разметки на автомобильной дороге общего пользования федерального значения М-5 «Урал» Москва-Рязань-Пенза-Самара-Уфа-Челябинск, Челябинская область.

Согласно п. 1.2 договора выполнение обязательств субподрядчиком по настоящему договору должно быть обеспечено за счет его собственных средств.

Общая цена настоящего договора составляет 14 739 203 руб. 45 коп., в том числе НДС 20% - 2 456 533 руб. 91 коп.

Согласно сведениям банковской выписки по счету АО «УралАвтодор» в банке АО «РайфайзенБанк» № № 40702810004000013540 должником в пользу ООО «Спецдорстрой» перечислены денежные средства: 22.06.2022 платежным поручением № 648 в размере 14 739 203,45 руб. с назначением платежа «Оплата по счету № 39 от 06.06.2022 за выполнение работ по восстановлению разметки за июнь 2022 г. В том числе НДС 20% - 2 456 533,91 руб.».

Спорные платежи произведены через три месяца после возбуждения дела о банкротства.

Полагая, что денежные средства по вышеуказанным платежным поручениям перечислены ответчику с нарушением очередности удовлетворения требований кредиторов в период неплатёжеспособности должника, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, в котором просит признать сделку недействительной по пунктам 1, 2 статьи 61.3, пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о совершении спорной оплаты в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, кроме того, сделка не превышала 1% от стоимости активов должника.

Повторно изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 постановления Пленума № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы 3.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности

при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии неисполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При этом, в соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами 2 и 3 пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом в рамках дела № А76-6539/2022 принято к производству 11.03.2022, оспариваемый платеж от 22.06.2022 совершен после возбуждения производства по делу о банкротстве должника, перечисления производились в счет оплаты выполненных работ по акту от 06.06.2022 (Том 1 л.д. 64), очевидно, что платеж осуществлен непосредственно в счет обязательства, которое возникло после возбуждения дела о банкротстве (статья 5 Закона о банкротстве).

В пункте 13 постановления № 63 от 23.12.2010 Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ разъяснил, что сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности.

Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной.

Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.

Материалы дела не содержат доказательств того факта, что в результате совершения сделки у должника отсутствовали денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, так и того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности.

Согласно реестру текущих платежей на 06.03.2024 (представлен арбитражным управляющим через картотеку арбитражных дел) размер требований кредиторов составил: 43 088,5785 тыс. руб., при этом в процедуре банкротства за счет сформировавшейся конкурсной массы погашены текущие платежи на сумму 30 138,5070 тыс. руб. Остаток непогашенных обязательств по текущим платежам составил 12 950,0711 тыс. руб.

Согласно отчету конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 06.03.2024 (представлен арбитражным управляющим через картотеку арбитражных дел) конкурсная масса должника сформирована на общую сумму 605 527,819 тыс. руб. (балансовая стоимость) и 276 210,998 тыс. руб. (рыночная стоимость).

Произведенный должником после возбуждения дела о банкротстве платеж по текущему обязательству повлек за собой нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов и оказание предпочтения отдельному кредитору. Вместе с тем, приняв во внимание, что согласно отчету о результатах проведения конкурсного производства от 06.03.2024, конкурсным

управляющим в процедуре банкротства произведена работа по реализации имущества, в результате которой произведено гашение требований текущих кредиторов, и объем сформированной конкурсной массы позволяет также погасить полностью все текущие обязательства должника с учетом оставшегося размера непогашенной задолженности, то суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Апелляционный суд также полагает необходимым отметить, что платеж совершен при осуществлении должником обычной хозяйственной деятельности (пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 14 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, следует, что согласно пункту 2 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 указанного закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, основным видом деятельности АО «УралАвтодор» является деятельность по эксплуатации автомобильных дорог и автомагистралей, а ООО «Энергострой» – производство электромонтажных работ.

Как ране было отмечено, 26.05.2022 между АО «УралАвтодор» и ООО «СДС» заключен договор субподряда № 05/22 на выполнение работ по восстановлению горизонтальной дорожной разметки на автомобильной дороге общего пользования федерального значения М-5 «Урал».

В подтверждения факта исполнения указанного договора в материалы дела представлена исполнительская документация: УПД № 31 от 06.06.2022, акт выполненных работ от 06.06.2022, справка о стоимости работ от 06.06.2022, счет № 39 от 06.06.2022 на сумму 14 739 203,45 руб. (т. 1, л.д. 56-64).

ООО «СДС» в подтверждение реальности выполнения работ представило договоры аренды, штатные расписания, бухгалтерский баланс (т.2, л.д. 128-138).

Указанные сведения подтверждают наличие у ООО «СДС» необходимых ресурсов и возможности самостоятельно выполнять работы в соответствии с условиями заключенного договора.

Приведенные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о том, что оспариваемый платеж осуществлен должником в рамках обычной хозяйственной деятельности, в счет оплаты фактически выполненных ООО «СДС» работ, направлена на исполнение обязательств перед государственным заказчиком по государственному контракту, который на момент заключения спорной сделки исполнялся на протяжении длительного времени, посредствам привлечения субподрядных организаций.

В материалы дела представлены достаточные доказательства выполнения работ по восстановлению горизонтальной дорожной разметки на автомобильной дороге общего пользования федерального назначения между сторонами (договор субподряд, техническое задание, акт выполненных работ, универсальный передаточный документ, пояснения ответчика/субподрядчиков и др.). Оспариваемый платеж не отличается от иных сделок-платежей, совершенных подрядчиком в обычной хозяйственной деятельности, значительное количество которых оспаривается конкурсным управляющим.

Удовлетворяя требования кредитора в рамках своей обычной хозяйственной деятельности, должник не дает такому лицу разумных оснований сомневаться в правомерности своих действий. В связи с этим на добросовестного кредитора, которому не должно было быть известно о получении им предпочтения перед иными кредиторами, не возлагаются негативные последствия, которые предусмотрены пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Доказательств того, что ответчик знал или мог знать о неплатежеспособности должника, конкурсным управляющим не представлено.

Заявителем не представлено доказательств и того, что ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, в рассматриваемом случае конкурсный управляющий не доказал наличие всей необходимой совокупности условий для признания сделки недействительной по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Следовательно, определение отмене, а жалоба удовлетворению - не подлежит.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в

соответствии со статьей 110 АПК РФ и относятся на подателей апелляционных жалоб. Государственная пошлина в сумме 30 000 руб. подлежит взысканию с апеллянта в доход федерального бюджета, поскольку апеллянту предоставлена отсрочка по ее уплате,

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2025 по делу № А76-6539/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «УралАвтодор» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «УралАвтодор» 30 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья М.В. Ковалева

Судьи: Л.В. Забутырина

С.В. Матвеева