ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

28 мая 2025 года

Дело №А56-28042/2016/сд.8

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.

судей Морозовой Н.А., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С.,

при участии:

от ФИО1 представитель ФИО2 (по доверенности от 07.12.2024)

конкурсный управляющий ФИО3 лично (по паспорту)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6820/2025) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2025 по обособленному спору № А56-28042/2016/сд.8 (судья Матвеева О.В.), принятое заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «Голдекс-Эстейт» к ФИО1, ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Голдекс-Эстейт»,

установил:

акционерное общество «Голдекс-Эстейт» (далее – Общество, Должник) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 05.05.2016 возбуждено производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 23.06.2016 в отношении АО «Голдекс-Эстейт» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Определением арбитражного суда от 19.05.2017 в отношении АО «Голдекс-Эстейт» введено финансовое оздоровление сроком на 24 месяца, административным управляющим утвержден ФИО5

Решением арбитражного суда от 16.08.2019 АО «Голдекс-Эстейт» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020 отменено решение от 16.08.2019; в отношении АО «Голдекс-Эстейт» введена процедура финансового оздоровления сроком на два года; административным управляющим должника утвержден ФИО5

Решением арбитражного суда от 18.04.2022 АО «Голдекс-Эстейт» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании платежей, совершенных в пользу ФИО1, недействительными сделками с применением последствий их недействительности в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 307 000,00 руб.

В ходе рассмотрения настоящего заявления в суде первой инстанции конкурсный управляющий указал на отсутствие заявленных требования в рамках настоящего обособленного спора к ФИО4

Определением суда от 30.01.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично; перечисления в период с 09.06.2020 по 25.09.2020 АО «Голдэкс-Эстейт» в пользу ФИО1 денежных средств в общей сумме 1 307 000,00 руб. признаны недействительными сделками; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу АО «Голдэкс-Эстейт» денежных средств в размере 1 307 000,00 руб.; с ФИО1 в доход федерального бюджета взыскано 6 000,00 руб. государственной пошлины; в остальной части отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене определения суда от 30.01.2025 с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований. В апелляционной жалобе заявитель указывает, что в качестве встречного исполнения со стороны ФИО1 проведены работы (оказаны услуги) перечисленные в подписанных сторонами Акте оказанных услуг от 01.10.2020, Отчете агента и Расчете произведенных расходов от 27.09.2020, при этом подтверждающие документы о надлежащем исполнении договора и понесенных затратах агента переданы АО «Голдекс-Эстейт», вместе с тем отчет принят должником без замечаний, претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг у АО «Голдекс-Эстейт» не имелось. Апеллянт полагает, что для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам, между тем злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Вместе с тем податель жалобы указывает, что применительно к фактическим обстоятельствам дела судом остался не исследован вопрос в чем состоит злоупотребление правом у участников сделки, в чем противоправность совершенной сделки и имелся ли у сторон умысел на причинение вреда иным лицам. По мнению ответчика, без установления вышеперечисленных обстоятельств факт злоупотребления правом установленным считаться не может. Податель жалобы отмечает, необходимо учитывать, что предметом агентского договора от 04.06.2020 №04-06 являлся поиск потенциальных покупателей недвижимого имущества, а не продажа недвижимости, при этом выплаченная принципалом агенту сумма составляет ничтожную долю от минимальной продажной цены имущества и может считаться обычной хозяйственной деятельностью принципала.

Определением от 18.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В своем отзыве конкурсный управляющий должником просил оставить обжалуемый акт без изменения. В ходе судебного заседания представитель апеллянта настаивал на удовлетворении жалобы, конкурсный управляющий возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020 в отношении АО «Голдекс-Эстейт» введена процедура финансового оздоровления сроком на два года, административным управляющим утвержден ФИО5

04.06.2020 между ФИО1 (Агент) и АО «Голдэкс-Эстейт» (Принципал) заключен Договор №04-06 (далее – Договор) по поиску и подбору приобретателя прав на объект недвижимого имущества, согласно условиям которого, принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от имени и за счет принципала комплекс юридических и фактических действий, направленных на подбор лица – приобретателя прав на объект для совершения в дальнейшем сделки по реализации объекта, принадлежащего принципалу на правах собственности/аренды.

Согласно спецификации (Приложение №1 к Договору) объектом выступает нежилое помещение, расположенное по адресу Санкт-Петербург, ул. Шпалерная, д.36, лит. А, пом.15-Н/4, оф.201 с ценой реализации 600 000 000,00 руб.

Актом №1 от 01.10.2020 к Договору стороны подтвердили оказание агентом следующих услуг: - 08.06.2020 презентация объекта (620 000,00 руб.) - 11.06.2020 разработка схемы сделки (277 000,00 руб.); - 10.07.2020 проведение переговоров, переписка, сопровождение (50 000,00 руб.) - 15.09.2020 разработка схемы сделки, проведение переговоров, переписка (510 000,00 руб.).

В общей сложности сумма оказанных услуг составила 1 307 000,00 руб.

Решением арбитражного суда от 18.04.2022 АО «Голдекс-Эстейт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсным управляющим АО «Голдекс-Эстейт» в процессе анализа его хозяйственной деятельности выявлено, что в период с 09.06.2020 по 25.09.2020 с расчетного счета должника, открытого в АО «ЮниКредит Банк» №4070 2810 3000 2429 6661 были осуществлены следующие платежи в пользу ФИО1 с назначением «Оплата по Договору №04-06 от 04.06.2020»: - 09.06.2020 на сумму 100 000,00 руб.; - 09.06.2020 на сумму 520 000,00 руб.; - 11.06.2020 на сумму 277 000,00 руб.; - 13.07.2020 на сумму 50 000,00 руб.; - 13.07.2020 на сумму 50 000,00 руб.; - 25.09.2020 на сумму 510 000,00 руб.

В дальнейшем, 22.06.2020 ФИО1 на расчетный счет должника перечислены денежные средства в сумме 200 000,00 руб. в качестве возврата ошибочно перечисленных денежных средств.

По мнению конкурсного управляющего, Договор №04-06 по поиску и подбору приобретателя прав на объект недвижимого имущества является мнимой сделкой по тем основаниям, что ответчиком не представлено документальных доказательств, подтверждающих оказание агентом предусмотренных договором услуг.

Полагая, что указанные платежи совершены в пользу аффилированного с должником лица (держателя акций) без получения равноценного встречного исполнения с нарушением запрета на совершение подобного рода сделок в процедуре финансового оздоровления, конкурсный управляющий, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве), а также статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности обстоятельств позволяющих признать сделки недействительными.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела в связи со следующим.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 Постановления №63).

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 82 Закона о банкротстве должник не вправе без согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) совершать сделки или несколько взаимосвязанных сделок, в совершении которых у него имеется заинтересованность или которые связаны с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения сделки.

Сделки, совершенные должником с нарушением требований статьи 82 Закона о банкротстве, могут быть признаны недействительными по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве (пункт 5 статьи 82 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 30 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, Закон о банкротстве предусматривает возможность оспаривания сделок, совершенных в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления, по специальным основаниям (в частности, абзац второй пункта 1 статьи 66, пункт 5 статьи 82 и абзац седьмой пункта 4 статьи 83 Закона о банкротстве).

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки совершены в процедуре финансового оздоровления.

Согласно приведенным выше нормам для совершения оспариваемых сделок по перечислению денежных средств по договору от 04.06.2020 №04-06 требовалось получение согласия собрания кредиторов АО «Голдекс-Эстейт» и одобрение административного управляющего, между тем соответствующих доказательств суду не представлено.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений пункта 6 Постановления №63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В определении от 17.12.2020 №305-ЭС20-12206 Верховный суд Российской Федерации разъяснил, что оспаривание сделок должника может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления №63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.06 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии с пунктом 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» при определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, необходимо исходить из того, что под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 1 статьи 27 Федерального закона «О некоммерческих организациях»).

В частности, если должник является акционерным обществом, заинтересованными по отношению к нему лицами являются: член совета директоров (наблюдательного совета); лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (в том числе управляющая организация или управляющий); член коллегиального исполнительного органа; акционер, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества; лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, а также их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица.

Согласно представленным управляющим сведениям, которые ответчиком не отрицались, в период с 08.07.2016 по 06.11.2020, то есть на момент совершения должником спорных перечислений, ФИО1 являлась держателем акций АО «Голдекс–Эстейт» в количестве 3 500 000, что по состоянию на 04.05.2018 составляло 13,394% уставного капитала Общества. Равным образом, указанные обстоятельства установлены в рамках рассмотрения заявления о признании недействительным соглашения об уступке прав (требования), заключенного 01.04.2016 между ЗАО «УК Шпалерная» и ФИО6 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Управляющая компания Шпалерная» (№А56-133540/2018/сд.3).

Таким образом, учитывая названные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что спорные платежи на общую сумму 1 307 000,00 руб. были осуществлены в пользу заинтересованного к должнику лицу в отсутствие предусмотренного нормами Закона о банкротстве решения собрания кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала. Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных агентским договором (статья 1006 ГК РФ).

Исходя из пункта 1 статьи 1008 ГК РФ, в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и сроки, которые предусмотрены договором. Если в договоре соответствующие условия отсутствуют, то отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора, либо по окончании действия договора. Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала.

Возражая против удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований ответчик ссылается на те обстоятельства, что спорные платежи представляли собой оплату по Договору №04-06 по поиску и подбору приобретателя прав на объект недвижимого имущества.

В обоснование факта оказания должником агентских услуг должнику ответчиком в материалы дела представлены: соответствующий договор и акт выполненных услуг, отчет агента; презентация; скриншоты переписки с потенциальными покупателями.

При этом судом первой инстанции обоснованно отмечено, что сам по себе предъявленный в материалы дела отчет об оказании услуг от 27.09.2020 с указанием на виды оказанных услуг и количество потраченных часов без предоставления документов, подтверждающих подбор покупателей, ведение переговоров, рассылку коммерческих предложений, организацию презентаций, не могут быть приняты судом в качестве доказательств фактического выполнения агентом принятых на себя обязательств и, как следствие, возникновения у принципала обязанности по перечислению вознаграждения агенту.

В частности, в материалах дела отсутствует заключение по проведению правовой экспертизы документов, удостоверяющих право собственности принципала на объект (пункт 1.1 Отчета); проекты разработанных договоров куплипродажи (пункт 1.2 Отчета); результаты маркетинговых исследований (пункты 1.3, 1.4 Отчета); доказательства фактического проведения переговоров и организации соответствующих встреч; доказательства, подтверждающие привлечение третьих лиц (строителей, оценщиков и иных специалистов).

Более того, коллегия полагает возможным отметить, что в материалах дела отсутствуют доказательства фактического исполнения Договора, так, не представлено сведений, подтверждающих совершение ответчиком действий, направленных на привлечение покупателей (п.3.1.1 Договора), равно как и не представлено документов, свидетельствующих об организации ФИО1 просмотра объекта недвижимости для потенциальных приобретателей (акты осмотра помещений) (п.3.1.2 Договора).

При этом, имеющийся в материалах дела акт сдачи-приемки выполненных услуг от 01.10.2020 представляет собой формальное признание должником факта оказания услуг, однако, доказательством фактического оказания таких услуг не является.

В этой связи, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, о том, что представленные ответчиком документы не подтверждают факт реальности правоотношений сторон, в рамках которых осуществлены оспариваемые платежи.

Вместе с тем, исходя из содержания постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020 в рамках настоящего дела о банкротстве, суд первой инстанции справедливо заключил об отсутствии экономической целесообразности в заключении Договора агентирования в целях реализации дорогостоящего актива должника после введения процедуры финансового оздоровления и утверждения графика погашения задолженности, принятия решения о продолжении хозяйственной деятельности применительно к спорному периоду.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для квалификации совершенной сделки как мнимой суду следует установить, совпадает ли волеизъявление сторон сделки с их действительной общей волей (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2013 №5-КГ13-113).

Исходя из пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.10.2012 N7204/12, определения Верховного Суда РФ от 20.09.2016 №5-КГ16-114, для создания видимости правовых последствий совершенной мнимой сделки стороны могут осуществить для вида ее формальное исполнение, в силу чего формальное исполнение такой сделки лишь для вида не может препятствовать квалификации судом такой сделки как мнимой.

Как отметил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2016 №305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. То есть, при злоупотреблении правом стороны не преследуют другой цели и каких-либо иных последствий, кроме как причинение вреда другому лицу, причем такая цель имеется у обеих сторон сделки.

Целью сторон при совершении такой сделки является осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Таким образом, поскольку Договор от 04.06.2020 №04-06 по поиску и подбору приобретателя прав на объект недвижимого имущества фактически представлял собой вывод денежных средств с расчетного счета должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика, следовательно оспариваемые перечисления носят безвозмездный характер, а в результате их совершения должник лишился имущества в виде денежных средств, в связи с чем, был причинен вред имущественным правам кредиторов, о чем ответчик не мог не знать, поскольку осознавал, что сделка фактически безвозмездная, суд первой инстанции правомерно применил к спорным правоотношениям статьями 10, 168 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка подателем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2025 по делу № А56-28042/2016/сд.8 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

Н.А. Морозова

М.В. Тарасова