Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Пермь

30 октября 2023 года Дело № А50-15686/2023

Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 30 октября 2023 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пивневым А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1

к ФИО2

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Стройальянс «Мотовилихинские Заводы» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 614000, <...>/3),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Стройальянс «Мотовилихинские Заводы» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 614000, <...>/3); Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>; 614070, <...>),

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 02.02.2021, паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 04.10.2021, паспорт, диплом (посредством веб-конференции);

от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью «Стройальянс «Мотовилихинские Заводы»: ФИО3, директор, протокол об избрании от 27.06.2022, паспорт;

от третьего лица, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю: не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) об исключении последнего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Стройальянс «Мотовилихинские Заводы» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 614000, <...>/3).

Определением суда от 04.07.2023 в соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Стройальянс «Мотовилихинские Заводы»; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №17 по Пермскому краю.

Ответчиком направлен 17.10.2023 в материалы дела отзыв на исковое заявление, в удовлетворении исковых требований просит отказать. Указывает, что фактически деятельность обществом не осуществляется, движение денежных средств по расчетному счету от результатов коммерческой деятельности отсутствует и в результате действий (бездействия) ответчика обществу не причинен вред и не затрудняется его деятельность. Ссылается, что уведомления о назначении общих собраний участников общества были направлены истцом почтовой корреспонденцией по адресу: <...>, который с 06.06.2020 не является адресом регистрации ответчика. Направленная по данному адресу корреспонденция вернулась с отметкой органа почтовой связи «истек срок хранения». Полагает, что истцом не представлено достоверных доказательств того, что именно ответчик ввиду необеспечения явки на собрания, назначенные на 07.10.2019, 03.04.2020 и 06.09.2021, затрудняет принятие решений о переизбрании исполнительных органов общества, о смене местонахождения, рассмотрении уведомления налогового органа или избрании председателя и секретаря собрания. В отношении вопроса о ликвидации общества отмечает, что в случае явки ответчика на такое общее собрание, никто не сможет его понудить голосовать против его воли. По мнению ответчика, истцом не представлено доказательств того, что ответчик своими действиями (бездействиями) затрудняет или делает невозможной деятельность общества, причиняет ему ущерб. Также ссылается на наличие ранее конфликта интересов и разногласий между ответчиком и участниками общества (дела № А50-22539/2015, № А50-20646/2015, № А50-18112/2015, № А50-11035/2015) В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца на исковых требованиях настаивал, по доводам ответчика возражал.

Ответчик с исковыми требованиями не согласился по доводам отзыва.

Третье лицо, общество с ограниченной ответственностью «Стройальянс «Мотовилихинские Заводы», требования истца поддержало.

Третье лицо, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю, в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом, в том числе публично путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие указанного лица, спор разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Стройальянс «Мотовилихинские Заводы» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 17.06.2011.

Согласно данным ЕГРЮЛ участниками ООО «Стройальянс «Мотовилихинские Заводы» являются ФИО1 (доля в размере 95% уставного капитала общества; номинальная стоимость доли 9 500 руб. 00 коп.) и ООО «Альянс-Регион» (доля в размере 5% уставного капитала общества; номинальная стоимость доли 500 руб. 00 коп.).

Согласно доводам искового заявления вторым участником ООО «Стройальянс «Мотовилихинские Заводы» с долей 5%, что в денежном выражении составляет 500 руб. 00 коп., является гр. РФ ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: гор. Казань, адрес регистрации: <...>. Иными данными истец и общество не располагает.

Право собственности ФИО2 на указанную долю в обществе признано на основании решения Арбитражного суда Пермского края от 28.01.2016 по делу №А50-22539/2015.

Право собственника ФИО2 (ответчика) на долю в обществе не зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц.

С момента вступления решения суда по делу №А50-22539/2015 в законную силу, на протяжении более шести лет, ответчик не предпринял никаких мер по исполнению решения суда - не предъявил исполнительный лист, не подавал заявления о внесении записи в ЕГРЮЛ о нем в качестве участника, что является исключительной обязанностью ответчика.

В определении Арбитражного суда Пермского края от 26.04.2023 об отмене обеспечительных мер по делу № А50-22539/2015 судом установлено, что обществом представлены достаточные доказательства утраты интереса ФИО2 в праве восстановления его в составе участников ООО «Стройальянс «Мотовилихинские Заводы» с долей в размере 5% уставного капитала общества; с момента вынесения судебного акта до обращения заявителя в суд прошло более 6 лет, в течение которых истец не предпринимал никаких действий по восстановлению себя как участника общества «СтройАльянс «Мотовилихинские заводы», доказательств того, что общество препятствовало истцу в исполнении судебного акта суду не представлено.

Как указывает истец, с 2019 года, в адрес ответчика, по всем известным адресам, неоднократно направлялись уведомления о созыве внеочередных собраний участников общества, в том числе для разрешения вопросов о прекращении деятельности общества и его ликвидации. Ввиду отсутствия кворума для принятия решения о ликвидации общества из-за неявки ответчика, собрания признаны несостоявшимися, решение о ликвидации не принято.

При этом с 2016 года общество фактически деятельность не ведет и подлежит ликвидации в добровольном порядке.

По утверждению истца, ввиду фактического отказа ответчика от своей доли в уставном капитале общества и неучастия в общих собрания общества, ФИО1 не имеет законной возможности осуществить свои полномочия участника общества и принять решение о ликвидации общества, в связи с чем вынужден как участник общества нести расходы на содержание общества - оплачивать труд исполнительного органа, бухгалтерские программы, расчетный счет общества.

Так, по данным истца, всего за период с сентября 2022 года по настоящее время понесено расходов на сумму 214 160 рублей, ежемесячная сумма предстоящих расходом составляет не менее 16 000 рублей ежемесячно.

В обоснование исковых требований истцом в материалы дела представлены извещения ответчика о проведении общих собраний участников ООО «Стройальянс «Мотовилихинские Заводы» 07.10.2019, 03.04.2020 и 06.09.2021, в том числе по вопросам целесообразности продолжения ведения хозяйственной деятельности (ликвидации) общества.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В силу п. 2 ст. 67 ГК РФ перечень обязанностей участников общества содержится в пункте 4 статьи 65.2 ГК РФ. В частности, участник обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу. Также он должен участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Аналогичные разъяснения содержатся в п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В отсутствии одного из участников общество утрачивает возможность принимать ключевые решения (ст. ст. 33, 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью)), в результате чего деятельность общества может быть затруднена.

В силу положений ст. 10 ГК РФ участники гражданских правоотношений должны действовать разумно и добросовестно.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществление участником действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 28.01.2016 по делу № А50-22539/2015 исковые требования ФИО2 удовлетворены частично, признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «СтройАльянс «Мотовилихинские заводы» от 30.07.2015, признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СтройАльянс «Мотовилихинские заводы» в размере 5% от уставного капитала, заключенный между ООО «СтройАльянс «Мотовилихинские заводы» и ООО «Альянс-Регион» от 02.10.2015, ФИО2 восстановлен в составе участников ООО «СтройАльянс «Мотовилихинские заводы» с долей в размере 5% от уставного капитала ООО «СтройАльянс «Мотовилихинские заводы», за ним признано право собственности на соответствующую долю в уставном капитале. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В целях добровольного исполнения решения суда, обществом 13.03.2023 подано заявление по форме Р13014 для регистрации прекращения права участника ООО «Альянс-Регион» на долю в уставном капитале общества 5% и возникновения прав участника общества на указанную долю за ФИО2, однако 20.03.2023 МИФНС России № 17 по Пермскому краю принято решение об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, поскольку обратилось неуполномоченное лицо.

Согласно пояснениям регистрирующего органа, представленным в настоящем деле, заявление по форме № Р13014 (для приобретения корпоративных прав участника общества) ответчиком (как уполномоченным на совершение данных действий лицом) в регистрирующий орган не представлялось.

В определении Арбитражного суда Пермского края от 26.04.2023 об отмене обеспечительных мер по делу № А50-22539/2015 судом сделан вывод, что обществом представлены достаточные доказательства утраты интереса ФИО2 в праве восстановления его в составе участников ООО «Стройальянс «Мотовилихинские Заводы» с долей в размере 5% уставного капитала общества; с момента вынесения судебного акта до обращения заявителя в суд прошло более 6 лет, в течение которых ФИО2 не предпринимал никаких действий по восстановлению себя как участника общества «СтройАльянс «Мотовилихинские заводы», доказательств того, что общество препятствовало ФИО2 в исполнении судебного акта суду не представлено.

В ходе судебного заседания 23.10.2023 в рамках настоящего спора представитель ответчика обстоятельства нереализации со стороны ФИО2 прав по регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, в том числе в целях отражения в ЕГРЮЛ достоверных сведений о составе участников общества, не оспаривал.

Обстоятельства фактического неучастия ответчика в хозяйственной, управленческой деятельности общества с момента вступления в законную силу судебного акта по делу № А50-22539/2015 и по настоящее время ответчиком в ходе рассмотрения настоящего дела, по существу, не оспорены, иного не доказано.

В соответствии с п. 1 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

К компетенции общего собрания участников общества относятся, в частности, принятие решения о реорганизации или ликвидации общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов (подпункты 11, 12 п. 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу положений абзаца второго п. 8 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а именно, о принятии решения о реорганизации или ликвидации общества, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Материалами дела подтверждаются обстоятельства направления извещений в адрес (известный обществу и истцу) ответчика о проведении общих собраний участников ООО «Стройальянс «Мотовилихинские Заводы» 07.10.2019, 03.04.2020 и 06.09.2021, в том числе по вопросам целесообразности продолжения ведения хозяйственной деятельности (ликвидации) общества.

Как указывает ответчик, данный адрес с 06.06.2020 не является адресом регистрации ответчика, не оспаривая при этом обстоятельства того, что ни общество, ни второй участник общества об изменении адреса регистрации ответчика не уведомлялись.

Из собранных по делу доказательств усматривается, что ответчик на протяжении длительного периода времени (не менее шести лет) не совершал каких-либо действий как по восстановлению себя как участника ООО «Стройальянс «Мотовилихинские Заводы», так и по участию в хозяйственной и управленческой деятельности общества.

Согласно пояснениям истца, не оспариваемым ответчиком, общество в настоящее время деятельность не ведет.

Ответчик ссылается, что в отношении вопроса о ликвидации общества в случае явки ответчика на такое общее собрание, никто не сможет его понудить голосовать против его воли. В ходе судебного заседания 23.10.2023 представителем ответчика также даны пояснения о том, бремя несения расходов по поддержанию деятельности общества возлагается на истца как на мажоритарного участника общества.

В силу обозначенных выше обстоятельств попытки второго участника общества (истца) совместно решить ключевые на текущий момент вопросы становятся нерезультативными.

Таким образом, из совокупности обстоятельств следует, что у ФИО2 отсутствует интерес в осуществлении ООО «Стройальянс «Мотовилихинские Заводы» нормальной хозяйственной деятельности, а также реализации обществом процедуры добровольной ликвидации, что является правом общества.

При этом самостоятельной инициативы по выходу из состава участников ООО «Стройальянс «Мотовилихинские Заводы» ФИО2 не проявляет.

Учитывая изложенные обстоятельства, принимая во внимание положения ст. 10 ГК РФ, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ :

Иск удовлетворить.

Исключить из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Стройальянс «Мотовилихинские Заводы» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г. Казань, Республика Татарстан).

Взыскать с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г. Казань, Республика Татарстан) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г. Петропавловск Казахской ССР) 6 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья О.Ф. Конева