ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
06 мая 2025 года
Дело №А21-7275/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Пивцаева Е.И.
судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Батуевой Е.Д.
при участии:
от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 23.12.2024;
от ответчика: не явился, извещен;
от третьих лиц: 1 – представитель ФИО2 по доверенности от 23.01.2024;
2 – 4 – не явились, извещены;
рассмотрев апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-33102/2024, 13АП-32467/2024, 13АП-31304/2024) ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая корпорация» и ФИО4 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.08.2024 по делу № А21-7275/2024 (судья Надежкина М.Н.), принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью «Недвижимость-регион»
к ФИО4
третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Энергетическая корпорация», 2) ФИО3, 3) ФИО5, 4) финансовый управляющий имуществом ФИО4 ФИО6
о признании сделки недействительной,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Недвижимость-регион» (далее – истец, Общество, ООО «Недвижимость-регион») обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) о признании недействительным дополнительного соглашения от 13.05.2013 к договору беспроцентного займа от 01.07.2010 № 1/07, о применении последствий недействительности сделки в виде сохранения условий договора беспроцентного займа от 01.07.2010 № 1/07 в редакции от 01.07.2010 (с учетом уточнения исковых требований от 01.07.2024, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: 1) общество с ограниченной ответственностью «Энергетическая корпорация» (далее – ООО «Энергетическая корпорация»), 2) ФИО3, 3) ФИО5, 4) финансовый управляющий имуществом ФИО4 ФИО6.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 21.08.2024 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением суда, ФИО3 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит дополнить мотивировочную часть решения суда сведениями о процессуальных злоупотреблениях со стороны ООО «Энергетическая корпорация», не изменяя резолютивную часть решения суда. В обоснование жалобы ее податель указывает, что на протяжении всего рассмотрения дела ООО «Энергетическая корпорация» систематически и грубо осуществлялись попытки нарушить процессуальные права участников дела и сторон в виде затягивания рассмотрения дела.
ООО «Энергетическая корпорация» также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, отказать в удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, поскольку между ФИО4 и ООО «Энергетическая корпорация» был заключен договор уступки, по которому права и обязанности по оспариваемому дополнительному соглашению от 13.05.2013 были переданы ему, в связи с чем, в силу ч. 6 ст. 46 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции должен был привлечь ООО «Энергетическая корпорация» в качестве ответчика, тем самым предоставив ему всю полноту процессуальных прав, предусмотренных законом. Кроме того, ООО «Энергетическая корпорация» считает, что суд первой инстанции, оценивая доводы истца о признании оспариваемого дополнительного соглашения о 13.05.2013 крупной сделкой, неправомерно отклонил ходатайство ООО «Энергетическая корпорация» об истребовании доказательств.
ФИО7 также обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым отказать в удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно и неправомерно квалифицировал оспариваемое дополнительное соглашение от 13.05.2013 к договору беспроцентного займа № 1/07 от 01.07.2010 как крупную сделку, требующую одобрения участников общества; материалами дела, в частности, банковскими выписками подтверждается, что привлечение заемных средств для осуществления финансово-хозяйственной деятельности являлось обычным хозяйственным оборотом ООО «Недвижимость-регион». Кроме того, ФИО7 считает, что суд первой инстанции неправомерно оценил соблюдение истцом срока исковой давности при предъявлении иска.
29.01.2025 в апелляционный суд от финансового управляющего ФИО4 ФИО8 поступило ходатайство о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
30.01.2025 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционные жалобы ООО «Энергетическая корпорация» и П.А.НБ.
Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв истца.
27.03.2025 в апелляционный суд от ООО «Энергетическая корпорация» поступило ходатайство об истребовании у ООО «Недвижимость-регион» следующих документов:
- Договор беспроцентного займа 08/07 от 08.07.2010г., заключенный с ООО «Балткомстрой» (ИНН <***>), а также дополнительные соглашения к нему;
- Договор беспроцентного займа б/н от 02.09.2010г., заключенный с ООО «Балтснаб» (ИНН <***>), а также дополнительные соглашения к нему;
- Договор беспроцентного займа б/н от 02.09.2010г., заключенный с ООО «Анюта» (ИНН <***>), а также дополнительные соглашения к нему;
- Договор беспроцентного займа б/н от 02.09.2010г., заключенный с ООО «АП-Строй» (ИНН <***>), а также дополнительные соглашения к нему;
- Договор беспроцентного займа б/н от 23.07.2012г., заключенный с ООО «Балтрейн» (ИНН <***>), а также дополнительные соглашения к нему;
- Бухгалтерскую отчетность ООО «Недвижимость-регион» за период с 2010 года по 2023 годы в полном объеме установленных форм отчетности.
С учетом конкретных обстоятельств дела, апелляционный суд в соответствии со ст. 66 АПК РФ отказал в удовлетворении ходатайства ООО «Энергетическая корпорация» об истребовании доказательств, поскольку оценка доводов сторон может быть дана исходя из представленных в материалы дела доказательств.
Относительно ходатайства финансового управляющего ФИО4 ФИО8 о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В силу положений пункта 1 статьи 64 Федерального закона от 16.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) введение процедуры наблюдения и назначение временного управляющего не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника.
Согласно статье 34 Закона о банкротстве арбитражный управляющий является лицом, участвующим в деле о банкротстве.
Согласно пункту 43 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) поскольку рассмотрение в ходе наблюдения исков имущественного характера, истцом или ответчиком по которым является должник, в том числе рассмотрение указанного в пункте 28 настоящего постановления иска в общем порядке после введения наблюдения, может иметь значение для дела о банкротстве, рассматривающий его суд по своей инициативе или по ходатайству временного управляющего либо должника привлекает временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне должника (статья 51 АПК РФ).
Из указанных разъяснений также следует, что привлечение временного управляющего к участию в деле о взыскании по иску имущественного характера ставится в зависимость от того, создают ли действия должника возможную угрозу целостности конкурсной массы в будущем, что оценивается судом исходя из фактических обстоятельств каждого конкретного дела.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Калининградской области от 29.05.2017 по делу № А41-20145/17 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Калининградской области от 28.11.2024 по делу № А41-20145/17 возобновлено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО4, в отношении ФИО4 введена процедура реализации имущества гражданина сроком на 6 месяцев – до 28 мая 2025 года; назначено судебное заседание по вопросу утверждения финансового управляющего.
Определением Арбитражного суда Калининградской области от 16.01.2025 по делу № А41-20145/17 финансовым управляющим утверждена ФИО8 (Союз «МЦАУ», ИНН <***>, регистрационный номер в сводном реестре – 11609, адрес для направления корреспонденции: 236005, Калининградская область, г. Калининград, а/я 780).
В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции исходит из того, что процедура реализации имущества гражданина ФИО4 введена после принятия судом решения по делу.
Согласно разъяснениям, содержащимся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, принимая во внимание, что временный управляющий является лицом, участвующим в деле о банкротстве (статья 34 Закона о банкротстве), его правовой статус (статьи 66 и 67 Закона о банкротстве) и положения пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, согласно которым арбитражный управляющий при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, обязан действовать в интересах должника и его кредиторов, вступление временного управляющего в процесс на стадии апелляционного производства в случае, когда процедура наблюдения введена после принятия решения судом первой инстанции, не является нарушением положений части 3 статьи 266 АПК РФ.
В такой ситуации допуск временного управляющего к участию в процессе осуществляется апелляционным судом без отмены решения суда первой инстанции и перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции (часть 3 статьи 266, часть 6.1 статьи 268, пункт 4 статьи 270 АПК РФ). Временный управляющий в таком случае наделяется правами и несет обязанности лица, участвующего в деле (статья 41 АПК РФ).
Таким образом, временный управляющий, в том числе, финансовый управляющий имеет право на участие в суде апелляционной инстанции и обжалование постановления суда в соответствии с разъяснениями, указанными Постановлении № 35, в случае, если должник по делу о банкротстве является истцом или ответчиком, а судебный акт может повлиять на права и обязанности временного управляющего.
При таких обстоятельствах, апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайства финансового управляющего ФИО4 ФИО8 о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, однако определением от 03.04.2025 отложил судебное разбирательство в целях извещения финансового управляющего ФИО4 ФИО8 (адрес для направления корреспонденции: 236005, Калининградская область, г. Калининград, а/я 780), о судебном разбирательстве.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
24.04.2025 в судебном заседании представитель ООО «Энергетическая корпорация» поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.
Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства участвующие, своих представителей в судебное заседание не направили.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, заслушав пояснения представителей истца и ООО «Энергетическая корпорация», апелляционный суд установил следующее.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Недвижимость-регион» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.07.2009 с присвоением ОГРН <***>.
Из материалов дела следует, что участниками Общества являлись ФИО4 с долей 35% в уставном капитале, ФИО5 с долей 35% в уставном капитале и ФИО3 с долей 30% в уставном капитале, генеральным директором Общества являлся ФИО4.
01.07.2010 между ФИО4 (займодавцем) и ООО «Недвижимость-регион» в лице директора ФИО4 (заемщиком) был заключен договор № 1/07 беспроцентного займа денежных средств в размере 10 000 000 руб. на срок до 31.12.2013.
13.05.2013 к данному договору подписано дополнительное соглашение, предусматривающее уплату процентов за пользование займом 25% годовых и продлившее срок возврата займа до 31.12.2022.
20.06.2016 в Арбитражный суд Калининградской области поступило заявление о признании ООО «Недвижимость-регион» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу № А21-4744/2016. Определением Арбитражного суда Калининградской области от 03.12.2019 производство по этому делу прекращено.
Как указывает Общество, 18.06.2020 ФИО9 вступила в должность генерального директора Общества.
21.11.2023 в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области было возбуждено дело № А56-110769/2023 по иску ООО «Энергетическая корпорация» к ООО «Недвижимость-регион» о взыскании задолженности, процентов и пени по договору займа от 01.07.2010 с учетом подписанного к нему дополнительного соглашения от 13.05.2013.
Ссылаясь на недействительность соглашения от 13.05.2013 по причине несоблюдения директором и участником ООО «Недвижимость-регион» ФИО4 порядка одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью, а также сокрытие ФИО4 информации о заключении такого соглашения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.
Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.
Довод ответчика о том, что поскольку между ФИО4 и ООО «Энергетическая корпорация» был заключен договор уступки, по которому права и обязанности по оспариваемому дополнительному соглашению от 13.05.2013 были переданы ему, в связи с чем, в силу ч. 6 ст. 46 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции должен был привлечь ООО «Энергетическая корпорация» в качестве ответчика, тем самым предоставив ему всю полноту процессуальных прав, предусмотренных законом, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.
Согласно части 6 статьи 46 АПК РФ в случае, если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика.
При таких обстоятельствах, ссылка ответчика положения части 6 статьи 46 АПК РФ основана на неправильном толковании норм процессуального права, поскольку в данном случае подлежат применению положения статьи 47 АПК РФ.
Так, в силу частей 1, 2, 5 статьи 47 АПК РФ в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим. Если истец не согласен на замену ответчика другим лицом, суд может с согласия истца привлечь это лицо в качестве второго ответчика. Если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску.
С учетом конкретных обстоятельств дела, суд первой инстанции обоснованно в соответствии со ст. 66 АПК РФ отказал в удовлетворении ходатайства ООО «Энергетическая корпорация» об истребовании доказательств, поскольку оценка доводов сторон может быть дана исходя из представленных в материалы дела доказательств.
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом предусматривающая обязанность общества передать имущество, балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:
1. количественного (стоимостного) (предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату);
2. качественного (сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть, совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов).
При этом, приоритет должен отдаваться именно качественному критерию, свидетельствующему о выходе сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности (способности сделки привести к последствиям, аналогичным реорганизации и ликвидации самого общества), даже если балансовая стоимость выбывших активов формально не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий) (Определение ВС РФ от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216).
Приведенные разъяснения применимы к случаям рассмотрения дел об оспаривании сделок, совершенных до 01.01.2017, на что обращено внимание в пункте 30 Постановления № 27.
Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
Совершение крупной сделки должно быть одобрено общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).
Верховный Суд Российской Федерации в определении от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216 разъяснил, что законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества и, в связи с этим, способных привести к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица.
Сделка, совершенная с нарушением установленного корпоративным законодательством порядка получения согласия на её совершение, в силу положений абзаца 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ и пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ может быть признана недействительной по иску общества или его участников.
По пункту 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
Судом установлено, что ФИО4 на момент заключения договора беспроцентного займа от 01.07.2010 являлся участником (и директором) ООО «Недвижимость-регион» с долей 35% в уставном капитале Общества.
Предоставление участником Общества займа этому Общество как на момент совершения сделки от 01.07.2010, так и применительно к существующим в настоящее время обычаям, не выходило за рамки делового оборота.
Факты перечисления денежных средств и поступления их в Общество в качестве займа во исполнение условий договора от 01.07.2010 не оспорены.
Далее, соглашением от 13.05.2013 за пользование займом установлены проценты из расчета 25% годовых. Предусмотрено, что начисление процентов начинается с даты перечисления займодавцем денежных средств на банковский счет заемщика. Срок возврата займа продлен до 31.12.2022.
По пункту 9 Устава Общества крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 300 000 руб.
Сопоставив суммы займа и процентов за пользование займом (см. пояснения от 01.07.2024), истец верно квалифицировал соглашение от 13.05.2013 как крупную сделку, требующую одобрения собрания участников ООО «Недвижимость-регион».
Ответчик в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не предоставил в материалы дела какого-либо обоснования изменения условий финансирования общества, оговоренных в соглашении от 13.05.2013, и не доказал, что предоставление займа с установлением платы в размере 25% годовых являлось обычным в рассматриваемый период для ООО «Недвижимость-регион».
Как верно пояснил истец, выдача займа под высокий процент сама по себе свидетельствует о причинении убытков Обществу. Размер убытков в данном случае обоснован истцом размером исковых требований ООО «Энергетическая корпорация» по делу № А56-110769/2023.
Кроме того, относительно довода ответчика о том, что получение заемных средств являлось для ООО «Недвижимость-регион» обычной практикой, истец указал, что все перечисления денежных средств в период руководства Обществом ФИО4 производились между аффилированными организациями.
Доказательств одобрения спорной сделки в материалы дела не представлено.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.
Как разъяснено в пункте 27 Постановления № 27, презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца. Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Как отмечено выше, соглашение от 13.05.2013 со стороны займодавца заключено ФИО4, а со стороны заемщика – ООО «Недвижимость-регион» в лице директора ФИО4, то есть, имеет место совпадение лица, фактически подписавшего соглашение с двух сторон.
Таким образом, с учетом статьи 45 Закона № 14-ФЗ спорное соглашение от 13.05.2013 совершено с признаками заинтересованности ФИО4
При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Течение срока исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной и применении последствий, составляющего один год, начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.
Как правильно отметил суд первой инстанции, необходимо также принять во внимание разъяснения пунктов 2 – 3 Постановления № 27 о том, что в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, то предполагается, что участник, предъявивший требование об оспаривании сделки должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
В течение периода, когда ответчик скрывает необходимую информацию от участника, субъективный срок исковой давности для него не течет. Иными словами, давность определяется по потерпевшему, а не по нарушителю (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.06.2024 № 305-ЭС23-30276, от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647).
Истец настаивал на том, что в бухгалтерский учет ООО «Недвижимость-регион» сведения о соглашении от 13.05.2013 не были включены ввиду неотражения накапливаемой задолженности.
Объективными, а равно и косвенными фактами и обстоятельствами, позволяющими полагать о наличии сделки по продлению срока действия договора займа и установлении процентов за пользование займом, Общество в лице иных его участников, арбитражного управляющего и нового директора, сменившего ФИО4, не располагало.
За время с 2013 года в ООО «Недвижимость-регион» собрания по вопросам предоставления годовых отчетов и одобрения сделок по инициативе генерального директора ФИО4 не проводились.
Ответчик не опроверг аргумент истца о сокрытии от Общества факта заключения дополнительного соглашения от 13.05.2013.
Как правильно отметил суд первой инстанции, согласно определению Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024 по делу № А41-20145/2017 о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 последний не предоставил финансовому управляющему, кредиторам и суду сведения о заключении дополнительного соглашения от 13.05.2013 к договору беспроцентного займа от 01.07.2010 № 1/07.
Соответственно, определяя момент начала течения срока исковой давности, суд первой инстанции правильно исходил из того, что ООО «Недвижимость-регион» о соглашении от 13.05.2013 могло узнать после направления претензии от 27.09.2023 и подачи иска ООО «Энергетическая корпорация» в рамках дела № А56-110769/2023.
Согласно сведениям информационной системы «Картотека арбитражных дел» исковое заявление по делу № А56-110769/2023 поступило в арбитражный суд 14.11.2023.
Поскольку исковое заявление по настоящему делу подано в арбитражный суд в электронном виде через систему «Мой арбитр» 05.06.2024, то истцом годичный срок исковой давности не пропущен.
По пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования.
Доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.08.2024 по делу № А21-7275/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.И. Пивцаев
Судьи
И.В. Масенкова
В.А. Семиглазов