Арбитражный суд Брянской области 241050, <...> сайт: www.bryansk.arbitr.ru Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
город Брянск Дело № А09-2871/2025 08 октября 2025 года
Резолютивная часть решения оглашена 30 сентября 2025 года. Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Ю.И. Дюбо при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Корячкиной Н.П.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Брянск,
к обществу с ограниченной ответственностью «Фокинское», г. Брянск (ИНН <***>, ОГРН <***>),
третьи лица: 1) ФИО2, 2) ФИО3, 3) ФИО4, 4) ФИО5, 5) ФИО6, 6) ФИО7, 7) Управление Федеральной налоговой службы по Брянской области,
о признании приказа № 9к от 27.02.2025 недействительным, при участии в судебном заседании:
от истца: ФИО8, доверенность № 77 АД 9002343 от 25.03.2025 (в режиме веб- конференции),
от ответчика: ФИО9, доверенность от 07.04.2025,
от третьих лиц: 1) ФИО9, доверенность № 32 АБ 2324643 от 15.04.2025, 2) – 7) не явились,
установил:
ФИО1, г. Москва (далее – ФИО1), обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фокинское», г. Брянск (далее – ООО «Фокинское»), о признании недействительным приказа № 9к от 27.02.2025 о назначении ФИО2 с 27.02.2025 на должность заместителя директора с правом первой подписи.
В силу ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены 1) ФИО2, 2)
ФИО3, 3) ФИО4, 4) ФИО5
Васильевна, 5) ФИО6, 6) ФИО7
Станиславовна, 7) Управление Федеральной налоговой службы по Брянской области.
Ответчик исковые требования оспорил по основаниям, изложенным в письменном
отзыве на иск.
Третьи лица (2-7), извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не
явились.
Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие названных лиц. Выслушав стороны, третье лицо, изучив материалы дела, суд установил.
Как следует из материалов дела, ООО «Фокинское» (ИНН <***>)
зарегистрировано в качестве юридического лица 23.06.2009, его участниками согласно
выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.03.2025 являются: - ФИО2 с долей в размере 26,01%;
- ФИО1 с долей в размере 25,01%; - ФИО3 с долей в размере 18,62%; - ФИО4 с долей в размере 15%;
- ФИО5 с долей в размере 14,97%; - ФИО6 с долей в размере 0,25%;
- ФИО7 с долей в размере 0,14%.
С 23.06.2009 единоличным исполнительным органом ООО «Фокинское» являлся
директор ФИО3, который подал заявление об увольнении с 28.02.2025, то есть до
истечения 25.04.2025 – трехлетнего срока полномочий.
При этом 27.02.2025 директором ООО «Фокинское» ФИО3 был издан
приказ № 9к о приеме на работу с 27.02.2025 ФИО2 в качестве заместителя
директора с правом первой подписи.
21.02.2025 ФИО1, являющимся участником ООО «Фокинское», в адрес
исполнительного органа общества было направлено требование о созыве внеочередного
собрания участников ООО «Фокинское» в форме собрания (совместного присутствия)
28.03.2025 в 14 час. 00 мин. по адресу ООО «Фокинское» со следующей повесткой дня:
1. Проведение аудита полного комплекта годовой бухгалтерской отчетности ООО
«Фокинское» за период с 01.01.2022 по 31.12.2024; 2. Выбор аудиторской организации (аудитора);
3. Определить размер оплаты услуг аудиторской организации (аудитора).
Письмом № 7 от 04.03.2025 ФИО1 был уведомлен заместителем директора
ООО «Фокинское» ФИО2, что на основании заявления директора ООО
«Фокинское» ФИО3 об увольнении, с 01.03.2025 в ООО «Фокинское» отсутствует легитимный исполнительный орган, уполномоченный осуществить действия, в том числе по созыву общего собрания участников. В связи с чем предложено вопросы, связанные с организацией созыва и проведения внеочередного общего собрания участников осуществить в ином установленном законом порядке.
Полагая действия по назначению заместителем директора общества ФИО2 недействительными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.
Пунктом 3 ст. 53 ГК РФ закреплено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Согласно п. 4 ст. 40 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
Из положений пункта 3 названной статьи следует, что единоличный исполнительный орган общества:
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
В силу п. 1 ст. 44 Закона об ООО члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и
исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Согласно п. 3 ст. 43 Закона об ООО решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.
Как указано выше, директор ООО «Фокинское» подал заявление о досрочном освобождении его от занимаемой должности с 28.02.2025, приказом № 9к от 27.02.2025 назначил заместителем директора ФИО2
Штатным расписанием общества предусмотрена должность заместителя директора.
Издание указанного приказа не противоречит подпункту 3 п. 3 ст. 40 Закона об ООО и Уставу общества.
Вместе с тем, в силу п. 1 ст. 33, п. 1 ст. 40 Закона об ООО назначение директора относится к компетенции общего собрания общества.
Внеочередными общими собраниями участников ООО «Фокинское» по вопросу избрания директора общества от 21.02.2025 и от 15.09.2025 решения не приняты.
Как указало УФНС по Брянской области в своих письменных пояснениях, до настоящего времени директором ООО «Фокинское» значится ФИО3
Согласно абзацу 3 п. 3 ст. 43 Закона об ООО суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Поскольку указанные действия были совершены в пределах компетенции директора общества в рамках обычной хозяйственной деятельности, доказательств принятия указанного приказа с нарушением норм действующего законодательства или нарушения указанным приказом прав и законных интересов участников общества не представлено, суд не находит оснований для признания его незаконным.
Суд также обращает внимание на разногласия сторон относительно действующего директора общества. Истец полагает, что в ФИО3 не является директором общества, поскольку подал заявление об уходе и ему были перечислены все соответствующие выплаты, на сегодняшний момент ФИО3 не получает зарплату директора, является лишь участником общества. Ответчик же полагает, что ФИО3
на сегодняшний момент является директором, поскольку соответствующая запись в ЕГРЮЛ не погашена.
На вопрос суда, кто будет руководить обществом, если суд удовлетворит заявленное требование, истец не ответил, указал, что новый директор будет назначен на собрании.
При этом, принятие спорного приказа ФИО3 не исключает и не препятствует участникам общества выбрать нового директора.
Вместе с тем, в 2025 году состоялось уже несколько собраний с повесткой дня – назначение директора Общества. Директор общества на момент принятия решения не выбран.
Ввиду отсутствия доказательств причинения ФИО2 какого либо вреда обществу при выполнении им должностных полномочий, а также существующего корпоративного спора и правовой неопределенности, суд также полагает, что отмена приказа может повлечь реальные убытки обществу, ввиду оставления его без легитимного руководства.
В силу ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца.
Руководствуясь ст.ст.167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ :
Исковые требования оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд г. Тула. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.
Судья Ю.И. Дюбо