АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

170100, <...>

https://kad.arbitr.ru/; http://tver.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

06 мая 2025 года

г. Тверь

Дело № А66-2662/2025

Резолютивная часть решения принята 18 апреля 2025 года

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи В.Ю. Янкиной, при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи ФИО1, при участии:

от истца – представителя по доверенности серия 69АА № 3175691 от 21 февраля 2025 года ФИО2,

от третьего лица– представителя по доверенности от 10 января 2025 года ФИО2,

рассмотрев материалы дела по иску ФИО3 к ФИО4 при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, общества с ограниченной ответственностью «Тверь Константа», об исключении ФИО4 из общества с ограниченной ответственности «Тверь Константа»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к ФИО4 об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственности (далее – ООО) «Тверь Константа».

Определением суда от 28 февраля 2025 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ООО «Тверь Константа».

Определением от 03 апреля 2025 года судебное разбирательство назначено на 18 апреля 2025 года.

Ответчик, надлежаще извещенный о дате, времени судебного заседания, явку полномочных представителей не обеспечил.

В соответствии с ч. 3 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца и третьего лица ходатайствовал о приобщении к материалам дела отзыва ответчика. Суд приобщил протокольным определением. В отзыве ответчик против удовлетворения исковых требований не возражает, указывает на невозможность принятия участия в собраниях общества, на отсутствие возможности финансировать деятельность организации.

Представитель истца, третьего лица заявленные требования поддержал в полном объеме.

Из материалов дела следует, ООО «Тверь Константа» зарегистрировано 02 сентября 2002 года в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области по месту нахождения — 170027, <...>, ОГРН <***>.

Уставный капитал Общества составляет 10 000 рублей.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 20 января 2025 года № ЮЭ9965-25-5974534 в настоящее время учредителями (участниками) являются: ФИО3, размер доли в уставном капитале – 50 %, ФИО5, размер доли в уставном капитале – 25 %, ФИО4 (иностранный гражданин Федеративная Республика Германия), размер доли в уставном капитале – 25 %.

ФИО4 на протяжении нескольких лет систематически не принимает участия в деятельности ООО «Тверь Константа»: не посещает общие собрания, не участвует в решении текущих хозяйственных вопросов, что существенно затрудняет деятельность третьего лица.

03 февраля 2025 года от ФИО4 в адрес ФИО3 направлено письмо с просьбой решить вопрос о его выходе из состава учредителей.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца и третьего лица, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций ч. 1 ст. 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно ч. 4 ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации (общества) обязан: участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены ГК РФ, другим законом или учредительным документом корпорации; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Статьей 10 федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона № 14-ФЗ) предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно ч. 1 ст. 67 ГК РФ участник общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно толкованию норм права, приведенному в п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу ст. 10 Закона № 14-ФЗ решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 года № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо № 151) участник ООО несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).

Судом установлено, размер доли истца в уставном капитале ООО «Тверь Константа» - 50 % (т.е. более 10 %), размер доли ответчика – 25 %.

Истцом в адрес ответчика заблаговременно направлялись уведомления о дне проведения общих собраний ООО «Тверь Константа». Однако на собраниях ответчик не присутствовал, что подтверждается протоколами очередного общего собрания участников ООО «Тверь Константа».

Ответчик не оспаривает факты систематического уклонения от участия в деятельности ООО «Тверь Константа» и неоднократных нарушений требований закона и Устава ООО «Тверь Константа», объясняя это существенными ограничениями, введенными Российской Федерацией в отношении иностранных граждан недружественных стран, в том числе и невозможностью распоряжения дивидендами на территории Германии.

Таким образом, принимая во внимание факт систематического уклонения от участия в деятельности третьего лица, а также отсутствие возражений ответчика об исключении его из учредителей ООО «Тверь Константа», при таких обстоятельствах требования являются правомерными и подлежат удовлетворению.

При этом суд отмечает, что согласно ч. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ, доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исключить ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, проживающего по адресу: 10179, Берлин, ул. Нойе Грюнштрассе, д. 41) из состава участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью «Тверь Константа» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 02 сентября 2002 года).

Взыскать с ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, проживающего по адресу: 10179, Берлин, ул. Нойе Грюнштрассе, д. 41) в пользу ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) 15 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке ст. 319 АПК РФ после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья В.Ю. Янкина