ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
18 августа 2025 года
Дело №А56-122423/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Пивцаева Е.И.
судей Масенковой И.В., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Новиковым Е.О.
при участии:
от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 06.08.2025 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);
от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 19.11.2024 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13684/2025) Хайрулина Александра Шамильевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2025 по делу № А56-122423/2024 (судья Прокофьева А.В.), принятое по иску:
истец: ФИО3,
ответчик: Банк ВТБ (публичное акционерное общество),
о взыскании,
установил:
Единственный участник ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» (ИНН <***>, далее – Общество, ООО «Перспектива») ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Банку ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – ответчик, Банк) о взыскании 317 199,74 руб.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2025 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции при рассмотрении дела произведено неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а именно в установленных фактических обстоятельствах не отражено то, что в ноябре 2022 года в отношении ООО «Перспектива» ответчик применил меры предусмотренные статьей 7.7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма». Истец ссылается на то, что судом первой инстанции не исследованы обстоятельства, когда и как истец получил от ликвидатора право на денежные средства ликвидируемого ООО «Перспектива», а именно, что ликвидатор передал ответчику денежные средства по Акту распределения имущества при ликвидации ООО «Перспектива» от 08.12.2023, в день подачи ликвидационного баланса в регистрирующий орган, то есть до исключения ООО «Перспектива» из ЕГРЮЛ, следовательно, спорные денежные средства не являются обнаруженными после исключения Общества из ЕГРЮЛ и к ним не может быть применена норма пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ.
14.08.2025 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.
В связи с незаблаговременным представлением отзыва апелляционный суд отказал ответчику в приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу.
14.08.2025 в судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Перспектива» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.03.2022 с присвоением ОГРН <***>.
ФИО3 являлся единственным участником ООО «Перспектива», что подтверждается сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ.
ООО «Перспектива» было принято решение о ликвидации, ликвидатором назначен ФИО4.
15.01.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации юридического лица.
29.08.2024 ФИО3 обратился в Банк с заявлением о перечислении на его счет как физического лица денежных средств, оставшихся на счете ликвидированного ООО «Перспектива» на основании акта распределения имущества от 08.12.2023, составленного ликвидатором Общества.
Неисполнение данного требования послужило основанием для обращения ФИО3 в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлен порядок ликвидации юридического лица, предусматривающий составление документов, отражающих имущественное положение юридического лица и его изменение по мере осуществления процедуры ликвидации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).
На основании пункта 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица в силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.
По смыслу приведенных положений участники юридического лица имеют право на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 ГК РФ), поскольку с ликвидацией юридического лица прекращается его имущественная обособленность и отпадают основания для отделения имущества участников от имущества корпорации. В связи с чем участник юридического лица в рамках выделенной ему ликвидационной квоты вправе требовать передачи ему соответствующего имущества, в том числе от третьих лиц.
В то же время, как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2024 № 309-ЭС24-4864, при реализации своего права в отношении третьих лиц участник ликвидированного юридического лица должен представить подтверждение того, какие именно индивидуально-определенные объекты имущества входят в объем его ликвидационной квоты - имеют соответствующие идентификационные признаки, учтены на ликвидационном балансе после осуществления расчетов с кредиторами и распределены в пользу участника в рамках процедуры ликвидации.
В частности, при обращении в кредитную организацию за получением денежных средств, находившихся на банковском счете ликвидированного лица, участник должен представить документы, подтверждающие, что ему в рамках процедуры ликвидации переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка (пункт 4 статьи 845 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.
Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.
Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что истцом в рассматриваемом случае избран ненадлежащий способ защиты, поскольку для реализации прав на оставшиеся денежные средства истец должен был обратиться в арбитражный суд с заявлением о распределении обнаруженного имущества.
Между тем, судом первой инстанции не учтено, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в данной ситуации не может применяться, поскольку денежные средства Общества были распределены в период реализации процедуры добровольной ликвидации в пользу единственного участника Общества актом ликвидатора от 08.12.2023 в ходе процедуры ликвидации, то есть до даты ликвидации Общества и прекращения его правосубъектности (15.01.2024).
Указанное решение ликвидатора оспорено не было, материалы дела обратного не содержат, в силу чего следует констатировать, что спор о распределении денежных средств в данном случае отсутствует.
Правовая норма пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ регулирует отношения, направленные на исполнение требований кредиторов, не удовлетворенных в ходе процедуры ликвидации юридического лица из-за недостатка, выявленного на тот момент имущества, тогда как участники общества, прекратившего свою деятельность, не могут быть лишены гарантий, предусмотренных пунктом 8 статьи 63 и пункта 1 статьи 67 ГК РФ.
Поэтому после ликвидации общества единственный участник вправе претендовать на оставшееся имущество общества, поскольку, в силу норм гражданского права, в том числе статьи 209 ГК РФ, право собственности на денежные средства общества принадлежит участникам, последние вправе получить их в отсутствие судебного решения о распределении имущества между кредиторами. Право истца на получение остатка денежных средств со счета обусловлено его статусом единственного участника Общества.
Таким образом, с момента ликвидации общества все денежные средства, ранее находившиеся на расчетном счете общества, в случае принятия соответствующего решения ликвидационной комиссией (ликвидатором в настоящем случае) принадлежат единственному участнику общества. У Банка отсутствуют законные основания для удержания денежных средств на расчетном счете и не выдаче их единственному участнику ликвидированного юридического лица.
Неприменение механизма распределения обнаруженного имущества не приведет к злоупотреблению участником общества своими правами с целью обхода установленных процедур ликвидации юридического лица и расчетов с кредиторами, поскольку все установленные законом процедуры были выполнены надлежащим образом, а истец в соответствии с актом ликвидатора общества является единственным лицом, который имеет право претендовать на имущество общества, оставшееся после его ликвидации, и других претендентов нет.
При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что истец вправе требовать от Банка выплаты остатка денежных средств со счета в качестве имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого лица, поскольку указанные денежные средства Общества уже были распределены в его пользу актом ликвидатора, а спор о распределении этих денежных средств отсутствует.
Обязанность передать оставшиеся после закрытия счета денежные средства другому лицу возникает у Банка после предъявления лицом, имеющим право на получение этих денег, соответствующего требования с приложением доказательств наличия у него этого права. В данном случае таким документом является акт о распределении имущества ликвидируемого Общества полностью в пользу единственного участника от 08.12.2023.
Аналогичный правовой подход содержится в определении Верховного Суда РФ от 14.08.2020 N 304-ЭС20-10950, в котором указано, что с момента ликвидации общества все денежные средства, находившиеся и (или) образовавшиеся (оставшиеся) на его расчетном счете после расчетов с кредиторами, принадлежат участникам общества.
Учитывая изложенное, обжалуемое решение подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта об удовлетворении исковых требований.
В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2025 по делу № А56-122423/2024 отменить.
Принять по делу новый судебный акт.
Взыскать с Банка ВТБ (публичное акционерное общество) в пользу ФИО3 317 199 руб. 74 коп. задолженности, 20 860 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску.
Взыскать с Банка ВТБ (публичное акционерное общество) в пользу ФИО3 10 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.И. Пивцаев
Судьи
И.В. Масенкова
В.Б. Слобожанина