Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
18 сентября 2025 года Дело № А56-117255/2024
Резолютивная часть решения объявлена 01 сентября 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Хайруллиной М.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ефремовой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
Истец: Общество с ограниченной ответственностью "Отраслевые сервисные технологии" (адрес: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 30, корпус 2, литера А, пом. 1-Н, ИНН <***>, ОГРН <***>)
Ответчик (1): Общество с ограниченной ответственностью "Си Беринг Сервис" (адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Бухарестская, д. 24, к. 1, литера А, вх. 17-Н, пом. № 19, ИНН <***>, ОГРН <***>)
Ответчик (2): Общество с ограниченной ответственностью "ФинВоркПро-Центр" (адрес: 115114, <...>/5, ИНН <***>, ОГРН <***>)
Третьи лица:
(1) временный управляющий ООО "Си Беринг Сервис" ФИО1 (адрес: 191036, Санкт-Петербург, а/я 81)
(2) ООО "ФинВоркПро" (адрес: 117041, <...>, ИНН <***>)
о признании сделок недействительными;
при участии
- от истца: представитель ФИО2, доверенность от 29.062024;
- от ответчика (1): не явился, извещен;
- от ответчика (2): не явился, извещен;
- от третьего лица (1): не явился, извещен;
- от третьего лица (2): представитель ФИО3, доверенность от 09.01.2025;
установил:
В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Отраслевые сервисные технологии» к Обществу с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис», Обществу с ограниченной ответственностью «ФинВоркПро-Центр», истец просил признать недействительными как взаимосвязанные сделки следующие договоры займа, заключенные между ответчиками: от 15.04.2020 № 3-2020; от 12.07.2020 № 4-2020; от 18.08.2020 № 5-2020; от 16.09.2020 № 6-2020; от 08.10.2020 № 7/2020; от 02.12.2020 № 9-2020; от 03.02.2021 № 1-2021; от 16.03.2021 № 3-2021; от 14.05.2021 № 5-2021.
Определением от 04.12.2024 заявление принято к производству, предварительное судебное заседание, судебное заседание назначено на 20.01.2025, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «ФинВоркПро» и временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис» ФИО1.
Определением от 20.01.2025 предварительное судебное заседание, судебное заседание отложены на 24.03.2025.
Определением от 24.03.2025 предварительное судебное заседание, судебное заседание отложены на 28.04.2025.
Определением от 28.04.2025 предварительное судебное заседание, судебное заседание отложены на 23.06.2025.
Определением от 23.06.2025 в предварительном судебном заседании и судебном заседании объявлен перерыв до 25.06.2025.
Определением от 25.06.2025 рассмотрение дела отложено до 20.08.2025.
Протокольным определением от 20.08.2025 в судебном заседании объявлен перерыв до 01.09.2025.
В предварительное судебное заседание явились представители истца и третьего лица (2), представители иных лиц, участвующих в деле, в предварительное судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.
В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, суд на основании части 4 статьи 137 АПК РФ завершил подготовку к рассмотрению дела и открыл судебное заседание.
На основании частей 3 и 5 статьи 156 АПК РФ суд перешел к рассмотрению дела по существу.
Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Отраслевые сервисные технологии» является участником Общества с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис», ему принадлежит 50 процентов долей в названном обществе.
Между Обществом с ограниченной ответственностью «ФинВоркПро-Центр» и Обществом с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис» заключены следующие договоры займа: от 15.04.2020 № 3-2020; от 12.07.2020 № 4-2020; от 18.08.2020 № 5-2020; от 16.09.2020 № 6-2020; от 08.10.2020 № 7/2020; от 02.12.2020 № 9-2020; от 03.02.2021 № 1-2021; от 16.03.2021 № 3-2021; от 14.05.2021 № 5-2021.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2024 (резолютивная часть оглашена 18.09.2024) по делу № А56-57907/2024 по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Отраслевые сервисные технологии» в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1.
В ходе рассмотрения банкротного дела Общество с ограниченной ответственностью «ФинВоркПро» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис» (далее также – Общество), при этом требования кредитора были основаны, в частности, на заключенных между Обществом с ограниченной ответственностью «ФинВоркПро-Центр» и Обществом с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис» договорах займа от 15.04.2020 № 3-2020; от 12.07.2020 № 4-2020; от 18.08.2020 № 5-2020; от 16.09.2020 № 6-2020; от 08.10.2020 № 7/2020; от 02.12.2020 № 9-2020; от 03.02.2021 № 1-2021; от 16.03.2021 № 3-2021; от 14.05.2021 № 5-2021.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2025 (резолютивная часть оглашена 05.03.2025) по спору № А56-57907/2024/тр.3 требование ООО «ФинВоркПро» в размере 7 532 500 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Истец по настоящему делу указывает, что указанные договоры займа заключены в нарушение требований о согласовании сделок с заинтересованностью и крупных сделок. Как указывается истцом, по названным договорам, предоставлялся заем Обществу с ограниченной ответственностью «ФинВоркПро-Центр», которое на момент предоставления займов являлось участником Общества: ему принадлежало 50 процентов долей Общества. Кроме того, как указывается истцом, заключенные договоры займа следует признать единой сделкой, всего ООО «ФинВоркПро-Центр» было предоставлено в заем 3 197 500 руб., в связи с чем такая сделка подлежала согласованию общим собранием участников Общества.
Ответчик (1) иск признал.
Ответчик (2) отзыв на иск не представил.
Временный управляющий Общества представил отзыв, в котором временный управляющий иск поддерживает, указывает на аффилированность заемщика и займодавца по договорам, указывает, что фактически сделки были направлены на увеличение финансирования Общества одним из его участников - Обществом с ограниченной ответственностью «ФинВоркПро-Центр». Поскольку фактически между сторонами заемные отношения отсутствовали, оснований для сохранения сделок не имеется.
Третье лицо (2) в отзыве ссылается на пропуск истцом срока исковой давности и отсутствие оснований для признания сделок недействительными, поскольку сделки не являются крупными, займодавец (Общество с ограниченной ответственностью «ФинВоркПро-Центр») не является контролирующим заемщика (Общество) лицом, в связи с чем оснований для признания сделок как совершенных с заинтересованностью у суда не имеется.
Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах).
В силу пункта 4 статьи 46 Закона об обществах крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах).
Как указано в пункте 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Истец указывает на то, что фактически между ответчиками совершена единая сделка по получению займа на сумму 3 197 500 руб.
Суд соглашается с тем, что оспариваемые договоры займа следует признавать единой сделкой, поскольку договоры имеют одинаковые условия, совершены в пределах короткого периода (девять договоров заключено в пределах тринадцати месяцев) между теми же лицами. При таких обстоятельствах суд исходит из того, что фактически между сторонами заключен единый договор займа.
В силу пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.
С учетом сведений о балансовой стоимости активов общества на 31.12.2020 (суд определяет стоимость активов на данную дату, поскольку цену сделки возможно определить лишь в 2021 году), размещенных в сервисе bo.nalog.gov.ru, суд приходит к выводу о том, что совершенная сделка по предоставлению займа являлась крупной для ООО «Си Беринг Сервис», в связи с чем для ее совершения требовалось получить одобрение общего собрания участников Общества.
При этом суд исходит из того, что поскольку займодавец являлся участником заемщика, первый не мог не знать о том, что для совершения сделки требовалось согласие общего собрания участников заемщика.
При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.
Доводы истца о совершении сделки с заинтересованностью, нарушении норм закона при совершении сделки не оцениваются судом, поскольку не имеют правового эффекта в связи с удовлетворением иска по иным основаниям.
Доводы третьего лица (2) о заключении аналогичных сделок с иными контрагентами без получения согласия общего собрания участников общества отклоняются судом как не относящиеся к предмету спора.
Доводы третьего лица (2) о применении срока исковой давности отклоняются судом в связи с нижеследующим.
В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
Суд исходит из того, что истец узнал о совершенных договорах займа не ранее 08.11.2024, когда в арбитражный суд в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис» поступило заявление ООО «ФинВоркПро» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 7 532 500 руб. При этом настоящий иск поступил в суд 20.11.2024, то есть в пределах срока исковой давности.
Оснований полагать, что истец прежде знал о совершенной сделке, у суда не имеется, поскольку, как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2025 по делу № А56-27164/2024 истец как участник был отстранен от управления ответчиком (1), ООО «ФинВоркПро» фактически поглотило ООО «Си Беринг Сервис», в связи с чем суд исходит из того, что истец до направления Обществом с ограниченной ответственностью «ФинВоркПро» заявления о включении требования в реестр требований кредиторов не знал о спорных договорах.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчиков, при этом с ответчика (1) подлежат взысканию судебные расходы в размере 7 500 руб. в связи с признанием иска, а с ответчика (2) в размере 42 000 руб.
Настоящее решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (часть 1 статьи 177 АПК РФ).
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
Признать недействительными следующие договоры займа, заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью «ФинВоркПро-Центр» (ИНН <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис» (ИНН <***>): от 15.04.2020 № 3-2020; от 12.07.2020 № 4-2020; от 18.08.2020 № 5-2020; от 16.09.2020 № 6-2020; от 08.10.2020 № 7/2020; от 02.12.2020 № 9-2020; от 03.02.2021 № 1-2021; от 16.03.2021 № 3-2021; от 14.05.2021 № 5-2021.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Отраслевые сервисные технологии» расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 500 руб.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ФинВоркПро-Центр» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Отраслевые сервисные технологии» расходы по оплате государственной пошлины в размере 42 500 руб.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Хайруллина М.А.