Постановление по делу № 11АП-2731/2025 от 04.04.2025

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-2731/2025)

04 апреля 2025 года Дело № А72-2061-35/2021

Резолютивная часть постановления оглашена 31 марта 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 04 апреля 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильясовой Э.М.,

с участием в судебном заседании:

от арбитражного управляющего ФИО1 - представитель ФИО2, по доверенности от 09.12.2024,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» ФИО3 на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 января 2025 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о взыскании убытков с арбитражных управляющих в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

26.02.2021 посредством web-сервиса «Мой Арбитр» в Арбитражный суд Ульяновской 26.02.2021 посредством web-сервиса «Мой Арбитр» в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области о признании Общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» (далее – должник) несостоятельным (банкротом), введении в отношении должника конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, утверждении арбитражного управляющего должника из числа членов Ассоциации Ведущих арбитражных управляющих «Достояние»; о включении требования Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области в размере 16 833 245 руб. 35 коп.

Определением суда от 05.03.2021 заявление было оставлено без движения.

Определением суда от 25.03.2021 заявление принято к производству.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.06.2021 (резолютивная часть решения объявлена 23.06.2021) Общество с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства с применением положений банкротства отсутствующего должника, в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, требование Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области признано обоснованным в сумме 16 833 245 руб. 35 коп. и включено во вторую очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» в сумме основного долга 425 423 руб. 10 коп., в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» в сумме 16 407 822 руб. 25 коп., конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» утвержден ФИО1 из числа членов Ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние».

Сведения об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете «КоммерсантЪ» №114 от 03.07.2021.

Определением от 30.09.2022 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» утвержден арбитражный управляющий ФИО4, член Ассоциации саморегулируемой организации «Объединение арбитражных управляющих «Лидер».

Определением от 28.12.2023 суд отстранил арбитражного управляющего ФИО4 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство»; установил, что конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» подлежит утверждению из числа членов Союза арбитражных управляющих «Возрождение» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением от 28.03.2024 суд утвердил конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» арбитражного управляющего ФИО3 – члена союза арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации и банкротства».

07.10.2024 через систему «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего поступило заявление, согласно которому просит взыскать солидарно с ФИО1 и ФИО4 убытки в размере 20 859 046 руб. в пользу ООО «Вешкаймское лесное хозяйство»; предоставить отсрочку уплаты государственной пошлины за подачу настоящего иска до вступления в законную силу судебного акта.

Определением от 18.11.2024 заявление принято к производству, к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованных лиц привлечены Ассоциация саморегулируемая организация «Объединение арбитражных управляющих «Лидер», ООО «МСГ», СК «Аскор», Ассоциация Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние», Управление Росреестра по Ульяновской области

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.01.2025 заявление конкурсного управляющего ФИО3 о взыскании убытков с арбитражных управляющих ФИО1 и ФИО4 оставлено без удовлетворения.

Взыскана с Общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 216 795 (двести шестнадцать тысяч семьсот девяносто пять) рублей.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» ФИО3 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение арбитражного апелляционного суда Ульяновского областного суда от 23.01.2025 года по делу № А72-2061-35/2021 отменить, заявление конкурсного управляющего ФИО3 о взыскании убытков с арбитражных управляющих ФИО1 и ФИО4 удовлетворить в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» ФИО3 и предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 30 000 рублей до вынесения судебного акта по итогам рассмотрения апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 31.03.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От арбитражного управляющего ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу. Судом отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела.

От конкурсного управляющего ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» ФИО3 поступил отзыв (письменные пояснения), а также ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Судебная коллегия приобщила к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу; удовлетворила ходатайство конкурсного управляющего ФИО3 о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании представитель арбитражного управляющего ФИО1 возражал по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением от 04.03.2024 заявления ФИО5 и конкурсного управляющего о признании недействительными сделок с ООО «Велтекс Групп» и применении последствий недействительности сделок оставлены судом без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 04.03.2024 по делу №А72-2061/2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.07.2024 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 04.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по делу № А72-2061/2021 оставлено без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Обращаясь с заявлением о взыскании убытков, конкурсный управляющий полагает, что из указанных выше судебных актов конкурсному управляющему стало известно, что отказ в признании сделки недействительной обусловлен заявлением ООО «Велтекс групп» ходатайства о пропуске срока исковой давности, поданным 06.02.2023.

По мнению конкурсного управляющего ФИО3 конкурсные управляющие ФИО4 и ФИО1 в период исполнения своих полномочий в силу статей 126 и 20.3 Закона о банкротстве не только имели возможность, но и были обязаны проанализировать сделки должника на предмет их несоответствия требованиям Закона о банкротстве.

Период осуществления полномочий конкурсным управляющим ФИО1 с 23.06.2021 по 17.12.2021.

Как указал конкурсный управляющий в своем заявлении, срок исковой давности для оспаривания сделки по специальным основаниям начал течь с 23.06.2021. Ни конкурсный управляющий, ни ФНС России до момента замены ее в реестре требований кредиторов должника на ФИО5 (09.08.2022) данную сделку не оспорили.

ФИО1 в период осуществления своих полномочий данная обязанность не была исполнена, в связи с чем должнику и кредиторам причинены убытки.

Период осуществления полномочий конкурсным управляющим ФИО4 составляет 30.09.2022 – 28.12.2023.

Срок для оспаривания сделок конкурсным управляющим: 23.06.2021 – 17.12.2021 (178 дней), и 30.09.2022 – 26.03.2023 (187 дней).

Таким образом, у ФИО4 имелось достаточно времени (более полугода) для оспаривания сделок должника, однако он с таким заявлением не обратился.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.06.2021 (резолютивная часть) по делу №А72-2061/2021 ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 433100, <...>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим Обществом с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» был утверждён ФИО1, член Ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние».

Определением от 17.12.2021 ФИО1 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство».

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о взыскании убытков с арбитражных управляющих в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» на основании следующего.

Арбитражный управляющий в силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве обязан при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Пунктом 4 статьи 20.4 названного закона на арбитражного управляющего возложена обязанность возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения им возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

В пункте 11 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 N 150, разъяснено, что под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которое произошли вследствие неправомерных действия (бездействия) конкурсного управляющего, при этом права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков.

Арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий (абзац третий пункта 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Следовательно, противоправное поведение (незаконные действия) арбитражного управляющего является обязательным условием для предъявления требования о взыскании убытков. Поэтому доказывание факта неисполнения (ненадлежащего исполнения) арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей либо иного нарушения действующего законодательства является обязательным при предъявлении в арбитражный суд требования о возмещении убытков.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно представить доказательства неправомерности действий ответчика либо ненадлежащего исполнения им своих обязательств, доказательства наличия убытков и их размер, обосновать наличие причинно-следственной связи между неправомерными действиями ответчика и наступившими для истца негативными имущественными последствиями.

Таким образом, лицо, заявляющее требование о возмещении убытков, обязано доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей, размер причиненных убытков, причинно-следственную связь между ненадлежащим исполнением обязанностей и причиненными убытками.

Определением от 04.03.2024 заявления ФИО5 и конкурсного управляющего о признании недействительными сделок с ООО «Велтекс Групп» и применении последствий недействительности сделок оставлены судом без удовлетворения.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.08.2020 N 305-ЭС19-17553 сформулирована правовая позиция, согласно которой по смыслу разъяснений, приведенных в абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», несмотря на то, что управляющий обладает определенной дискрецией, оценивая его действия как добросовестные или недобросовестные, суд должен соотнести их с поведением, ожидаемым от любого независимого профессионального управляющего, находящегося в сходной ситуации и учитывающего права и законные интересы гражданско-правового сообщества кредиторов, а не отдельных лиц.

Поскольку выявление имущества и оспаривание сделок должника является одной из основных обязанностей конкурсного управляющего, направленных на формирование и пополнение конкурсной массы, то непринятие арбитражным управляющим соответствующих мер не свидетельствует о разумности действий арбитражного управляющего.

Вместе с тем, сам по себе факт неподачи конкурсным управляющим всех заявлений об оспаривании сделок должника, которые должны быть, по мнению заявителя, обязательно поданы финансовым управляющим, не свидетельствует о неправомерных действиях финансового управляющего.

Судебное оспаривание сделок должника является одним из механизмов пополнения конкурсной массы. Однако не всякое оспаривание может привести к положительному для конкурсной массы результату. Возбуждение по инициативе арбитражного управляющего судебных производств по заведомо бесперспективным требованиям может указывать либо на его непрофессионализм, либо на его недобросовестность, влекущие для конкурсной массы дополнительные издержки.

Как следует из выводов, содержащихся в определении суда от 04.03.2024, пропуск срока давности для оспаривания сделок не явился единственным основанием для отказа в признании сделки недействительной.

Так судом первой инстанции отмечено, что в период заключения оспариваемого договора действовали нормы права, позволяющие заключать договоры передачи прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков.

В настоящее время передача прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков невозможна. Согласно пункту 6 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 04.02.2021 № 3-ФЗ) юридические лица, которым лесные участки предоставлены в аренду в целях заготовки древесины, не вправе сдавать арендованный лесной участок в субаренду или передавать свои права и обязанности по договору аренды лесного участка другим лицам (перенаем).

Таким образом, в случае удовлетворения заявления конкурсного управляющего, должник не сможет реализовать на торгах право аренды из состава конкурсной массы, так как передача прав по договорам аренды запрещена, Министерство не вправе давать согласие на подобные сделки.

Субъектом материально-правовых отношений, связанных с предоставлением в аренду лесных участков публичной собственности, является само публично-правовое образование - Российская Федерация, от имени и в интересах которого действуют специально уполномоченные органы государственной власти (пункт 1 статьи 124 ГК РФ).

Министерство, действуя от имени и в интересах Российской Федерации в гражданских правоотношениях, не обязано давать согласие на совершение сделки, данный отказ не может быть преодолен, в том числе путем судебного принуждения (абзац 1 пункта 54 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.15 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Аналогичный правовой подход отражен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 303-ЭС20-21784.

Кроме того, материалами обособленного спора №А72-2061-18/2021 установлено, что учредителем ООО «Велтекс групп» в период с 21.02.2019 по 24.02.2021 являлась ФИО6.

В период руководства должником ФИО6 заключен спорный договор с ООО «Велтекс групп», руководителем которого до января 2021 года являлась ФИО6

Как указал налоговый орган в заявлении о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, 26.04.2017 внесены изменения в сведения об учредителе должника - ФИО6 (100%).

26.05.2017 внесены изменения в сведения об учредителях должника - ФИО6 (50%) и ФИО7 (50%).

03.04.2019 ООО «Лес Сервис» ИНН <***> в лице генерального директора ФИО5 становится единственным участником ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» (100%).

17.04.2017 ФИО5 создает одноименную организацию ООО «Лес Сервис» ИНН <***>, учредителями которой являются ФИО5 (10%) и ФИО6 (90%).

ООО «Лес Сервис» ИНН <***> с 15.04.2019 является в свою очередь учредителем ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» с долей 81.2%.

С 29.05.2019 ООО «Лес Сервис» ИНН <***> является единственным участником должника с долей 100%).

В ходе выездной налоговой проверки сотрудники УЭБ и ПК УМВД России по Ульяновской области представлен опрос учредителя ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» ФИО7, свидетельствующего, что ФИО5 отказывая предоставлять ему информацию и документы, указал, что он эти «вещи» будет согласовывать с ФИО8. ФИО8 является гражданским супругом ФИО6 (номинального второго учредителя) и фактическим учредителем. Как указал, ФИО5 по ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» он подчиняется только ФИО8 Действия, связанные с оформлением фиктивных сделок, подтверждаются перепиской WhatsApp. Подбором поставщиков, грузоперевозчиков для ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» занимались ФИО5 и ФИО8 так как именно они фактически управляли обществом. Как происходил поиск контрагентов, он не знает, т.к. эту информацию от него скрывали. Из протокола допроса также следует, что инициатором заключения договоров с Поставщиками выступали ФИО5 и ФИО8

Учредитель ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» ФИО7 подтвердил, что руководство ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» сознательно и умышленно искажало сведения о фактах финансово-хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете в целях уменьшения налоговой базы и сумм подлежащих уплате НДС.

Как следует из материалов обособленного спора № А72-2061-9/2021, 18.03.2019 между должником в лице представителя по доверенности ФИО9 (Продавец) и Индивидуальным предпринимателем ФИО10 (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить следующий комплекс недвижимого имущества:

-Нежилое помещение, назначение: нежилое, общей площадью 118,4 кв. м, этаж 1-2, номера на поэтажном плане помещения 1,2,3,4, помещения 1,2; адрес: Ульяновская область, Вешкаймский район, рабочий <...>, кадастровый номер 73:03:050207:193;

- Гараж-мастерская, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 435,7 кв.м., инв. № 001432,73:03:090103: :0014320001, лит. А, см, см1, см.2, см.3, см.4, см.5; адрес: Ульяновская область, Вешкаймский район, рабочий <...>, кадастровый номер 73:03:050207:184;

- Столярная мастерская, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 219,4кв.м., инв. № 001433,73:03:090103: :0014330001, лит. А,А1; адрес: Ульяновская область, Вешкаймский район, рабочий <...>, кадастровый номер 73:03:050207:185;

- Склад материальный, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 203,4кв.м.; адрес: Ульяновская область, Вешкаймский район, рабочий <...>, кадастровый номер 73:03:090103:29;

- Нежилое помещение, назначение; нежилое, общая площадь 134,4 кв.м., этаж 1; адрес: Ульяновская область, Вешкаймский район, рабочий <...>, кадастровый номер 73:03:050207:219.

Пунктом 2.1 договора, предусмотрено, что цена недвижимости составляет 2 200 000 руб.

Недвижимость передана Покупателю, что подтверждается актов приема-передачи к договору купли-продажи от 18.03.2019.

30.05.2019 (через 2,5 месяца) ИП ФИО10 продал указанное выше имущество ФИО8.

Указанные сделки признаны судом недействительными.

Анализируя совокупность указанных выше обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу, что заключение договора уступки прав аренды лесного участка являлось выведением принадлежащего должнику основного производственного актива на иную подконтрольную организацию в целях избежания наложения взыскания.

На момент заключения сделок по отчуждению имущества (договор купли-продажи объектов недвижимости от 18.03.2019, договора купли-продажи объектов движимого имущества от 28.03.2019, 29.03.2019) единственным учредителем должника являлась ФИО6, которая в свою очередь является гражданской супругой ФИО8 - выгодоприобретателя по сделкам с недвижимым имуществом.

Однако, как указано выше, ФИО6 являлась учредителем и руководителем ООО «Велтекс групп» до января 2021 года.

В последствии ФИО6 продала свою долю участия в ООО «Велтекс групп». В настоящее время учредителями/участниками ООО «Велтекс групп» являются ФИО11, ФИО12, ФИО13

Сведений об аффилированности указанных лиц с должником в материалы дела не представлено.

Как следует из пояснений представителя ООО «Велтекс групп», доля участия ФИО6 была приобретена на рыночных условиях в 2021 году. На момент приобретения доли у ООО «Велтекс групп» имелась задолженность по арендным платежам за спорный земельный участок, которая была погашена новыми собственниками.

Согласно п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не может извлекать выгоды и преимущества из своего недобросовестного и противозаконного поведения, а пренебрежение взятыми на себя договорными обязательствами никак не может считаться добросовестным и правомерным поведением участника гражданского оборота.

Таким образом, при рассмотрении спора об оспаривании сделки должника суд первой инстанции, кроме всего прочего, пришел к выводу о наличии недобросовестности в действиях ФИО5

При наличии у должника задолженности по обязательным платежам, в 2019 году происходит вывод имущества ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», в том числе, путем уступки права аренды лесного участка ООО «Велтекс групп», руководителем которого являлась ФИО6 Спорный договор подписывает ФИО5, который на тот момент являлся руководителем должника. В последствие, доля участия в ООО «Велтекс групп» реализуется ФИО6 на рыночных условиях третьим лицам. Оснований полагать указанных лиц недобросовестными приобретателями у суда не имеется.

В тоже время в действиях ООО «Велтекс групп» в новом составе руководителей суд первой инстанции не усмотрел цели причинения вреда конкурсным кредиторам ООО «Вешкаймского лесного хозяйства» при заключении спорного договора уступки права требования, что также явилось основанием для отказа в признании сделки недействительной.

В определении об отказе в признании сделки недействительной суд первой инстанции указал, что предпринимая попытки оспорить данный договор в рамках дела о банкротстве ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», ссылаясь на недействительность, суд усмотрел в действиях ФИО5, который в 2019 году участвовал в схеме вывода имущества должника, намерение фактически оспорить сделку, используя механизм банкротства и изъять имущество у добросовестного приобретателя.

Как видно из материалов основного дело, в настоящее время в реестр требований кредиторов должника включены требования ФИО5, ФИО8 и ФИО14 Аффилированность указанных лиц неоднократно установлена вступившими в законную силу судебными актами. В рассматриваемом случае договор уступки права аренды лесного участка от 21.01.2019; дополнительное соглашение от 18.03.2019 к договору аренды лесного участка от 23.12.2008 №194 были подписаны лично ФИО5, представляющим интересы должника, который впоследствии до возбуждения дела о банкротстве не оспаривал их.

Таким образом, в данном случае суд первой инстанции не установил наличие совокупности условий, необходимых для взыскания убытков, а равно оснований для квалификации действий конкурсных управляющих должником, выразившихся в неоспаривании указанных выше сделок должника в качестве действий, повлекших причинение убытков должнику, подлежащих взысканию с конкурсных управляющих по правилам, установленным статьями 15, 393, 1064 ГК РФ.

На основании изложенного, учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ФИО3 о взыскании убытков с арбитражных управляющих ФИО1 и ФИО4

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на должника.

В соответствии с подпунктом 9 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по заявлениям, требованиям и иным обособленным спорам, подлежащим рассмотрению в деле о банкротстве подлежит уплате государственная пошлина в размере 50 процентов государственной пошлины, определяемой в соответствии с настоящим пунктом, исходя из существа заявленных требований.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска от 10 000 001 рубля до 50 000 000 рублей государственная пошлина уплачивается в размере 325 000 рублей плюс 1 процент суммы, превышающей 10 000 000 рублей;

Поскольку при подаче заявления конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины и суд первой инстанции отказал конкурсному управляющему в удовлетворении требований в полном объеме, указанная государственная пошлина в размере 216 795 руб. на основании положений ст. 112 АПК РФ подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта норм ст.270 АПК РФ.

По мнению апеллянта, суд первой инстанции не устанавливал наличие или отсутствие вины в пропуске срока исковой давности у конкурсных управляющих ФИО1, и ФИО4, в обжалуемом определении.

Кроме того по мнению апеллянта, несостоятелен вывод суда первой инстанции о том, что заявление об оспаривании сделки не подлежало удовлетворению, так как в случае удовлетворения заявления конкурсного управляющего, должник не может реализовать на торгах право аренды из состава конкурсной массы, так как передача прав по договорам аренды запрещена, Министерство не вправе давать согласие на подобные сделки.

Также апеллянт считает, что несостоятелен вывод суда первой инстанции о том, что заявление об оспаривании сделки не подлежало удовлетворению, так как в действиях ООО «Велтекс групп» в новом составе руководства суд первой инстанции не усмотрел цели причинения вреда конкурсным кредиторам ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» при заключении спорного договора уступки права требования.

В пункте 48 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

Как разъяснено в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 150 от 22.05.2012 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих" под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего, при этом права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков.

Ответственность управляющего является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) - пункт 2 статьи 15 ГК РФ.

Для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков на основании статьи 15 ГК РФ необходимо доказать наличие противоправных действий ответчика, факт несения убытков и их размер, причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Как разъяснено в абзаце пятом пункта 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если исковая давность по требованию о признании сделки недействительной пропущена по вине арбитражного управляющего, то с него могут быть взысканы убытки, причиненные таким пропуском, в размере, определяемом судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности.

Из материалов дела следует, что срок исковой давности для оспаривания сделки по передаче прав аренды к моменту освобождения от исполнения обязанностей арбитражного управляющего ФИО1 не истек.

Таким образом, на ФИО1 не могут быть возложены негативные последствия пропуска срока исковой давности в виде взыскания убытков в связи с отсутствием причинно-следственной связи между его действиями и причинением убытков.

Для удовлетворения исковых требований о возмещении убытков необходимо установить совокупность следующих обстоятельств: наличие убытков, противоправность действий (бездействия) причинителя, причинно-следственную связь между противоправными действиями (бездействием) и наступлением вредных последствий, вину причинителя и размер убытков. Недоказанность одного из указанных обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков.

Причинно-следственная связь должна быть прямой (непосредственной), то есть при решении вопроса об ответственности следует учитывать те события, которые прямо (непосредственно) связаны с возникшими убытками.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2024 N 305-ЭС23-22266 по делу N А40-169761/2018, в зависимости от имущественного интереса, на защиту которого направлено предъявленное арбитражным управляющим или кредиторами в деле о банкротстве требование о возмещении убытков, необходимо различать кредиторские (конкурсные) и корпоративные (замещающие) иски.

То есть убытки могут быть кредиторскими и корпоративными.

Как следует из неоднократно сформулированной правовой позиции (например, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2020 N 310-ЭС20-7837 по делу N А23-6235/2015) требование о привлечении к субсидиарной ответственности в материально-правовом смысле принадлежит независимым от должника кредиторам, является исключительно их средством защиты. (Именно поэтому, в том числе, абзац третий пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве в настоящее время устанавливает правило, согласно которому в размер субсидиарной ответственности не включаются требования, принадлежащие ответчику либо заинтересованным по отношению к нему лицам).

Соответственно, лица, состоящие с должником в обязательствах, вытекающих из корпоративных отношений, правом требования привлечения лиц к субсидиарной ответственности не обладают.

В рассматриваемом случае, судом первой инстанции установлено, что все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, являются требованиями аффилированных лиц.

При этом, в определении об отказе в признании сделки недействительной суд первой инстанции указал, что предпринимая попытки оспорить данный договор в рамках дела о банкротстве ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», ссылаясь на недействительность, суд усмотрел в действиях ФИО5, который в 2019 году участвовал в схеме вывода имущества должника, намерение фактически оспорить сделку, используя механизм банкротства и изъять имущество у добросовестного приобретателя.

Таким образом, в рассматриваемом случае у должника отсутствуют независимые кредиторы, при этом, судом установлено, что именно аффилированные с должником лица допустили вывод имущества должника в целях уклонения от погашения требований кредиторов.

Судебная коллегия учитывает правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2020 N 306-ЭС20-2155, согласно которой требование о признании в рамках дела о банкротстве подозрительной сделки недействительной направлено на защиту интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника. При разрешении такого требования имущественные интересы сообщества кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам контрагента (выгодоприобретателя) по сделке. Соответственно, право на конкурсное оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов названного сообщества кредиторов и контрагента (выгодоприобретателя), последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые.

Иск о признании подозрительной сделки недействительной направлен на защиту прав кредиторов, понесших от данной сделки имущественные потери.

В рассматриваемом случае установлено, что в реестр требований кредиторов включены требования лиц, которые фактически совершали и санкционировали оспариваемую сделку.

Возложение на конкурсного управляющего ФИО4 обязанности по компенсации последствий своих же незаконных действий со стороны аффилированных кредиторов, судебная коллегия признает проявлением злоупотребления правом.

Также, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности размера причиненных убытков должнику.

Конкурсным управляющим не представлен расчет возможной выгоды от продолжения должником арендных отношений, а также расчет снижения долговой нагрузки в связи с освобождением от несения обязанности по оплате арендных платежей.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, сам факт пропуска срока на оспаривание сделки не порождает ответственности в виде взыскания убытков с арбитражного управляющего.

Заявитель обязан доказать, что в случае оспаривания сделки, конкурсная масса должника могла быть пополнена с высокой степенью вероятности.

Таких доказательств представлено суду не было.

Заявителем жалобы указано, что судом первой инстанции сделан неправомерный вывод о невозможности реализовать право аренды участка лесного фонда.

Действительно, согласно положениям статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации предоставление гражданам, юридическим лицам в аренду лесных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, осуществляется в соответствии с названным Кодексом (пункт 3).

К договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Земельным кодексом Российской Федерации, если иное не установлено названным Кодексом (пункт 4)

На основании пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

В пункте 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2021), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.06.2021, разъяснено, что к отношениям по уступке прав и обязанностей по договору аренды лесного участка подлежат применению правила Лесного кодекса Российской Федерации, действовавшие в момент заключения договора аренды.

Лесным кодексом Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения договора аренды, запрет на передачу арендатором прав и обязанностей по договору аренды лесного участка другим лицам не предусмотрен.

На основании изложенного, передача прав аренды являлась возможной с согласия Министерства, с учетом изложенных обстоятельств.

Однако, указанные ошибочные выводы суда первой инстанции не привели к принятию незаконного судебного акта и не являются основанием для отмены судебного акта.

Суд апелляционной инстанции отклоняет приведенные доводы в апелляционной жалобе, поскольку, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 января 2025 года по делу А72-2061-35/2021, следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы на оплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 января 2025 года об отказе в удовлетворении заявления о взыскании убытков с арбитражных управляющих по делу № А72-2061-35/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб. по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Ю.А. Бондарева

Судьи Д.К. Гольдштейн

Я.А. Львов