АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-7733/2023
г. Казань Дело № А65-22311/2022
06 октября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2023 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,
при участии представителя:
ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 19.09.2022),
в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Орион+», г. Казань (ОГРН <***>),
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023
по делу № А65-22311/2022
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Орион+» и ФИО3, г. Казань, к ФИО1, г. Казань, к ФИО4, г. Казань, и ФИО4 в лице их законного представителя - матери ФИО1, г. Казань, о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки,
с участием в деле в качестве третьих лиц ФИО5, Республика Татарстан, Лаишевский район, с. Ташкирмень, муниципального казённого учреждения «Администрация Советского района Исполнительного комитета г. Казани» в лице Отдела по опеке и попечительству, г. Казань, Прокуратуры Республики Татарстан, г. Казань, ФИО6, Республика Татарстан, Зеленодольский район, с. Осиново, ФИО7, г. Казань,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Орион+» (далее - Общество) и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 в лице наследника первой очереди ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи с элементами соглашения об отступном от 13.08.2019, заключенного между Обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО3, применении последствий недействительности сделки.
Исковое заявление мотивировано притворностью договора, прикрывающего безвозмездную передачу имущества Общества аффилированному лицу, сделка является безвозмездной, выкупная цена сделки не оплачена, сделкой причинён значительный ущерб Обществу, отсутствует одобрение совершения крупной сделки.
Определением от 15.09.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечён ФИО5.
Определением от 31.10.2022 к участию в деле привлечены в качестве соответчиков привлечены ФИО4 и ФИО4 в лице их законного представителя - матери ФИО1, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора - муниципальное казённое учреждение «Администрация Советского района Исполнительного комитета г. Казани» в лице Отдела по опеке и попечительству, Прокуратура Республики Татарстан, ФИО6.
ФИО1 было подано заявление о пропуске срока исковой давности.
Определением от 15.12.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечён ФИО7.
ФИО7 в пояснениях подтвердил проведение в Обществе 15.08.2019 собрания участников, одобрившего заключение оспариваемого договора.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.
Решение суда первой инстанции мотивировано подтверждением материалами дела одобрения общим собранием участников Общества совершения оспариваемой сделки, недобросовестностью и злоупотреблением правом истцами при обращении в суд, пропуском истцами срока исковой давности.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 решение суда первой инстанции от 02.02.2023 оставлено без изменения.
В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.
В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на неправильное токование и применение судами норм материального права.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам Общества, наличие задолженности у Общества за оказанные услуги не подтверждено, сделка не являлась типичной для Общества, у Общества отсутствовала экономическая выгода от сделки, Общество не получило встречного представления, незаинтересованным участником Общества сделка не согласовывалась, необоснованно применён срок исковой давности, необоснованно отказано в назначении по делу почерковедческой экспертизы.
Ш-Исламов М.Г. в возражениях на кассационную жалобу просил отказать в её удовлетворении, поскольку судами правомерно сделан вывод о пропуске срока исковой давности, неравноценность сделки и отсутствие задолженности по оказанным услугам истцами не доказаны, сделка получила одобрение участниками Общества.
В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией с участием представителя ФИО1, в отсутствии иных участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
В соответствии со статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет законность обжалованных по делу судебных актов, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе.
В судебном заседании представитель ФИО1 просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы, поскольку судами дана надлежащая и правомерная оценка всем обстоятельствам дела, согласование заключения оспариваемой сделки истцами подтверждено представленным в материалы дела протоколом общего собрания участников Общества, подписание протокола ФИО3 подтверждено материалами дела, проведение экспертизы не представлялось возможным, поскольку самим ФИО3 подпись в протоколе не оспаривалась, в судебное заседание он не являлся, образцы свободных подписей для проведения экспертизы отобрать не представлялось возможным.
Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Общества, отзыва Ш-Исламова М.Г. на кассационную жалобу, заслушав представителя ФИО1, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
В соответствии со сведениями из единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 20.02.2009.
Участниками Общества являются: ФИО3 с размером доли 100/101 и ФИО1 с размером доли 1/101.
Директором Общества в периоды с 23.11.2009 по 02.04.2013 и с 16.12.2013 по 02.08.2022 являлась ФИО6, с 03.08.2022 по настоящее время - ФИО8.
Между Обществом в качестве правопредшественника и индивидуальным предпринимателем ФИО3 в качестве правопреемника 13.08.2019 заключён договор купли-продажи с элементами соглашения об отступном, в соответствии с условиями которого правопредшественник передает правопреемнику фактическое владение и право собственности на объект недвижимости - земельный участок с кадастровым номером № 16:50:000000:15937 общей площадью 3228 кв.м., расположенный по адресу: <...>.
Согласно условиям договора, обязанность правопредшественника по оплате 2854505 руб. задолженности по оплате оказанных услуг прекращается с момента регистрации права собственности за правопреемником. Остаток покупной цены в размере 5645495 руб. оплачивается правопреемником с рок до 31.12.2019. Ценой недвижимости является 8500000 руб. Объект передан в фактическое владение правопреемника.
Документы на регистрацию перехода права собственности на земельный участок были сданы в регистрирующий орган 21.08.2019, право собственности за ФИО3 зарегистрировано 29.08.2019.
В последующем часть земельного участка была реализована третьему лицу - Ш-Исламову М.Г. с регистрацией за ним 31.08.2020 права собственности (земельному участку присвоен кадастровый № 16:50:000000:25583.
13.05.2020 за ФИО3 зарегистрировано право собственности на земельный участок с кадастровым номером № 16:50:000000:25584.
В связи со смертью ФИО3 30.09.2022 ФИО1, ФИО4 и ФИО4 выданы свидетельства о праве на наследство по закону.
По мнению истцов договор купли-продажи с элементами отступного от 13.08.2019 является недействительной сделкой, поскольку данный договор является притворной сделкой, прикрывающей безвозмездную передачу имущества (дарение), договор заключён с превышением директором Общества полномочий, ФИО3 является аффилированным лицом по отношению к Обществу, поскольку является супругом учредителя ФИО1 и родным братом второго учредителя - ФИО9 Aзата Марселовича, остаток выкупной цены не оплачен, у Общества не было экономической целесообразности в продаже имущества, от участников Общества не было получено одобрение крупной сделки, Обществу причинён значительный ущерб в виде неполученной стоимости отчужденного земельного участка. Ответчики как наследники умершего ФИО3 должны нести ответственность перед истцами по требованию о признании сделки недействительной.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества и ФИО9 Aзата Марселовича в суд с требованиями по настоящему делу.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из положений статей 10, 65.2, 166, 167, 168, 174, 418, 1110, 1112, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснений, данных в Постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» от 29.05.2012 №9 «О судебной практике по делам о наследовании».
Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов в силу следующего.
Отклоняя доводы истцов о заключении оспариваемого договора на не выгодных для Общества условиях, судебные инстанции правомерно руководствовались подтверждением материалами дела одобрения совершения оспариваемой сделки общим собранием участников Общества от 15.08.2019
В материалы дела представлен подлинный протокол общего собрания участников Общества от 15.08.2019 №19, подписанный, в том числе участником Общества - ФИО3, являющимся соистцом по настоящему делу.
При этом, судом округа не найдено нарушений судами норм процессуального права при отказе в удовлетворении ходатайства о проведении по делу почерковедческой экспертизы.
Отказывая в удовлетворении ходатайства о назначении по делу почерковедческой экспертизы суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что данное ходатайство ФИО3, подписавшим протокол, не заявлено. При этом, в судебные заседания он ни разу не явился, несмотря на неоднократное отложение. В то же время, для проведения экспертизы необходимы свободные образцы подписей данного лица.
Суд первой инстанции в данном случае обоснованно посчитал, что, с учётом совокупности представленных в материалы дела доказательств, пояснений участников судебного процесса, неявки ФИО3, представителя Общества в судебные заседания, считает возможным рассмотреть спор по существу без проведения судебной почерковедческой экспертизы.
То обстоятельство, что оплата по договору не произведена не может служить основанием для признания его недействительным, поскольку Общество вправе истребовать оплату по договору в установленном порядке, чем Общество воспользовалось, обратившись в суд.
Судами обоснованно не приняты во внимание доводы истцов о наличии недобросовестного поведения со стороны бывшего директора Общества ФИО6, как не подтверждённого надлежащими доказательствами.
Правомерными являются и выводы судебных инстанций о пропуске срока исковой давности.
Рассматривая заявление ответчиков о применении пропуска срока исковой давности, судебные инстанции установили, что годичный срок для обращения с исковыми требованиями о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий её недействительности, истцами пропущен, поскольку срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности, а также по иску о недействительности сделки, совершённой в ущерб обществу, исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.
Апелляционный суд, повторно исследуя имеющиеся в деле доказательства с целью проверки приведенного довода апелляционной жалобы, пришел к выводу о том, что статья 45 Закона № 14-ФЗ "Заинтересованность в совершении обществом сделки" в рассматриваемом случае применению не подлежит, исходя из нижеследующего.
Доводы истцов о том, что об оспариваемой сделке им стало известно после 23.03.2022, обоснованно отклонены судами, как противоречащие материалам дела.
По существу доводы поданной по делу кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм материального права, либо неправильном применении норм процессуального права, противоречат представленным в материалы дела доказательствам, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий суда округа, предусмотренных статьёй 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.
При изложенных обстоятельствах судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителей кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по делу № А65-22311/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Сабиров
Судьи Э.Г. Гильманова
М.З. Желаева