ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

30 мая 2025 года

Дело №А56-131653/2022/сд.5

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.

судей Кротова С.М., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С.,

при участии:

от ООО «Смарт Факт» представитель ФИО1 (по доверенности от 23.08.2024)

конкурсный управляющий ФИО2 лично (по паспорту)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33411/2024) конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2024 по делу № А56-131653/2022/сд.5 (судья Шевченко И.М.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными сделок в отношении общества с ограниченной ответственностью «Юнипро» и общества с ограниченной ответственностью «Смартфакт», а также о применении последствий недействительности сделок, поданное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Апекс Агро»,

установил:

определением от 07.04.2023 Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области ввел в отношении общества с ограниченной ответственностью «Апекс Агро» (далее – Общество, Должник) процедуру наблюдения и утвердил в должности временного управляющего ФИО2.

Решением от 28.09.2023 суд признал ООО «Апекс Агро» несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО2

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными, платежей на сумму 41 603 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юнипро» (далее – ООО «Юнипро»), совершенных в период с 22.05.2020 по 17.11.2021, а также о применении последствий указанных сделок в виде взыскания соответствующей суммы в конкурсную массу.

Определением суда первой инстанции от 11.09.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением арбитражного суда от 11.09.2024, конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов указывает, что управляющим доказана совокупность оснований для признания сделки недействительной. При этом апеллянт полагает существенным отметить, что ООО «СмартФакт» не предпринимало действий ко взысканию с ООО «Апекс Агро» 7 000 000 руб. Податель жалобы также отмечате, что из представленных документов по поставкам ООО «Юнипро» в ООО «Апекс Агро» отсутствуют сопроводительные товарно-транспортные документы (транспортные накладные) и из документов об отгрузке следует, что товар ООО «Юнипро» поставляло ООО «Апекс Агро» товар в город Санкт-Петербург, где у ООО «Апекс Агро» был только офис, а склад с которого производились отгрузки был только во Владимирской области, так у конкурсного управляющего нет сведений о поставок товара должнику, компания ООО «Юнипро» в полном объеме и отсутствуют транспортные документы. Управляющий полагает необходимым взять в расчет, что ООО «ЮНИПРО» создано в 22.08.2019, вместе с тем начало деятельности ответчика совпадет с началом работы с должником. Апеллянта указывает, что реестрами были переуступлены права ООО «Юнипро» к ООО «Апекс Агро» в ООО «СмартФакт» на сумму 19 787 533, 25 руб., из которых 16 837 533,25 руб. ООО «СмартФакт» оплатило в ООО «Юнипро», но на разницу 2 950 000 руб. (19 787 533, 25 - 16 837 533,25), ООО «Юнипро» так же не предъявило требований к ООО «СмартФакт», что свидетельствует о не типичности поведения лиц в хозяйственном обороте. Податель жалобы отмечает, что сам факт того, что денежные средства 16 837 533,25 руб. оплачены ООО «СмартФакт» в ООО «Юнипро» из уступленных прав 19 787 533, 25 руб. свидетельствует о том, что платежи совершены из средств должника, а значит сумма 16 837 533,25 руб. подлежит возврату в конкурсную массу. Кроме того заявитель приводит, что уступлено в ООО «СмартФакт» от ООО «Юнипро» к ООО «Апекс Агро» 19 787 533, 25 руб., при этом по данному долгу ООО «Апекс Агро» заплатило по счету всего 9 837 533 руб. 25 коп., то фактически ООО «СмартФакт» не досчиталось 9 950 000 руб., при анализе данного обстоятельства не ясна экономическая цель ООО «СмартФакт» в данной сделке.

Определением от 14.10.2024 апелляционная жалоба принята к производству, ее рассмотрение назначено на 19.12.2024.

Определением суда 19.12.2024 судебное разбирательство откладывалось до 30.01.2025.

Определением суда от 30.01.2025 судебное разбирательство отложено до 20.03.2025.

Протокольным определением суда от 20.03.2025 судебное заседание отложено до 29.04.2025.

Протокольным определением от 29.04.2025 судебное разбирательство отложено до 15.05.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим ООО «Апекс Агро» должника в процессе анализа его хозяйственной деятельности были выявлены списания денежных средств в общей сумме 52 739 013 руб. 28 коп., что подтверждается выпиской по счету должника № 40702810532410002240, открытому в АО «Альфа-Банк», согласно которой должником перечислены денежные средства в размере 41 603 000 руб. в пользу ООО «Юнипро» и 11 136 013 руб. 28 коп. в пользу ООО «СмартФакт».

Полагая, что перечисление денежных средств в пользу аффилированного ответчика ООО «Юнипро» направлены на причинение вреда кредиторам, конкурсный управляющий, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, не нашел оснований для их удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителя заявителя, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63) разъясняется, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 Постановления №63).

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного кодекса Российской Федерации от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», датой принятия заявления о признании должника банкротом следует считать дату вынесения определения об этом.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце третьем пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений пункта 6 Постановления №63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В определении от 17.12.2020 №305-ЭС20-12206 Верховный суд Российской Федерации разъяснил, что оспаривание сделок должника может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления №63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 30.01.2023, тогда как оспариваемые перечисления произведены в период с 22.05.2020 по 17.11.2021, следовательно, подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В то же время обоснование перечисления спорных платежей ООО «СмартФакт» ссылалось обстоятельства того, что 22.05.2020 между ООО «Юнипро» (продавец) и ООО «Апекс Агро» (покупатель) заключен договор купли-продажи от №22-05-20-01.

Далее, 05.02.2021 между ООО «СмартФакт» (финансовый агент), ООО «Юнипро» (поставщик) и ООО «Апекс Агро» (дебитор) заключено генеральное соглашение о факторинговом обслуживании, по которому финансовый агент обязался финансировать приобретение дебитором товаров у поставщика, а поставщик - уступать агенту права (требования) к дебитору.

В подтверждение реальности правоотношений в материалы дела представлены товарные накладные от 03.02.2021, 02.03.2021, 17.03.2021, 24.03.2021, 14.04.2021, 10.05.2021, 20.05.2021 и 01.06.2021 в подтверждение поставки товара (полиэтиленовой пленки) всего на сумму 16 761 424 руб. 45 коп., а так же две товарные накладные от 27.04.2021 на суммы 580 125 руб. и 295 102 руб. 50 коп.

платежные поручения от 12.02.2021 № 617, от 11.03.2021 № 1055, от 19.03.2021 № 1185, от 26.03.2021 № 1316, от 01.04.2021 № 1429, от 16.04.2021 № 1683, от 28.04.2021 № 1890, от 20.07.2021 № 3467, от 22.07.2021 № 3553, от 27.07.2021 № 3631, от 05.08.2021 № 3922, от 31.08.2021 № 4581, от 04.10.2021 № 5396 и от 06.10.2021 № 5485, свидетельствующие о перечислении ООО «СмартФакт» в пользу ООО «Юнипро» денежных средств в общей сумме 16 837 533 руб. 25 коп.;

платежные поручения от 24.03.2021 № 413, от 31.03.2021 № 452, от 06.04.2021 № 492, от 06.04.2021 № 491, от 14.04.2021 № 545, от 15.04.2021 № 552, от 27.04.2021 № 620, от 27.04.2021 № 621, от 11.06.2021 № 871, от 11.06.2021 № 872, от 18.06.2021 № 907, от 23.06.2021 № 918, от 19.07.2021 № 988, от 21.07.2021 № 995, от 23.07.2021 № 1003, от 28.07.2021 № 1016 и от 28.07.2021 № 1015, подтверждающие исполнения требований со стороны ООО «Апекс Агро» к ООО «СмартФакт» в общем размере 9 837 533 руб. 25 коп.

реестры уступленных требований от 12.02.2021, от 11.03.2021, от 19.03.2021,от 26.03.2021, от 01.04.2021, от 16.04.2021, от 28.04.2021, от 20.07.2021, от 22.07.2021, от 27.07.2021, 05.08.2021, от 31.08.2021, от 04.10.2021, от 06.10.2021 на общую сумму 16 837 533,2 руб.

Кроме того, коллегия принимает во внимание, что в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора в суде апелляционной инстанции со стороны ООО «Юнипро» представлены сведения о закупках товара по договору, а также доказательства привлечения перевозчиков с целью его поставки.

Так ответчиком представлены документы, подтверждающие сведения о фактических расчетах между контрагентами по поставкам для ООО «Апекс Агро», подтверждающие взаимосвязь правоотношений между сторонами от закупки товара и дальнейшей реализации товара должнику, платежные поручения, которые подтверждают перечисление денежных средств за закупку пленки у компаний СП «АМИПАК» по договору от 10.06.2020 № 27/9-2020, ООО «БелРусПак» по договору поставки от 22.06.2020 № 22/06-2020, ООО «Интерпак» по договору от 25.05.2020 № 54/20.

При данных обстоятельствах довод конкурсного управляющего об отсутствии реальных хозяйственных взаимоотношений между должником и ответчиком противоречит материалам дела.

Оценив представленные ответчиком в материалы дела документы, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что факт предоставления ответчиком должнику услуг по договору купли-продажи подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

Таким образом, из анализа имеющихся в деле документов по исполнению договора следует, что хозяйственные операции между должником и ответчиками носили реальный характер.

Из материалов настоящего дела не следует, что для какой-либо из сторон оспариваемые платежи носили убыточный характер либо имелись признаки злоупотребления правом. Фактически перечисления денежных средств совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В этой связи, является необоснованным довод конкурсного управляющего о том, что платежи совершены должником в пользу ответчика безвозмездно.

Достоверность представленных документов и содержащихся в них сведений конкурсным управляющим не оспорена, о фальсификации не заявлено.

Таким образом, поскольку доказательств, опровергающих реальность заключенного договора между должником и ответчиком, конкурсным управляющим не представлено, то и совершенные в его исполнение платежи не могут быть признаны необоснованными, поскольку осуществлялись в целях надлежащего исполнения обязательств (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проведенные в отношении ответчика оплаты по характеру и размеру платежа не выходит за рамки обычной деятельности должника. Доказательств обратного не представлено.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не привел доводы и не представил доказательства, которые бы позволяли утверждать о существенной неравноценности встречных предоставлений.

При этом судом первой инстанции справедливо указано, что, в рассматриваемом случае, возможная переплата за поставленный товар, не свидетельствует о недействительности сделки, поскольку совершена в рамках реальных правоотношений, при этом не лишает должника права на обращение в исковом порядке за взысканием установленной конкурсным управляющим переплаты.

Вместе с тем, аффилированность ООО «Апекс Агро» и ООО «Юнипро» подтверждается лишь одним косвенным доказательством – письмом МИФНС № 18 по Санкт-Петербургу от 16.02.2024 – и сама по себе не влечет признания сделок недействительными.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии совокупности оснований для признания недействительной сделки должника.

Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Фактически доводы сторон направлены на переоценку обстоятельств дела, исследованных судом первой инстанции, по существу сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не содержат фактов, которые не были бы учтены судом при рассмотрении дела.

С учетом установленного, правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют, в связи с чем, определение суда отмене не подлежит.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2024 по делу № А56-131653/2022/сд.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

С.М. Кротов

М.В. Тарасова