ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
23.08.2023
Дело № А40-142745/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2023 года
Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2023 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,
судей Архиповой Ю.В., Петровой В.В.,
при участии в заседании:
от истца – ФИО1 по доверенности от 30.12.2022
от ответчика – не явился, извещен
от третьего лица: не явился, извещен
рассмотрев 16 августа 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Атлант»
на решение от 23.12.2022 Арбитражного суда города Москвы,
и на постановление от 30.03.2023 Девятого арбитражного апелляционного суда,
по иску ООО «Факторинговая Компания Луч»
к ООО «Атлант»
о взыскании денежных средств,
третье лицо: ГКУ Республики Тыва Госстройзаказ»,
УСТАНОВИЛ:
ООО «Факторинговая Компания Луч» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Атлант» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору факторинга от 04.10.2021 №246-2021/Р в размере 9 125 234 руб. 25 коп., задолженности по Комиссии 2 согласно Соглашению о вознаграждении фактора в размере 794 252 руб. 69 коп., а всего - 9 919 486 руб. 94 коп. (с учетом принятых судом первой инстанции в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023, иск удовлетворен в полном объеме.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, принять новое решение.
В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на то, что судами первой и апелляционной инстанций немотивированно отказано ответчику в ходатайстве об отложении судебного заседания, в целях возможного мирного урегулирования спора. ООО «Атлант» ссылается на то, что уточненный расчет исковых требований ответчик не получал, так как истец не направлял в адрес ответчика. Заявитель указывает на то, что в отзыве ответчик сообщал суду и в апелляционной жалобе, что в удовлетворении требования о взыскании комиссии за предоставление денежных средств клиенту в сумме 794 252 руб. 69 коп. задолженности по Комиссии 2 согласно Соглашению о вознаграждении фактора следует отказать, так как указанный договор по своей природе не является договором факторинга. ООО «Атлант» ссылается на то, что согласно пункту 7.10 договора факторинга в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по уплате уступленного денежного требования Клиент и Дебитор отвечают перед Фактором солидарно.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.
Представители ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.
Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, 04.10.2021 между ООО «ФК ЛУЧ» (Фактор) и ООО «Атлант» (Клиент) был заключен Генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания №246-2021/Р.
Согласно пункту 2.1 Договора факторинга его предметом являются общие условия факторингового обслуживания, при которых Фактор обязуется осуществлять финансирование Клиента на срок, указанный в Генеральном договоре, а Клиент обязуется уступать Фактору денежные требования (существующие и/или будущие), вытекающие из поставки Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебиторам на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия Генерального договора, в обеспечение возврата Фактору сумм финансирования.
Фактор обязуется передать Клиенту денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые Договором факторинга, и оказывать Клиенту иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемыми Договором факторинга и/или Дополнительными соглашениями к нему.
В связи с заключением Договора факторинга истцом и ответчиком был подписан Реестр №03/246-2021/Р от 09.02.2022 денежных требований Клиента ООО «Атлант», уступленных Фактору, согласно которому Клиентом были уступлены Фактору денежные требования к Государственному казенному учреждению Республики Тыва «Госстройзаказ» (Дебитор/Заказчик) по Государственному контракту №1-22 на капитальный ремонт здания МБУ СДК «Ооржак Хорагай» с. Чыраа-Бажы Дзун-Хемчикского кожууна РТ от 14.01.2022.
Во исполнение Договора факторинга истец перечислил ответчику финансирование по уступленным денежным требованиям в общем размере 4 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением №6435 от 09.02.2022.
09.02.2022 Фактор направил Дебитору/Заказчику Уведомления об уступке денежного требования и о необходимости осуществления платежей по уступленным денежным требованиям с указанием платежных реквизитов Исполнителя/ответчика.
После получения Уведомления об уступке денежных требований Дебитором/Заказчиком осуществлена оплата ответчику за выполненные работы в сумме 430 357 руб.
Ответчиком произведено частичное погашение задолженности по предоставленному финансированию 05.05.2022 в размере 374 765,75 руб.
В соответствии с п. 7.8 Договора факторинга, если поступивших от Клиента денежных средств недостаточно для исполнения денежных обязательств Клиента перед Фактором, в первую очередь удержанию подлежит вознаграждение Фактора, затем иные суммы, подлежащие уплате в соответствии с Генеральным договором, в последнюю очередь - сумма финансирования.
Как указал истец, в дальнейшем 11.05.2022 исполнение по Государственному контракту №1-22, по которому ответчиком были уступлены истцу денежные требования, было прекращено на основании Соглашения о расторжении Государственного контракта от 14.01.2022 №1-22.
В соответствии с п. 7.6. Договора факторинга Фактор вправе предъявить требование к Клиенту о досрочном исполнении обязательств, предусмотренных Договором факторинга в случае расторжения финансируемого Контракта.
19.05.2022 истцом в адрес ответчика направлено Требование об исполнении Договора факторинга.
Соглашением о вознаграждении фактора от 08.02.2022 (приложение №2.1 к Договору факторинга, далее – «Соглашение о вознаграждении») установлено, что за оказание факторинговых услуг Клиент уплачивает Фактору вознаграждение, которое состоит из комиссий: Комиссия 1 уплачивается клиентом до выплаты финансирования, уменьшению в зависимости от периода финансирования не подлежит.
Комиссия 1 уплачена ответчиком в размере 130 356,16 руб.
Комиссия 2 за предоставление денежных средств Клиенту Фактором в рамках Факторингового обслуживания рассчитывается как разница между общей стоимостью финансирования за весь период и Комиссией 1. Комиссия 2 удерживается из оплаты Дебитором ГК.
Комиссия 3 за предоставление денежных средств Клиенту Фактором в рамках Факторингового обслуживания в периоде ожидания платежа составляет 0,03% в день от суммы задолженности. Комиссия 3 начисляется с начала периода ожидания платежа до даты полного погашения транша включительно. Комиссия 3 удерживается в дату полного погашения транша.
Также из материалов дела следует, что истцом и ответчиком был подписан Реестр №02/246-2021/Р от 10.02.2022 денежных требований Клиента ООО «Атлант», уступленных Фактору, согласно которому Клиентом были уступлены Фактору денежные требования к Министерству здравоохранения Республики Тыва (ИНН <***>) (далее - Дебитор/Заказчик) по Государственному (муниципальному) контракту №2021.4551 от 19.11.2021.
Во исполнение Договора факторинга истец перечислил ответчику финансирование по уступленным денежным требованиям в общем размере 5 500 000 руб., что подтверждается платежным поручением №6450 от 10.02.2022.
Однако в дальнейшем, 13.07.2022 исполнение по контракту №2021.4551 от 19.11.2021, по которому ответчиком были уступлены истцу денежные требования, было прекращено на основании Дополнительного соглашения к контракту №2 от 13.07.2022.
С учетом изложенного, истец просит взыскать 9 125 234 руб. 25 коп. - сумма задолженности по финансированию по Договору факторинга; 794 252 руб. 69 коп. (с учетом НДС) - сумма задолженности по Комиссии 2 согласно Соглашению о вознаграждении Фактора.
Удовлетворяя иск в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 309, пункта 1 статьи 824, пункта 1 статьи 826, пункта 1 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что наличие и размер задолженности ответчика по финансированию по Договору факторинга и по Комиссии 2 согласно Соглашению о вознаграждении Фактора документально подтверждены, представленный истцом расчет задолженности является правильным, ответчиком доказательств погашения задолженности не представлено, пришли к выводу о взыскании с ответчика в пользу истца задолженности в размере 9 919 486 руб. 94 коп.
Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.
Доводы заявителя о том, что уточненный расчет исковых требований на 13.10.2022, формирующий спорную сумму задолженности истец не направлял в адрес ответчика, не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку ходатайство об увеличении исковых требований было направлено в адрес ответчика.
Иные доводы кассационной жалобы не опровергают приведенные выводы судов первой и апелляционной инстанций и по существу направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения судебных актов.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 23 декабря 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2023 года по делу №А40-142745/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Атлант» – без удовлетворения.
Председательствующий-судья Н.Н. Кольцова
Судьи: Ю.В. Архипова
В.В. Петрова