ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
20.03.2025
Дело № А40-290752/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 11.03.2025
Полный текст постановления изготовлен 20.03.2025
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,
судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,
при участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью «ПЗЦМ-Втормет» в лице конкурсного управляющего ФИО1: ФИО2 по доверенности от 05.05.2023 № 001/23
от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 22.02.2024
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПЗЦМ-Втормет» в лице конкурсного управляющего ФИО1
на решение Арбитражного суда города Москвы от 03 июля 2024 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2024 г. по делу № А40-290752/2023
по иску общества с ограниченной ответственностью «ПЗЦМ-Втормет» в лице конкурсного управляющего ФИО1
к Шумову Анатолию Викторовичу
о привлечении к субсидиарной ответственности
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «ПЗЦМ-Втормет» (далее - ООО «ПЗЦМ-Втормет», истец) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – конкурсный управляющий, ФИО1) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о привлечении ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «МОСПАЙП» (далее – ООО «МОСПАЙП», общество) и взыскании 16 985 000 руб.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 03 июля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2024 г., в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на неполное выяснение судами обстоятельств дела, что привело к неверным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований; согласно доводам истца, судами не применены нормы статей 61.11, 61.14 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ) к рассматриваемому спору; необоснованны выводы о пропуске срока исковой давности.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».
Определением Арбитражного суда Московского округа от 13 января 2025 г. судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 11 февраля 2025 г.
Определением Арбитражного суда Московского округа от 11 февраля 2025 г. судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 11 марта 2025 г.
Отводов составу суда не поступило.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, содержащий возражения относительно ее удовлетворения, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО1 поступили дополнения к кассационной жалобе с приложением. Представитель ответчика возражал против приобщения дополнений к кассационной жалобе с приложением. Указанные дополнения к кассационной жалобе приобщены судебной коллегией к материалам дела без приложения к дополнениям, поскольку новые доказательства в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут рассматриваться и исследоваться судом кассационной инстанции (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
От представителя ООО «ПЗЦМ-Втормет» в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайству приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителя истца, и доверенность на представление его интересов.
В соответствии с положениями статьи 153.2 АПК РФ, введенной Федеральным законом от 30 декабря 2021 г. № 440-ФЗ, и исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ходатайство.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца (принимавший участие в судебном заседании посредством веб-конференции) доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) ООО «МОСПАЙП» зарегистрировано 14 декабря 2009 г., дата прекращения деятельности - 05 декабря 2019 г.
Участниками общества в указанный период являлись ФИО5 (ФИО5) и ФИО6 (ФИО6) с долей 50 % уставного капитала каждый, генеральным директором - ФИО3
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ единственным участником ООО «ПЗЦМ-Втормет» с 21 августа 2002 г. является ООО «АСТАРТА ТМ», участниками которого с 24 августа 2004 г. являются ФИО5 с долей 20 % уставного капитала и ФИО7 (ФИО7) с долей 80 % уставного капитала, который также с 30 апреля 2013 г. является генеральным директором ООО «АСТАРТА ТМ».
В обоснование заявленных требований истцом указано, что в рамках дела № А40-145780/2016 о признании ООО «ПЗЦМ-Втормет» несостоятельным (банкротом) на основании решения арбитражного суда от 16 февраля 2021 г. конкурсным кредитором должника ООО «Газпром нефтехим Салават» 07 февраля 2022 г. заявлено требование о признании недействительной сделкой перечисление ООО «ПЗЦМ-Втормет» в период с 01.04.2014 по 26.02.2015 денежных средств в сумме 16 985 000 руб. в пользу ООО «МОСПАЙП».
Определением арбитражного суда от 27 апреля 2022 г. по делу № А40- 145780/2016 производство по указанному требованию прекращено, поскольку установлено, что ООО «МОСПАЙП» 05 декабря 2019 г. прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).
Учитывая изложенное, истец полагает, что ликвидация ООО «МОСПАЙП» повлекла нарушение прав и законных интересов ООО «Газпром нефтехим Салават», который не сможет реализовать свое право на судебную защиту по иску, связанному с наличием спорной задолженности в отношении ООО «МОСПАЙП» (безвозмездное перечисление денежных средств), в связи с чем считает необходимым привлечь к субсидиарной ответственности ФИО3 как единоличного исполнительного органа общества применительно к положениям пунктов 1, 4 статьи 61.10, подпунктов 2, 4 пункта 2 статьи 61.11, статей 61.2, 61.3 Закона № 127-ФЗ, пункта 1 статьи 53.1, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).
Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что в рамках дела о банкротстве ООО «ПЗЦМ-Втормет» определением арбитражного суда от 05 октября 2023 г., оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2023 г., удовлетворено заявление конкурсного кредитора ООО «Газпром нефтехим Салават» о взыскании с ФИО7, ФИО5 в солидарном порядке 451 629 190 руб. 40 коп. убытков в пользу ООО «ПЗЦМ-Втормет».
Так, в постановлении арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2023 г. указано, что заявление мотивировано совершением должником безвозмездных сделок на общую сумму 451 629 190 руб. 40 коп., которые были оспорены в судебном порядке, однако производство по заявлениям было прекращено ввиду прекращения деятельности ответчиков в пользу контрагентов, в том числе, ООО «МОСПАЙП» (16 985 000 руб.).
Кроме того, ответчик поставил под сомнение факт безвозмездности платежей, указал на отсутствие совокупности оснований для возложения на него ответственности, поскольку не являлся лицом, контролировавшим деятельность ООО «МОСПАЙП», а также лицом, допустившим исключение указанного общества из ЕГРЮЛ сославшись на то, что 14 марта 2019 г. им было подано заявление о недостоверности сведений о нем как генеральном директоре общества. Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.
Разрешая спор и отказывая в удовлетворении заявленных требований, руководствуясь положениями ГК РФ, Закона № 127-ФЗ, Закона № 14-ФЗ, Закона № 129-ФЗ, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», исследовав и оценив обстоятельства дела и представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды признали, что материалы дела не содержат доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности недобросовестный или неразумный характер поведения ответчика как контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов, а также исходили из пропуска срока исковой давности.
Отклоняя возражения истца о том, что сроки для привлечения к ответственности необходимо считать с момента нарушения прав ООО «ПЗЦМ-Втормет», в частности, с момента вынесения определения арбитражного суда от 27 апреля 2022 г. по делу № А40-145780/2016 о прекращении производства по заявлению конкурсного кредитора ООО «Газпром нефтехим Салават» о признании сделки недействительной, что повлекло невозможность взыскания с ООО «МОСПАЙП» задолженности, суды отметили следующее.
Особенностью привлечения к субсидиарной ответственности при административной ликвидации общества с ограниченной ответственностью является, прежде всего, факт такой ликвидации общества в порядке статьи 64.2 ГК РФ и статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, ранее наступления которого не может начать течь исковая давность, поскольку именно с ним пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ связывает право кредитора на привлечение контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, отождествляя исключение общества из ЕГРЮЛ с отказом основного должника от исполнения обязательства (абзац второй пункта 1 статьи 399 ГК РФ), устраняющим почву для разумных ожиданий кредитора на получение от него предоставления.
Поскольку установлено, что ООО «МОСПАЙП» исключено из ЕГРЮЛ 05 декабря 2019 г., суды признали, что исковое заявление подано в суд (11 декабря 2023 г.) за пределами трехлетнего срока исковой давности.
Кроме того, при рассмотрении доводов истца апелляционный суд отметил, что задолженность не является просуженной, ООО «ПЗЦМ-Втормет» не обращалось с требованиями к ООО «МОСПАЙП» о взыскании неосновательного обогащения ни в 2017-2018 годах, ни позднее – до исключения общества из ЕГРЮЛ.
Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства. Оснований для несогласия с ними не имеется.
Суды, правильно распределив бремя доказывания, установив все существенные для дела обстоятельства и дав им надлежащую правовую оценку, обоснованно пришли к выводу о недоказанности истцом виновного характера действий ответчика, причинной связи между действиями ответчика и наступившими для истца неблагоприятными последствиями.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены.
Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 03 июля 2024 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2024 г. по делу № А40-290752/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Председательствующий – судьяЗ.А. Аталикова
Судьи:А.Р. Белова
С.В. Краснова