Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

12 ноября 2025 года Дело № А56-51048/2025

Резолютивная часть решения объявлена 11 ноября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 12 ноября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Ермолиной Е.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Арсентьевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 (адрес: 199106, Санкт-Петербург, ФИО2 ул., 2, 13)

ответчик 1: КОМПАНИЯ ОРИЕНТАЛ ХОТЕЛ ДЕВЕЛОПМЕНТ ПТЕ. ЛТД (адрес: Сингапур 068898, ФИО3 Роуд, 80, 02-00;);

ответчик 2: ТРАБУКОН СОЛЮШНЗ ЛТД; (Сейшельские острова 0000000, Маэ, Виктория,, Сейшельские острова, ФИО4, ОТ Центр)

о переводе прав,

третье лицо:

(1) ООО "ОРИЕНТАЛ ПРОПЕРТИ" (адрес: Россия 191186, Санкт-Петербург, наб. кан. ФИО5, д. 26, лит.А, пом. 1Н, ИНН: <***>);

(2) МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 15 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ (Россия 191124, Санкт-Петербург, УЛ. КРАСНОГО ТЕКСТИЛЬЩИКА, д.10-12, лит.О);

при участии:

- от истца: представитель ФИО6, доверенность от 29.10.2025;

- от ответчика (1): представитель ФИО7, доверенность от 02.01.2025;

- от ответчика (2): представитель ФИО8, доверенность от 03.01.2024;

- от третьих лиц: не явились, извещены;

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило исковое заявление ФИО1 к Компании Ориентал Хотел Девелопмент ПТЕ. ЛДТ (Сингапур), Трабукон Солюшнз ЛТД (Сейшельские острова).

Уточнив исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ истица просила перевести с Трабукон Солюшнз ЛТД (Сейшельские острова) на ФИО1 права и обязанности приобретателя доли, составляющей 90 процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Ориентал проперти» (Россия) номинальной стоимостью 18 000 руб. по соглашению от 28.02.2025 № 78/96-Н/78-2025-2-3870 об отчуждении доли, заключенному между Компанией Ориентал Хотел Девелопмент ПТЕ. ЛДТ (Сингапур) и Трабукон Солюшнз ЛТД (Сейшельские острова) по цене 18 000 руб.; передать долю, составляющую 90 процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Ориентал проперти» (Россия), ФИО1, взыскать с ФИО1 в пользу Трабукон Солюшнз ЛТД (Сейшельские острова) денежные средства в размере 18 000 руб.

Определением от 27.06.2025 иск принят к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 11.11.2025, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Ориентал проперти» и Межрайонная ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу.

В предварительное судебное заседание явились представители сторон, представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не явились, извещены.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, суд на основании части 4 статьи 137 АПК РФ завершил подготовку к рассмотрению дела и открыл судебное заседание.

На основании части 5 статьи 156 АПК РФ суд перешел к рассмотрению дела по существу.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Ориентал проперти», ей принадлежит 10 процентов долей в уставном капитале Общества.

28.02.2025 между Компанией Ориентал Хотел Девелопмент ПТЕ. ЛДТ (Сингапур) и Трабукон Солюшнз ЛТД (Сейшельские острова) заключено соглашение 78АВ6599605, по которому Компания Ориентал Хотел Девелопмент ПТЕ. ЛДТ (Сингапур) в качестве выплаты дивидендов имуществом передает Трабукон Солюшнз ЛТД (Сейшельские острова) долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ориентал проперти», составляющую 90 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 18 000 руб., при этом размер выплачиваемых дивидендов в соответствии с решением единственного акционера Компании Ориентал Хотел Девелопмент ПТЕ. ЛДТ (Сингапур) составляет 18 000 руб. (пункты 1 и 4 соглашения).

На основании данного соглашения 03.03.2025 в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2257804418518, участником общества с ограниченной ответственностью «Ориентал проперти» стал Трабукон Солюшнз ЛТД (Сейшельские острова), которому стало принадлежать 90 процентов долей в уставном капитале Общества.

По мнению истца, Компанией Ориентал Хотел Девелопмент ПТЕ. ЛДТ (Сингапур) доля в уставном капитале Общества была передана в нарушение прав ФИО1, имеющей право на ее преимущественное приобретение, в связи с чем, истец обратился в суд с иском о переводе прав на долю в уставном капитале Общества с Трабукон Солюшнз ЛТД (Сейшельские острова) на себя.

Согласно пункту 1 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на общее имущество, указанных в пункте 2 статьи 259.2 ГК РФ.

Продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее. Если остальные участники долевой собственности не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу. В случае, если все остальные участники долевой собственности в письменной форме откажутся от реализации преимущественного права покупки продаваемой доли, такая доля может быть продана постороннему лицу ранее указанных сроков. Особенности извещения участников долевой собственности о намерении продавца доли в праве общей собственности продать свою долю постороннему лицу могут быть установлены федеральным законом (пункт 2 статьи 250 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Представленный материалы дела устав Общества не содержит условий о необходимости получения согласия участников Общества на отчуждение доли.

Абзацем 1 пункта 18 статьи 21 Закона об обществах установлено, что при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли участник или участники общества (из числа участников общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества) либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.

Согласно абзацу 3 пункта 18 статьи 21 Закона об обществах в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Как указано в абзаце 3 подпункта «б» пункта 12 постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа

Из материалов дела следует, что ответчик (1) передал ответчику (2) долю в уставном капитале Общества в качестве выплаты дивидендов.

Выплата дивидендов по своей правовой природе является безвозмездной сделкой, поскольку обязательству общества по выплате дивидендов не противостоит встречное обязательство участника такого общества (акционера), которому выплачиваются дивиденды, по встречному предоставлению. К аналогичному выводу приходит и Арбитражный суд Московского округа в постановлениях от 12.07.2023 № Ф05-34919/2022 по делу № А40-110089/2021, от 01.04.2024 № Ф05-32936/2022 по делу № А40-119524/2021.

Доводы истца о том, что выплата дивидендов не является безвозмездной сделкой, отклоняются арбитражным судом, поскольку получение Трабукон Солюшнз ЛТД (Сейшельские острова) корпоративных прав на управление Обществом не является встречным предоставлением по сделке и не является имущественным правом, полученным стороной. Тезис истца о том, что Трабукон Солюшнз ЛТД (Сейшельские острова) в дальнейшем будет извлекать прибыль (получать дивиденды) от участия в Общества, не является однозначным, поскольку участник общества несет риски нераспределения дивидендов по итогам финансовых лет, риск неполучения ликвидационной квоты в случае ликвидации общества, неполучения действительной стоимости доли при подаче заявления о выходе из общества, если у общества не будет достаточного имущества для удовлетворения требования участника.

Ссылка истца на пункт 7 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», пункт 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2025), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025, в которых делается вывод о том, что при получении отступного правила о преимущественном праве покупки сохраняют свое действие, отклоняется арбитражным судом как неприменимая в рассматриваемом споре. В приведенных разъяснениях Верховного Суда РФ ведется речь об отступном как способе исполнения обязательства по возмездной сделке – в таком случае при исполнении обязательства отступным правила о преимущественном праве покупки сохраняют свое действие, ведь в ином случае могут быть нарушены права заинтересованного лица исключительно в связи с выбором должником способа исполнения возмездного обязательства фактическим исполнением или отступным. В настоящем деле передача доли в уставном капитале Общества являлось способом выплаты дивидендов – исполнения обязательства по безвозмездной сделке, в связи с чем приведенные позиции Верховного Суда РФ в рассматриваемом случае неприменимы.

Поскольку доля в уставном капитале Общества перешла к ответчику (2) на основании безвозмездной сделки, к рассматриваемым правоотношениям правила о преимущественном праве покупки не применяются, в связи с чем оснований для удовлетворения иска не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Настоящее решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ермолина Е.К.