АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, <...> стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Екатеринбург

04 апреля 2025 года Дело № А60-58282/2024

Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2025 года

Полный текст решения изготовлен 04 апреля 2025 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.С. Чудниковой при ведении протокола судебного заседания до перерыва 06.03.2025 помощником судьи П.А. Кондратьевым, после перерыва 17.03.2025 помощником судьи Е.В. Кореньковой, после перерыва 21.03.2025 секретарем судебного заседания Д.И. Дрожжиным рассмотрел судебном заседании дело №А60-58282/2024 по иску индивидуального предпринимателя Кузнецова Бориса Васильевича (ИНН 665807380918, ОГРН 319665800105752) к обществу с ограниченной ответственностью "ФИТОВИТА" (ИНН 6685107169, ОГРН 1169658013491) о взыскании задолженности,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ФИТОВИТА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

при участии в судебном заседании

от истца 06.3.2025, 17.03.2025, 21.03.2025: ФИО3, по доверенности № 66АА8826924 от 27.11.2024,

от ответчика 06.03.2025 – не явился, ходатайство об объявлении перерыва

от ответчика 17.03.2025, 21.03.2025: Т.Ф. Мастерских, директор, предъявлен паспорт

от третьего лица: 06.03.2025 ФИО4, по доверенности от 05.07.2024, в судебное заседание 17.03.2025, 21.03.2025 не явился, извещен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "ФИТОВИТА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности по договору займа от 01.06.2023 в размере 3415490 руб. 11 коп., в том числе 2170000 руб. – основного долга,796406 руб. 58 коп. – долг по дополнительному соглашению, 313609 руб. 45 коп. – проценты за пользование займом, 58590 руб. 00 коп. – штраф, 62744 руб. 99 коп. – проценты по дополнительному соглашению, 14140 руб. 00 коп. – штраф по дополнительному соглашению.

04.12.2024 от ответчика поступило ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица.

Ответчик по первоначальному иску общество с ограниченной ответственностью "ФИТОВИТА" заявило встречное исковое заявление о признании недействительным договора займа № 1 от 01.06.2023, о применении последствий недействительности сделки и взыскании 6692024 руб. 00 коп. Встречный иск приняты судом к рассмотрению.

Истец по встречному иску заявил ходатайство об уточнении требований, просит признать договора займа № 1 от 01.06.2023 между истцом и ответчиком недействительным, в качестве последствий недействительной сделки просит зачесть сумму 2170000 руб. в счет погашения задолженности за отгруженную продукцию, взыскать с ответчика денежные средства в размере 7965104 руб.

Уточнения судом приняты в порядке ст. 49 АПК РФ.

Третье лицо представило отзыв, поддержало доводы истца.

В судебном заседании 06.3.2025 объявлен перерыв в порядке ст. 163 АПК РФ до 17.03.2025 по ходатайству ответчика в связи с невозможностью явки представителя. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

В судебном заседании 17.3.2025 объявлен перерыв в порядке ст. 163 АПК РФ до 21.03.2025. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Стороны доводы, изложенные ранее, поддержали.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

01.06.2023 между Индивидуальным предпринимателем ФИО1 (далее - Истец, Заимодавец) и ООО «ФитоВита» (далее - Ответчик, Заемщик) был заключен договор займа №1 (далее - договор).

В соответствии с условиями Договора займа Истец предоставил Ответчику заем в размере 2 670 000 (два миллиона шестьсот семьдесят тысяч) рублей 00 копеек. Процент за пользование денежными средствами по Договору составляет 9 (девять) % годовых.

Кроме того, 01.09.2023 между сторонами было заключено дополнительное соглашение к Договору, согласно которому Истец погасил за Ответчика его денежные обязательства на общую сумму 796 406 (семьсот девяносто шесть тысяч четыреста шесть) рублей 58 копеек.

На момент подачи настоящего искового заявления невозвращенная Ответчиком сумма по договору составляет 2 966 406 (два миллиона девятьсот шестьдесят шесть тысяч четыреста шесть) рублей 58 копеек, в том числе 2 170 000 (два миллиона сто семьдесят тысяч) рублей 00 копеек основного долга по Договору, а также 796 406 (семьсот девяносто шесть тысяч четыреста шесть) рублей 58 копеек по дополнительному соглашению.

Согласно п. 4.2. Договора, в случае невозврата суммы займа или его части в срок до 31.12.2023, Заемщик уплачивает штраф в размере 0,01% от невозвращенной Суммы займа за каждый день просрочки.

В связи с неисполнением Ответчиком обязательств по возврату суммы займа, Истцом были начислены проценты за пользование займом и штрафные санкции.

Сумма процентов по договору: 313 609,45 руб.; сумма штрафов по договору: 58 590,00 руб. сумма процентов по дополнительному соглашению: 37 484,44 + 23 449,89 + 1 810,66 = 62 744,99 руб.; сумма штрафов по дополнительному соглашению: 7 747,42 + 6 392,67 + о = 14140,09 руб. общая сумма

Поскольку ответчик в добровольном порядке требования истца не исполнил, задолженность не погасил, истец обратился с настоящим иском в суд.

Ответчик требования не признал, представил отзыв, а также заявил встречные требования, признать договора займа № 1 от 01.06.2023 между истцом и ответчиком недействительным, в качестве последствий недействительной сделки просит зачесть сумму 2170000 руб. в счет погашения задолженности за отгруженную продукцию, взыскать с ответчика денежные средства в размере 7965104 руб.

Истец возражает против принятия доводов ответчика и удовлетворения встречных требований по доводам, изложенным в отзыве и устно в судебном заседании.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее заимодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (пункт 3 статьи 810 ГК РФ).

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Денежные средства по договору займа перечислены истцом по следующим платежным поручениям: №120 от 08.об.2023; №123 от 14.06.2023; №132 от 26.06.2023; №144 от 25.07-2023; №153 от 14.08.2023; №158 от 21.08.2023; №159 от 21.08.2023; №164 от 29.08.2023; №173 от 18.09.2023; №174 от 18.09.2023; №195 от 17.10.2023; №196 от 17-10.2023; №207 от 13.11.2023; №210 от 20.11.2023; №211 от 20.11.2023; №236 от 12.12.2023; №252 от 20.12.2023; №253 от 20.12.2023; №1 от 12.01.2024; №7 от 22.01.2024; №8 от 22.01.2024; №19 от 09.02.2024; №23 от 14-02.2024; №24 от 19-02.2024; №25 от 19.02.2024; №31 от 13-03.2024; №37 от 20.03-2024; №38 от 20.03-2024. В назначении платежа указан «Перечисление денежных средств по договору процентного займа № 1 от 01.06.2023».

Выполнение обязательств по дополнительному соглашению к договору займа от 01.09.2023 также подтверждается представленными в дело платежными поручениями, со ссылками на оплату денежных средств по обязательствам ответчика, указанным в дополнительном соглашении: лизинговые платежи по договору № 2405144-ФЛ/ЕКТ-20, лизинговые платежи по договору N° 2403933-ФЛ/ЕКТ-20, Лизинговые платежи по договору № 2660559-ФЛ/ЕКТ-21, оплата за электроэнергию, полиса КАСКО.

Таким образом, факт перечисления денежных средств в заявленном размере по договору займа и дополнительному соглашению к нему подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, ответчиком получение денежных средств и произведенные оплаты не оспаривается.

Ответчик возражает против удовлетворения требований, указывает на то, что часть платежей в адрес ответчика произведена за пределами срока возврата займа по договору займа – 31.12.2023; выгодоприобретатели по договору КАСКО не ответчик, а третьи лица; назначение платежей в рамках заявленного истцом дополнительного соглашения произведены без ссылки на договор займа.

Также ответчиком заявлено встречное требование о признании договора займа недействительным по основанию отсутствия экономической целесообразности, неразумности ввиду продолжения осуществления кредитования ответчика в отсутствии факта возврата суммы долга с учетом сроков займа; отсутствием доказательств отнесения спорных платежей за ответчика третьим лицам в рамках договора займа; отсутствием экономической целесообразности дополнительного соглашения в связи с тем, что выгодоприобретателем по произведенным лизинговым платежам и полиса каско являлись третьи лица, которые непосредственно пользовались автотранспортным средством, не являлись сотрудниками ООО «ФитаВита» и не производили арендные платежи.

Согласно доводам истца по встречному иску, договор займа представляет собой мнимую сделку на основании ст. 170 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в п. 86 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

При этом суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве.

При этом отсутствие оспаривания мнимой сделки сторонами само по себе не свидетельствует о том, что указанная сделка не нарушает ничьих прав и обязанностей.

Рассмотрев заявленные требования и оценив представленные в дело доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, с учетом положений указанных выше норм права и действующих правовых позиций суд пришел к выводу, что основания для удовлетворения встречных требований отсутствуют, доводы истца по первоначальному иску обоснованы, требования законны и подлежат удовлетворению.

Вопреки доводам ответчика, фактическая реальность договора займа подтверждается представленным договором, платежными поручениями с назначением платежа, а также дополнительным соглашением от 01.09.2023 и совершенными оплатами, назначение по которым соответствуют дополнительному соглашению

Каких-либо доказательств использования ответчиком оплат иным образом, не связанным с условиями договора займа и дополнительным соглашением в дело не представлено. Доказательств того, что договор займа представляет собой сделку, совершенную для не представлено.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспорено, что платежи с назначением «.. по процентному договору» получены ответчиком и израсходованы в счет погашения обязательств перед Банком, а платежи по дополнительному соглашению действительно уплачены в счет действующих лизинговых обязательств, обязательств по оплате электроэнергии и полиса КАСКО.

Доводы о том, что платежи по договору займа были направлены на исполнение ответчиком просроченных обязательств по кредитному договору не опровергнуты ответчиком.

Ответчик ссылается на то, что истец осуществлял реализацию продукции ответчика от своего имени контраагентам ответчика, в связи с чем ответчик не дополучил прибыль, на которую мог расчитывать проводя реализацию самостоятельно.

В материалы дела представлены универсальные передаточные документы (УПД), подписанные ИП ФИО1, на реализацию товара третьим лицам на общую сумму 8 862024 рубля. При этом позиция Ответчика основана на утверждении об отсутствии у ИП ФИО1 материальных ресурсов для осуществления данных операций.

Вместе с тем, в материалах дела имеется распоряжение, выданное самим Ответчиком в адрес ЧОО "Вежливые люди", согласно которому ИП ФИО1 наделен правом вывоза товарно-материальных ценностей, при этому у ответчика право на вывоз товара отсутствует.

Более того, нахождение указанных в распоряжении ЧОО "Вежливые люди" лиц на территории объекта было санкционировано непосредственно Ответчиком, который допускал их присутствие и не препятствовал их деятельности.

Существенно то, что Ответчиком не представлено доказательств принадлежности реализованных товарно-материальных ценностей именно ему.

Таким образом, представленные Ответчиком УПД сами по себе не подтверждают его право собственности на реализованный товар и не могут служить основанием для признания договора займа недействительным.

Также не подтверждается указанное обстоятельство и представленным ответчиком Журналом учета готовой продукции. В совокупности представленные доказательства не позволяют достоверной установить соответствие товара произведенного вывезенному, а также отсутствие на это оснований.

То обстоятельство, что у ответчика отсутствуют первичные документа в силу предполагаемого корпоративного конфликта ввиду которого ответчику не переданы первичная документация не могут служить достаточным основанием для принятия доводов ответчика, при условии, что ответчик не лишен способов защиты своего права.

Довод о мнимости сделки опровергается тем, что сумма займа существенно меньше объема товарных операций, которые, по мнению ответчика, прикрывались данным договором, что противоречит экономической логике подобных схем.

Совокупность представленных доказательств указывает на реальность заключения и исполнения договора займа, его экономическую обоснованность и отсутствие признаков мнимой сделки согласно ст. 170 ГК РФ.

Дополнительно суд обращает внимание на то обстоятельство, что указанные ответчиком факты реализации товара ответчика по заниженной цене никаким образом не порочат договор займа, поступление денежных средств по которому и их целевое использование подтверждаются материалами дела.

Предположения о том, что совместными действиями истца и иных лиц общество ответчика фактически доводится до состояния не платежеспособности также не нашли своего подтверждения применительно к заявленным первоначальным требованиям о взыскании долга по договору займа.

Сторонами не оспаривается, что несколько компаний и предпринимателей вели однотипную деятельность на едином складском комплексе в поселке исток. Их деятельность была связана с обработкой и хранением замороженной сельскохозяйственной продукции.

При этом о фактах ограничений в получении информации о совместной деятельности и деятельности каждого конкретного участника доказательств в деле не имеется. Таким образом, новый директор ответчика не был лишен возможности участвовать в деятельности общества, в том числе в части получения сведения о ней.

Кроме того, ответчик сам указывает на то обстоятельство, что от реализованной его продукции истцом ответчиком получена прибыль, но ниже рыночной (вместо 40 млн. руб. получена выручка 30 млн. руб.), при этом факта работы в убыток не выявлено. Указанный довод является оценочным и не может быть принят судом как обосновывающий встречные требования.

Главным образом возражения ответчика по первоначальным требованиям сводятся к несогласию с действиями бывшего директора общества, в том числе в части наращивания задолженности общества ответчика перед кредиторами, вывод материально-технических средств из капитала общества.

Однако все эти доводы материалами дела не подтверждаются и не свидетельствуют о пороках договора займа.

Ответчик заявляет доводы о групповой природе взаимоотношений, аффилированости, взаимосвязи Истца и Ответчика, как основание корпоративного конфликта.

Как следует из материалов встречного иска, ответчик фактически ставит вопрос о нарушении интересов общества его бывшим руководством и якобы участниками группы компаний, что по своей правовой природе является корпоративным спором.

В соответствии с разъяснениями, данными Верховным Судом РФ в Определении № 309-ЭС23-8899 по делу № А60-23945/2021, в ситуации корпоративного конфликта участники должны использовать средства и способы защиты, установленные законодательством о юридических лицах, и не вправе подменять их исками об оспаривании платежей, совершенных во исполнение соответствующих договоров. Защита корпоративных прав должна осуществляться путем предъявления косвенных исков, оспаривания сделок по специальным основаниям, предусмотренным корпоративным законодательством, (главой 28.1 АПК РФ)

С учетом изложенного, доводы ответчика по первоначальному иску и истца по встречному иску судом отклоняются. Первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в заявленном размере с учетом арифметической верности расчета.

Судебные расходы подлежат распределению между сторонами в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ФИТОВИТА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) задолженность по договору займа от 01.06.2023 в размере 3415490 руб. 11 коп., в том числе 2170000 руб. – основного долга,796406 руб. 58 коп. – долг по дополнительному соглашению, 313609 руб. 45 коп. – проценты за пользование займом, 58590 руб. 00 коп. – штраф, 62744 руб. 99 коп. – проценты по дополнительному соглашению, 14140 руб. 00 коп. – штраф по дополнительному соглашению.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ФИТОВИТА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 127 465 руб. 00 коп.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии <***>.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяЕ.С. Чудникова