АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,
www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Екатеринбург
15 декабря 2023 года Дело № А60-47725/2023
Резолютивная часть решения объявлена 08 декабря 2023 года
Полный текст решения изготовлен 15 декабря 2023 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Э.Ю. Пайлеваняном, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-47725/2023 по заявлению
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОНОЛИТ-СТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к ФИО1 (ИНН <***>)
об истребовании документов,
при участии в судебном заседании
от истца: не явились, извещены.
от ответчика: ФИО1, лично (при участии в онлайн-заседании),
Определением суда заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 30.10.2023 г.
Судом приобщена к делу адресная справка, поступившая от ГУ МВД по Свердловской области в отношении ответчика.
Также суд приобщил к делу исковые материалы на бумажном носителе, поступившие 27.10.2023 г. от истца.
В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.
При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает положения ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также сформированный график судебных заседаний и период нахождения судьи в очередном отпуске (абз. 7 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках").
Суд назначает дело к судебному разбирательству на 08.12.2023 г.
Судом приобщен к делу отзыв ответчика, поступивший в суд 05.12.2023 г.
От истца 07.12.2023 г. поступил отзыв, который суд также приобщил к делу.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
В обоснование заявленных требований по настоящему делу, истец ссылался на следующие обстоятельства.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2019 по делу №А60-27621/2019 ООО «Монолит-Строй» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.
Определением суда от 25.12.2020 конкурсным управляющим должником утвержден арбитражный управляющий ФИО1 (ИНН: <***>, СНИЛС: <***>, реп номер: 12095, адрес для направления корреспонденции: 620078, г. Екатеринбург, а/я 130), член Союза «МЦАУ» - Союза «Межрегиональный центр арбитражных управ.1яющих».
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2023 по делу №А60-27621/2019 производство по делу о банкротстве в отношении ООО «Монолит-строй» прекращено по причине утверждения мирового соглашения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 159 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» утверждение мирового соглашения в процедуре банкротства является основанием для прекращения производства по делу об банкротстве.
Пункт 4 статьи 159 Федерального закона от 26,10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» указывает, что с даты утверждения мирового соглашения прекращаются полномочия конкурсного управляющего до даты назначения (избрания) руководителя Должника.
Решением единственного участника Истца от 11.08.2023 №1 директором ООО «Монолит-строй» назначена ФИО2.
Полномочия единоличного исполнительного органа общества в силу ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" возникают с момента его избрания общим собранием участников общества и прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий. Гражданское законодательство не связывает возникновение либо прекращение полномочий исполнительного органа юридического лица с моментом внесения соответствующих сведений в реестр (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22.07.2016 №Ф09-7327/16 по делу №А60-51285/2015, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.12.2019 №Ф01-6582/2019 по делу №А17-2440/2019, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.10.2021 №Ф05-12319/2019 по делу №А40-244370/2017).
17.08.2023 ФИО2, являющаяся действующим руководителем Истца, направила требование в адрес арбитражного управляющего ФИО1 о передаче документов ООО «Монолит-строй». До настоящего времени требование Ответчиком не исполнено.
Общества с ограниченной ответственностью обязаны хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами РФ. уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников (акционеров) общества, совета директоров и исполнительных органов общества (п. 1 ст. 50 Федерального закона тэт 08.02.1998 №14-ФЗ" «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Ведение бухгалтерского учёта и хранение документов бухгалтерского учёта организуются лицом, являющимся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицом, ответственным за ведение дел экономического субъекта, либо управляющим, которому переданы функции единоличного исполнительного органа. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации (п. 7 ст. 3, ч. 1 ст. 7. ч. 4 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учёте»).
Таким образом, в обязанности директора хозяйственного общества входит обеспечение сохранности документов общества. При прекращении полномочий директора он обязан передать документы, относящиеся к деятельности общества, а также печати, штампы общества (при их наличии) новому директору.
При удержании прежним директором документации, печатей, штампов Общество может обратиться в суд с иском об осязании директора передать удерживаемое (п. 2 ч. 6 ст. 27, ст. 225.1 АПК РФ)
На основании изложенного, истец просил обязать ФИО1 в течение 3 (трех) календарных дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу передать Обществу с ограниченной ответственностью «Монолит-строй» по месту нахождения единоличного исполнительного органа учредительную, финансово-хозяйственную документацию ООО «Монолит-строй» по перечню:
•Устав ООО «Монолит-строй»
•свидетельство ИНН;
•свидетельство ОГРН;
•печать ООО «Монолит-строй»;
•протоколы и решения собраний органов управления должника;
•свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице;
•лицензии и сертификаты, выданные Обществу за период с 05.12.2019;
•реквизиты расчетных и иных счетов, открытых управляющим в кредитных организациях;
•приказы и распоряжения руководителя должника за период с 05.12.2019 г. по настоящее время;
•сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей за период с 05.12.2019 по настоящее время;
•документы первичного бухгалтерского учета за период с 05.12.2019 г. по настоящее время:
•бухгалтерскую отчетность (форма № 1,2) за период с 05.12.2019 по настоящее время;
•налоговую отчетность Общества;
•расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;
•оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01. 02, 04, 08. 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;
•книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;
•справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);
•последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;
•утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату;
•приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д), трудовые договоры с работниками;
•сведения о материально ответственных лицах;
•гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 05.12.2019 г. по настоящее время:
•сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед кредиторами;
•сведения о наличии судебных споров с участием должника, решений судов, решений государственных органов в отношении должника и его руководства;
•список исполнительных производств, возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника;
•полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату;
•сведения о наличии обременении имущества должника;
•сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период с 05.12.2019 г. по настоящее время;
•иные документы, содержащие сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность должника за период с 05.12.2019 по настоящее время.
2) В случае неисполнения решения суда по настоящему делу взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Монолит-строй» денежные средства за неисполнение судебного акта (судебную неустойку) в размере 10 000 (десять тысяч) рублей за каждый день неисполнения решения суда.
Возражая относительно заявленных требований, ответчик, в частности, представил следующие возражения.
Исковое заявление не подлежит удовлетворению ввиду нижеследующего:
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2019 г. (резолютивная часть объявлена 05.12.2019 г.) по делу № А60-27621/2019 ООО "МОНОЛИТ-СТРОЙ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 623851, <...>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, почтовый адрес: 620000, г. Екатеринбург, почтамт, а/я 685; тел.: (<***>; ay_kia@mail.ru), член САУ «Авангард» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 105062, <...>, пом. I, комн. 8, 9, 10)
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.11.2020 по делу № А60-27621/2019 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «МонолитСтрой».
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2020 г. (резолютивная часть объявлена 22.12.2020 г.) по делу № А60-27621/2019 конкурсным управляющим утвержден ФИО1.
В силу положений части 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
Положения указанной нормы, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 47 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", обязывают предыдущего конкурсного управляющего передать вновь утвержденному конкурсному управляющего все имеющиеся сведения и документы в отношении должника.
Данная норма носит специальный характер и закрепляет обязанность, в том числе арбитражного управляющего в установленный срок вне зависимости от поступления либо непоступления соответствующего запроса предоставить конкурсному управляющему перечисленные документы.
Актом приема-передачи документов № 1 от 28.01.2021 года ФИО3 (приложение 1) перданы ФИО1 документы ООО «Монолит-строй» касающиеся проведения процедур банротсва.
Актом приема-передачи документов и печати № 2 от 28.01.2021 от перданы ФИО1 документы относительно деятельности ООО «Монолит-строй» (приложение 2).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2023 г. по делу № А60-27621/2019 производство по делу о банкротстве ООО "МОНОЛИТ-СТРОЙ" прекращено.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.10.2023 определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2023 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А60-27621/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственности «Юркапитал» - без удовлетворения.
Актом приема-передачи докуменаци и печати б/н от 30.10.2023 ФИО1 передал а директор ООО «Монолит-строй» ФИО2 приняла документы относительно деятельности ООО «Монолит-строй» и печать ООО «Монолит-строй». (приложение 3)
Иные документы относительно финансово-хозяйственной деятельствонсти ФИО1 не передавались и не состовлялись.
Документы касающиеся проведения процедур банкротсва находятся в деле №А60-27621/2019.
Задержка в передаче документов директору ООО «Монолит-строй» ФИО2 была вызвана обжалованием Определения Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2023 г. по делу № А60-27621/2019.
В пункте 22 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.
Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения ГК РФ, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.
В соответствии со статьей 398 ГК РФ в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору. Вместо требования передать ему вещь, являющуюся предметом обязательства, кредитор вправе потребовать возмещения убытков.
В пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ, кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно, в частности, в случае гибели индивидуально-определенной вещи, которую должник был обязан передать кредитору, либо правомерного принятия органом государственной власти или органом местного самоуправления акта, которому будет противоречить такое исполнение обязательства.
Таким образом в настоящим момент, документы и печать директору ООО «Монолит-строй» ФИО2 иные документы у ФИО1 отсутсвуют.
Сведений о том, что еще какие либо документы передавались ФИО1 или состовлялись им Истцом не преставленыи противоречат фактическим обстоятелсьствам.
Оснований полагать, что какие либо документы ответчик удерживает намеренно не имеется, иное истцом не доказано (ст. 65 АПК РФ).
Суд отмечает, что обстоятельства, на которых основаны возражения ответчика, подтверждаются представленными им доказательствами, в том числе актами приема-передачи документов, подписанными ответчиком с конкурсным управляющим ФИО3, и актом приема-передачи документов от 30.10.2023 г. между истцом и ответчиком.
При этом из содержания данных актом с учетом их сличения, а также из иных материалов дела нельзя сделать вывод о том, что ответчик в настоящее время удерживает у себя какие-либо документы общества, в том числе упомянутые в отзыве истца от 07.12.2023 г.
Поэтому возражения истца на отзыв ответчика суд признал несостоятельными и отклонил.
Также суд принимает представленные ответчиком объяснения причин, по которым документы были переданы истцу только 30.10.2023 г. Данные объяснения подтверждаются совокупностью обстоятельств, в том числе датами получения ответчиком требования истца о передаче документов, подачи кредитором кассационной жалобы на итоговый судебный акт по делу № А60-27621/2019 и ее рассмотрения в Арбитражном суде Уральского округа.
В связи с этим судом не установлено намеренное затягивание в передаче документов истцу со стороны ответчика.
При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения иска и отнесения расходов по уплате государственной пошлины на ответчика.
Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Поскольку в удовлетворении заявленных требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. В иске отказать полностью.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».
В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.
В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».
СудьяА.С. Воротилкин