ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Санкт-Петербург
21 апреля 2025 года
Дело №А56-74840/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2025 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Черемошкиной В.В.,
судей Барминой И.Н., Кротова С.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Дядяевой Д.С.,
при участии:
- от ООО «Мигмани»: представителя ФИО1 по доверенности от 31.12.2024 и представителя ФИО2 по доверенности от 17.02.2025;
- от ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от 24.10.2024 посредством системы веб-конференция;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1410/2025) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2024 по делу № А56-74840/2024 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мигмани» о взыскании с ФИО3 убытков,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Мигмани» (далее – ООО «Мигмани») 26.07.2024 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с ФИО3 460 000 руб. убытков.
Решением суда первой инстанции от 11.12.2024 исковые требования ООО «Мигмани» удовлетворены в полном объеме.
ФИО3, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой.
В апелляционной жалобе ФИО3, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 11.12.2024 по делу № А56-74840/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, требования истца необоснованны; в материалах дела отсутствуют доказательства того, что договор цессии в действительности не был заключен; на момент совершения спорных операций полномочия ФИО3 были прекращены, в связи с чем на неё не может быть распространена ответственность, предусмотренная положениями пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
В отзыве ООО «Мигмани» просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.
В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО «Мигмани» возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.
Как следует из материалов дела, с 17.06.2022 ФИО3 являлся генеральным директором ООО «Мигмани».
Приказом генерального директора ООО «Мигмани» от 17.06.2022 № 1 обязанности по организации и ведению бухгалтерского учета и отчетности ФИО3 возложила на себя.
25.11.2022 полномочия генерального директора ООО «Мигмани» ФИО3 прекращены решением единственного участника № 4/2022; на должность генерального директора назначена ФИО1. Решением единственного участника ООО «Мигмани» от 14.12.2022 № 5/2022 на должность генерального директора назначена ФИО5.
По утверждению ООО «Мигмани» 28.11.2022 ФИО3 осуществила безналичный перевод принадлежащих обществу денежных средств в размере 460 000 руб., на банковский счет своей матери – ФИО6.
Согласно платежному поручению от 28.11.2022 № 70 в назначении платежа указано следующее: «Оплата долга кредитору (Определение АС СПб от 22.03.2022 по делу А56- 105789/2021/тр.2(1) на основании ст. 313 ГК РФ».
В соответствии с вышеуказанным судебным актом арбитражного суда требования ФИО6 включены в реестр требований кредиторов КПО «Юнион Финанс» в размере 2 000 000 руб. основного долга, 91 444 руб. 11 коп. процентов, 22 976 руб. 71 коп. неустойки.
Вместе с этим истец указал, что корпоративного одобрения на перевод данных денежных средств ФИО3 не получала, обязанность по уплате долга ФИО6 на ООО «Мигмани» не возлагалась, должник (КПО «Юнион Финанс») в порядке статьи 313 ГК РФ оплату долга на ООО «Мигмани» также не возлагал, в то время как оплата задолженности за лицо, заведомо неспособное исполнять свои обязательства перед кредиторами, была обусловлена личной заинтересованностью ответчика, так как перевод осуществлен в пользу аффилированного лица ФИО3 – ее матери.
При этом ФИО3 было достоверно известно о финансовом состоянии КПО «Юнион Финанс» в связи с ее руководством дочерними организациями КПО «Юнион Финанс» (ООО «Мигмани», обществом с ограниченной ответственностью «Дебтор», обществом с ограниченной ответственностью «Высота», обществом с ограниченной ответственностью «Мойдодыр»), участием в основных судебных заседаниях в рамках дела о банкротстве КПО «Юнион Финанс», администрированием телеграмм-канала, в котором она информировала кредиторов о состоянии банкротства должника.
Данные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о недобросовестности и неразумности действий ФИО3 при совершении платежа за должника, причинивших истцу убытки в размере фактически выведенных денежных средств в пользу аффилированного с ответчиком лица.
Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.
Правилами статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.
Согласно изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62) разъяснениям, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
Если истец утверждает, что руководитель действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
Судом первой инстанции установлено и ФИО3 не оспаривается, что 28.11.2022 ответчик со счета ООО «Мигмани», не являющегося должником ФИО6, осуществил перевод на счет последней 460 000 руб.
При этом какого-либо обоснования, подтверждающего разумность такого перечисления ФИО3, в материалы дела представлено не было.
Как указала в своих возражениях ФИО3, спорный платеж был осуществлен в качестве оплаты за уступку права требования к КПО «Юнион Финанс» на основании договора цессии от 28.11.2022, заключенного между ФИО6 (цедент) и ООО «Мигмани» (цессионарий), в период, когда производство по делу о банкротстве КПО «Юнион Финанс» было прекращено.
По указанному договору цессии к ООО «Мигмани» перешло право требования к КПО «Юнион Финанс» на сумму 1 057 210 руб. 41 коп.
ФИО3 утверждает, что 01.12.2022 направила в КПО «Юнион Финанс» уведомление о произведенной цессии; от имени ООО «Мигмани» в Фрунзенский районный суд Санкт-Петербурга – заявление о процессуальном правопреемстве.
Полагая, что своими действиями какой либо ущерб ООО «Мигмани» не причинен, напротив, ООО «Мигмани» на выгодных условиях приобрело право требования к КПО «Юнион Финанс» на сумму 1 057 210 руб. 41 коп., ФИО3 просила в удовлетворении иска отказать.
Вместе с тем, как установлено судом первой инстанции, 11.12.2022 ФИО3 действительно направила в адрес КПО «Юнион Финанс» уведомление от 28.11.2022, однако сведений о договоре цессии данное письмо не содержит.
Из содержания указанного письма следует, что ФИО3, как директор ООО «Мигмани», приняла решение погасить часть долга КПО «Юнион Финанс» ФИО6, в связи с чем ООО «Мигмани» принимает на себя обязательства в объеме 50% от всей суммы обязательств должника КПО «Юнион Финанс» ФИО6, что составляет 1 057 210 руб. 41 коп. Далее ответчик уведомляет, что с момента перевода любой части данного долга на счет ФИО6 от ООО «Мигмани», КПО «Юнион Финанс» становится должником ООО «Мигмани» в размере перечисленных денежных средств.
Кроме этого, как указал истец, в тексте заявления о процессуальном правопреемстве во Фрунзенский районный суд города Санкт-Петербурга также не содержится какой-либо информации о договоре цессии от 28.11.2022 между ФИО6 и ООО «Мигмани», а по состоянию на дату платежа (28.11.2022), так и на дату отправки уведомления (11.12.2022) ФИО3 была освобождена от полномочий генерального директора.
Необходимо отметить и то обстоятельство, что определением Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 20.04.2023 № 2-5526/2021 в удовлетворении заявления ООО «Мигмани» о процессуальном правопреемстве отказано, поскольку договор уступки права требования или перевода долга между ФИО6 и ООО «Мигмани» не заключался.
Более того, рассматриваемый договор цессии не был передан ответчиком и в рамках дела № А56-21542/2023 по иску ООО «Мигмани» об истребовании у ФИО3 документов.
При таком положении, суд первой инстанции правильно и обоснованно отклонил доводы ответчика касательно совершения спорной операции во исполнении договора цессии. Договор цессии от 28.11.2022 возник только при рассмотрении настоящего дела с целью придания совершенным ответчиком действий видимости целесообразности.
Также следует обратить внимание, что 01.07.2021 КПО «Юнион Финанс» внесено ЦБ РФ в официальный реестр – список компаний с выявленными признаками нелегальной деятельности на финансовом рынке, то есть обладающими признаками «финансовой пирамиды», о чем имеется информация на официальном сайте регулятора с предупреждением граждан о необходимости отказа от вовлечения в организацию незаконной деятельности данного кооператива.
04.08.2021 возбуждено уголовное дело № 12201400038001782 по факту хищения денежных средств пайщиков КПО «Юнион Финанс» в особо крупном размере.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2021 возбуждено дело № А56-105789/2021 о несостоятельности (банкротстве) КПО «Юнион Финанс».
В этой связи ФИО3 доподлинно было известно о том, что КПО «Юнион Финанс» был неспособен исполнять свои обязательства перед кредиторами ввиду своего негативного финансового состояния, поэтому перечисление денежных средств своей матери, как кредитору КПО «Юнион Финанс», за счет денежных средств ООО «Мигмани» не отвечало интересам последнего. Указанные действия имели противоправную цель, направленную на вывод активов из хозяйственного оборота юридического лица.
Поскольку совершенный платеж был произведен ответчиком необоснованно и неразумно, и ФИО3 было известно, что ее действия не отвечают интересам юридического лица, суд первой инстанции правильно и обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца 460 000 руб. убытков.
Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя апелляционной жалобы по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2024 по делу № А56-74840/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.
Председательствующий
В.В. Черемошкина
Судьи
И.Н. Бармина
С.М. Кротов