Постановление по делу № 11АП-2997/2025 от 16.04.2025

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-2997/2025)

16 апреля 2025 года Дело №А55-16078/2023

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 апреля 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2025 об оспаривании сделки должника в рамках дела № А55-16078/2023 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, ИНН <***>.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 на основании ее заявления.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Объявление об открытии в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 77212608317 от 15.07.2023.

Финансовый управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным договора займа денежных средств с залоговым обеспечением от 20.10.2021 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2024 заявление о признании сделки должника недействительной принято к производству.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2024 новым финансовым управляющим ФИО1 утверждена ФИО3, член Ассоциация СОАУ «Меркурий».

Финансовый управляющий ФИО3 поддержала ранее поданное предыдущим финансовым управляющим заявление о признании сделки должника недействительной.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2025 заявление финансового управляющего о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок, удовлетворено.

Признан недействительным договор займа денежных средств от 20.10.2021 с залоговым обеспечением транспортного средства KIA PS (SOUL), 2018 г.в. VIN: <***>, заключенный между ФИО4 и ФИО1

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу ФИО1 транспортное средство KIA PS (SOUL), 2018 г.в. VIN: <***>.

Распределены судебные расходы.

ФИО1, не согласившись с указанным судебным актом, обратилась с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2025, просит его отменить и разрешить вопрос по существу.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В суд апелляционной инстанции от финансового управляющего ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 20.10.2021 между ФИО1 (заемщик) и ФИО4 (займодавец) заключен договор займа денежных средств с залоговым обеспечением.

По условиям указанного договора ФИО4 (займодавец) передает, а ФИО1 (заемщик) принимает в собственность денежные средства в размере 1 100 000 руб. в срок до 20.08.2022.

В счет исполнения обязательств заемщик обязуется передать займодавцу в установленном договором порядке следующее имущество: KIA PS (SOUL), 2018 г.в. VIN: <***>. Стороны согласовали стоимость залогового имущества в 1 200 000 руб.

Заочным решением Ленинского районного суда города Самары от 15.02.2023 по делу № 2-343/2023 исковые требования ФИО4 к ФИО1 об обязании передать залоговое имущество по договору займа удовлетворены. Суд обязал ФИО1 передать ФИО4 по акту приема-передачи транспортное средство KIA PS (SOUL), 2018 г.в. VIN: <***>.

06.04.2023 произведена перерегистрация транспортного средства на ФИО4

В результате проверки условий указанного договора займа от 20.10.2021 финансовый управляющий пришел к выводу, что данный договор заключен лишь для вида, создания искусственной задолженности, с целью вывода ликвидного актива, предоставленного в залог по несуществующим обязательствам, в связи с чем обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным указанного договора и применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление финансового управляющего, исходил из отсутствия в материалах дела доказательств наличия у ФИО4 финансовой возможности предоставить заем, в связи с чем задолженность по договору признана отсутствующей, а также суд первой инстанции указал, что недействительность основного обязательства, вытекающего из договоров займа, в связи с фиктивным (мнимым) характером задолженности влечет недействительность и обеспечительной сделки - договора залога.

В апелляционной жалобе должник ссылается на отсутствие в материалах дела достаточных доказательств об отсутствии у займодавца финансовой возможности предоставить заем, анализа официального ежемесячного дохода для этого недостаточно, поскольку физическим лицам не запрещается иметь накопления, не аккумулируя их на счетах в банках, также заявитель апелляционной жалобы указывает, что само по себе наличие признаков аффилированности между сторонами сделки не свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также об отсутствии реального экономического интереса в совершении сделки, заявитель апелляционной жалобы отмечает, что ФИО4 не была осведомлена о наличии иных кредитных обязательств у должника, более того, на момент совершения оспариваемой сделки у должника отсутствовали просроченные платежи по кредитному договору перед кредитором ПАО «Сбербанк», что свидетельствует, по мнению заявителя апелляционной жалобы, об отсутствии признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, имущество передано по решению суда залогодержателю, в связи с чем не был причинен вред кредиторам должника или иным лицам.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно п. п. 5, 6, 7 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Судом первой инстанции установлено, что 20.10.2021 между ФИО1 (заемщик) и ФИО4 (займодавец) заключен договор займа денежных средств с залоговым обеспечением.

06.04.2023 произведена перерегистрация транспортного средства на ФИО4, что подтверждается сведениями, представленными ГУ МВД России по Самарской области от 24.08.2023.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника, оспариваемая сделка заключена 20.10.2021, т.е. в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по специальным основаниям (пункт 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 Постановления N 25, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25 июля 2016 года № 305-ЭС16-2411, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности о включении в реестр требований кредиторов). Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также другие доказательства.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если заимодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», подлежащем применению в случае ссылки в деле о банкротстве на передачу наличных денежных средств вне зависимости от характера обособленного спора, разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать, среди прочего, следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и так далее.

Из приведенных правовых норм и разъяснений следует, что предметом доказывания по настоящему спору является факт реального предоставления заемщику денежных средств в соответствии с условиями заключенного сторонами договора; была ли направлена подлинная воля сторон на установление заемных правоотношений либо подписанный сторонами договор займа являлся безденежным и платежи по нему имеют признаки мнимых сделок.

Согласно части 2 статьи 13 ГПК РФ, вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Осуществление в отношении должника процедуры банкротства не является обстоятельством, исключающим обязательную силу судебного акта.

Согласно Определению Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2020 N 305-ЭС19-24795, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П).

Оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой одни и те же документы получают диаметрально противоположное толкование судов в разных делах без указания каких-либо причин для этого. Такая оценка доказательств не может быть признана объективной (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 305-ЭС15-17704).

По смыслу правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2013 года № 3810/13, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно в части установленных им фактических обстоятельств.

Поскольку рассмотрение гражданского дела предполагает, по общему правилу, установление фактических обстоятельств дела и их оценку, данные обстоятельства подпадают под признаки части 3 статьи 69 АПК РФ.

В то же время наличие судебного акта о взыскании сумм займа само по себе не препятствует оспариванию в рамках дела о банкротстве сделок, положенных в основание заемных отношений.

Согласно правовому подходу, изложенному в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 21 февраля 2019 года № 304-ЭС18-25925, решение суда общей юрисдикции может не иметь преюдициального значения, если при рассмотрении дела суд общей юрисдикции не оценивал реальность взаимоотношений между заимодавцем и заемщиком, а исходил лишь из наличия расписки о передаче денежных средств должнику.

Как следует из материалов дела, заочным решением Ленинского районного суда города Самары от 15.02.2023 по делу № 2-343/2023 исковые требования ФИО4 к ФИО1 об обязании передать залоговое имущество по договору займа удовлетворены исковые требования об обращении взыскания на предмет залога - транспортное средство KIA PS (SOUL), 2018 г.в. VIN: <***>, принадлежащее ФИО1

Из анализа заочного решения Ленинского районного суда города Самары от 15.02.2023 по делу № 2-343/2023 следует, что обстоятельства финансового положения ФИО4 и расходования денежных средств должником, а также касающиеся реального характера отношений между ответчиком и должником, судом общей юрисдикции не исследовались, и не входили в предмет доказывания. Исковые требования в рамках гражданского дела удовлетворены в связи с тем, что ФИО1 не представила суду относимых, допустимых и достоверных доказательств того, что договор займа был заключен вследствие обмана со стороны истца (ответчик не явился в заседание, возражений относительно рассмотрения дела в его отсутствие не заявил, что следует из описательной части заочного решения Ленинского районного суда города Самары от 15.02.2023 по делу № 2-343/2023), поэтому не могут считаться установленными в целях проверки условий договора.

Взыскание долга по договору займа на основании вступивших в законную силу актов судов общей юрисдикции не препятствует признанию недействительным как мнимой сделки договора займа в рамках дела о банкротстве, если суд общей юрисдикции не исследовал вопрос о действительности передачи денежных средств (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28 ноября 2016 года № 309-ЭС15-18625, 30 ноября 2016 года № 309-ЭС15-18214).

С учетом изложенного судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что само по себе наличие судебного акта, которым удовлетворено денежное требование, основанное на сделке, не препятствует кредитору (финансовому управляющему, действующего в интересах кредиторов) в деле о банкротстве обратиться в арбитражный суд с заявлением об оспаривании этой сделки.

Такое оспаривание в данной конкретной ситуации не свидетельствует о попытке преодоления положений закона об обязательной силе судебного акта суда общей юрисдикции.

В делах о банкротстве применяется более повышенный стандарт доказывания, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13 июля 2018 года № 308-ЭС18-2197 по делу N А32-43610/2015).

Судом первой инстанции правомерно установлено, что финансовый управляющий, обращаясь с заявлением о признании недействительным спорного договора, указал на фактическое отсутствием заемных отношений между должником и ответчиком.

При этом судом первой инстанции установлено, что ФИО4 в нарушение ст.65 АПК РФ в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие финансовую возможность предоставить заем должнику в размере 1 100 000 руб.

Согласно справкам о доходах и суммах налога физического лица, представленных ФИО4, ею за 2019 год получен доход в размере 329 786 руб. 94 коп., за 2020 год – 88 782 руб. 69 коп., за 2021 год – 516 817 руб. 23 коп. (за полный год). Сведений об иных доходах от трудовой деятельности ответчик не представил.

При этом денежные средства в размере 516 817 руб. 23 коп, полученные в качестве дохода от трудовой деятельности ответчика в 2021 году (за полный год), правомерно не приняты судом первой инстанции во внимание с октября 2021 года, поскольку спорный договор займа заключен 20.10.2021.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправомерности вывода суда первой инстанции об отсутствии у ответчика финансовой возможности предоставить заем судебной коллегией отклоняются, как противоречащие материалам дела.

Должник ссылается на заключение 30.09.2020 между ФИО5, ФИО6 и ФИО7 договора купли-продажи квартиры общей площадью 59,1 кв.м, расположенной по адресу: Республика Башкортостан, <...> за 1 500 000 руб., указанные денежные средства от продажи квартиры находились у ФИО4, что, по мнению должника, свидетельствует о ее финансовой возможности предоставить заем в сумме 1 100 000 руб.

Между тем судом первой инстанции обоснованно принято во внимание следующее.

Как следует из материалов дела, проданное жилое помещение, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, <...> ранее являлось единственным пригодным для постоянного проживания помещением, поскольку из материалов дела усматривается, что на дату совершения сделки (октябрь 2021 года) ответчик имел в собственности лишь земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, Садоводческий потребительский кооператив «Рощинский», линия № 19, участок № 740.

Сведений о наличии построек на данном участке не представлено, из сведений публичной кадастровой карты (https://nspd.gov.ru/map) не следует, что на названном участке отсутствуют какие-либо капитальные постройки.

Кроме того, в указанном жилом помещении ФИО4 согласно выписке из ЕГРН от 16.07.2024 № КУВИ-001/2024-184063468 принадлежала только ? доли в праве общей долевой собственности. Вторым собственником являлся ФИО6

Соответственно, ответчик вправе рассчитывать лишь на половину денежных средств, полученных от продажи данного объекта недвижимости, т.е. 750 000 руб. Доказательств того, что ФИО6 передал в собственность ответчика денежные средства в размере принадлежащих ему 750 000 руб. в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Заявителем апелляционной жалобы указанные обстоятельства не опровергнуты.

Также судом первой инстанции обоснованно установлено, что ФИО4 13.03.2021 приобрела жилое помещение, расположенное по адресу: Самарская область, Волжский район, сельское поселение Черноречье, с. Николаевка, мкр. Южный город, ул. Челышевская, д. 4, кв. 102 в единоличную собственность. При этом только кадастровая стоимость данного помещения составляет 1 984 683 руб. 84 коп.

Договор купли-продажи является возмездным договором.

Соответственно, для приобретения этой квартиры ответчику требовались денежные средства в размере, не менее кадастровой стоимости.

Квартира, расположенная по адресу: Самарская область, Волжский район, сельское поселение Черноречье, с. Николаевка, мкр. Южный город, ул. Челышевская, д. 4, кв. 102, приобретена ФИО4 в течение 6 месяцев с момента продажи квартиры, расположенной по адресу: Республика Башкортостан, <...> за очевидно большую сумму, чем ответчик получил от предыдущей продажи.

Таким образом, на дату оспариваемой сделки, а именно договора займа с залоговым обеспечением от 20.10.2021, ответчик уже являлся собственником квартиры, единственного жилья.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что денежные средства, вырученные от продажи квартиры по договору 30.09.2020, были направлены на приобретение нового жилого помещения для ответчика в Самарской области.

Заявителем апелляционной жалобы указанные выводы не опровергнуты.

Принимая во внимание изложенное, в нарушение ст.65 АПК РФ в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у ФИО4 денежных средств в размере, позволяющем приобрести жилое помещение, а также выдать заем в размере 1 100 000 руб., а всего на общую сумму более 3 000 000 руб. во временном интервале 6 месяцев (13.03.2021-20.10.2021), также в материалы дела не представлено обоснования источника возможного поступления денежных средств в указанной сумме, либо доказательств аккумулирования денег путем их накопления.

Более того, судом первой инстанции обоснованно установлено отсутствие в материалах дела доказательств оприходования и расходования полученных по договору займа денежных средств ФИО1

С учетом установленных обстоятельств, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, и приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы об их неправомерности.

Также судом первой инстанции установлено, что стороны оспариваемой сделки являются заинтересованными лицами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Как следует из материалов дела, фамилия ФИО8 получена должником в связи с переменой имени, что подтверждается свидетельством о перемени имени от 13.10.2015 серии <...>, прежняя фамилия должника – ФИО9.

Заявителем апелляционной жалобы факт родства между должником и ответчиком не оспаривается.

Таким образом, оспариваемый договор заключен близкими родственниками, которые ввиду личных доверительных отношений могут совершать сделки, недоступные другим участникам гражданского оборота (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23 июля 2018 года № 305-ЭС18-3009).

Указанное обстоятельство свидетельствует о поведении не характерном для независимых участников гражданского оборота, ввиду чего должник и ответчик по спору являются аффилированными лицами, которые имели возможность составить формальный документооборот с согласованием как дат составления документов, так и их содержания для подтверждения своей позиции.

С учетом изложенного, судебная коллегия в отсутствие в нарушение ст.65 АПК РФ в материалах дела каких-либо доказательств в подтверждение выдачи суммы займа 1 100 000 руб., помимо самого договора, соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что фактически движения денежных средств в рамках исполнения оспариваемого договора займа не происходило.

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 N 305-ЭС20-12206 по делу N А40-61522/2019, в преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований.

В силу изложенного судебной коллегией отклоняются доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что само по себе наличие признаков аффилированности между сторонами сделки не свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также об отсутствии реального экономического интереса в совершении сделки, и о неосведомленности ответчика о наличии у должника иных кредиторов, поскольку судом первой инстанции обоснованно принято во внимание следующее.

В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания (статьи 61.2, 213.32, 189.40 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 ГК РФ), направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица.

Следовательно, конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. При отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2023 N 305-ЭС21-8027(7) по делу N А40-225341/2019 также отражена позиция о том, что конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия, в связи с чем судам для надлежащего разрешения спора о признании сделки недействительной необходимо установить момент возникновения признаков неплатежеспособности должника. При отсутствии кредиторов, чьи требования сопоставимы с размером оспариваемых сделок, намерение причинить им вред у должника или у его контрагента возникнуть не может.

Аналогичная позиция изложена и в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.11.2023 N 306-ЭС23-14897.

Как следует из материалов дела, по состоянию на май 2024 года (дата последнего представленного в суд отчета финансового управляющего) реестровая задолженность ФИО1 составляла 1 256 865 руб. 67 коп.

Указанная сумма задолженности образовалась перед кредиторами ПАО Сбербанк, ООО «Феникс» (правопреемник АО Тинькофф Банк), что нашло отражение и в заявлении о признании должника несостоятельным (банкротом).

Как уже отмечалось ранее, предметом оспариваемой сделки выступает договор займа от 20.10.2021.

В свою очередь, на дату совершения оспариваемой сделки у должника уже имелось обязательство перед кредитором ПАО Сбербанк, основанное на кредитном договоре от 30.08.2021.

По условиям указанного кредитного договора ФИО1 приняла на себя обязательства своевременно возвратить кредит (767 300 руб.), уплатить банку проценты по кредиту (12,4% годовых) и выполнить иные обязательства в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.09.2023 по делу №А55-16078/2023 требование кредитора, основанное на кредитном обязательстве от 30.08.2021, включено в реестр требований должника в размере 732 029,89 руб.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена после возникновения обязательств перед другим кредитором, требование которого затем включено в реестр требований кредиторов.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1.3 договора займа с залоговым обеспечением денежные средства был предоставлены на срок до 20.08.2022.

Заочное решение об обращении взыскания на предмет залога (KIA PS (SOUL), 2018 г.в. VIN: <***>) вынесено 15.02.2023, перерегистрация транспортного средства на нового собственника произведена 06.04.2023, что следует из карточки учета транспортного средства.

В свою очередь, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) поступило в суд 22.05.2023.

Из приложенных к материалам основного дела о банкротстве должника ФИО1 документов следует, что 06.04.2023 должник получила в органах ГИБДД справку об отсутствии транспортных средств; 21.03.2023 должником получена справка об отсутствии судимости или фактах уголовного преследования (с учетом сроков ее изготовления в течение месяца), а также иные документы, необходимые для обращения в суд с заявлением о собственном банкротстве, датируемые мартом-апрелем 2023 года.

Более того, судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции обоснованно учтено, что договор займа денежных средств с залоговым обеспечением от 20.10.2021 не был зарегистрирован в установленном порядке в реестре залогового имущества, что следует из сведений, содержащихся на официальном сайте Федеральной нотариальной палаты (https://www.reestr-zalogov.ru/search). Соответствующие сведения о залоге в названный реестр не внесены.

Спорное транспортное средство являлось единственным активом должника (за исключением имущества в виде единственного жилья, защищенного исполнительским иммунитетом в порядке статьи 446 ГПК РФ).

Судебная коллегия, с учетом установленных по обособленному спору обстоятельств, приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы об отсутствии причинения вреда кредиторам и соглашается с выводом суда первой инстанции в силу следующего.

Хронология событий, установленных по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора, позволяет сделать вывод о том, что договор займа заключен при согласованных действиях ФИО10 и ФИО4, с единственной целью вывода единственного ликвидного актива должника для недопущения обращения взыскания на него по требованиям независимых кредиторов.

Поскольку судом первой инстанции обоснованно установлено, что ФИО4 не имела финансовой возможности исполнить обязательства по договору займа от 20.10.2021 - передать ФИО1 денежные средства в сумме 1 100 000 млн. руб., заинтересованные стороны не намеревались создать правовые последствия, предусмотренные статьями 807, 810 ГК РФ, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции обоснованно признал оспариваемую сделку мнимой в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

С учетом изложенного задолженность ФИО1 перед ФИО4 по договору займа от 20.10.2021 правомерно признана судом первой инстанции отсутствующей.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом; целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Разрешая вопрос о применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

По своей правовой природе залог относится к способам обеспечения исполнения обязательств, имеющим дополнительный (акцессорный) характер по отношению к обеспечиваемому (основному) обязательству, и потому следующим судьбе последнего (пункты 2 и 3 статьи 329 ГК РФ).

Недействительность основного обязательства, вытекающего из договоров займа, в связи с фиктивным (мнимым) характером задолженности влечет недействительность и обеспечительной сделки - договора залога.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что заключение договора займа, содержащего условия о залоге транспортного средства KIA PS (SOUL), 2018 г.в. VIN: <***>, получение в дальнейшем судебного решения, принятого в отсутствие возражений должника, направлено на легализацию вывода актива должника.

В отсутствие доказательств реальности займа следует констатировать безвозмездный характер передачи должником ответчику транспортного средства KIA PS (SOUL), 2018 г.в. VIN: <***>.

Ответчик, принимая в порядке исполнения решения суда общей юрисдикции от должника транспортного средства KIA PS (SOUL), 2018 г.в. VIN: <***>, не мог не осознавать, что получение им данного имущества происходит в отсутствие встречного предоставления.

Такое поведение ответчика не соответствует поведению добросовестного участника гражданского оборота и ставит под сомнение его неосведомленность о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Между тем факт смены титульного владельца транспортного средства, выступающего обеспечением несуществующего (мнимого) обязательства, установлен и не оспаривается сторонами.

Учитывая, что заем является безденежным, транспортное средство KIA PS (SOUL), 2018 г.в. VIN: <***> передано ответчику в отсутствие обязательств по возврату долга, суд первой инстанции обосновано применил последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Право требования ФИО4 к должнику восстановлению не подлежит.

Доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда. Оснований для удовлетворения указанной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации заявитель жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины, в связи с чем, вопрос о взыскании государственной пошлины апелляционным судом не рассматривается.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2025 по делу № А55-16078/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Г.О. Попова

Судьи А.И. Александров

Н.А. Мальцев