ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

11АП-1312/2025

22 мая 2025 года Дело № А65-12636/2024

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якобсон А.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 06 мая 2025 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "АМГ"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 декабря 2024 года по делу № А65-12636/2024 (судья Мугинов Б.Ф.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "АМГ"

к Индивидуальному предпринимателю ФИО2

о признании соглашения от 25.12.2017 недействительным

при участии в деле временного управляющего ООО «Специализированный застройщик «АМГ» ФИО1 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,

без участия представителей сторон и третьего лица,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "АМГ" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным соглашения от 25.12.2017, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "АМГ" и Индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 декабря 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "АМГ" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что был осуществлен переход права собственности на здание бытового обслуживания, а также доказательства того, что было получено согласие арендодателя на проведение переуступки по договору аренды земельного участка; считает, что срок исковой давности не пропущен, поскольку регистрация перехода права собственности и права аренды не была произведена.

Ответчик направил суду отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил обжалуемое решение оставить без изменения.

Третье лицо возражений на апелляционную жалобу суду не направило.

От ФИО3 в апелляционный суд поступило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и об отложении судебного заседания.

Согласно части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о привлечении к участию в деле третьих лиц, установленные АПК РФ только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Основания для удовлетворения заявленного ходатайства о привлечении ФИО3 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отсутствуют, не имеется также оснований для отложения судебного разбирательства по ходатайству лица, не участвующего в деле. Суд апелляционной инстанции полагает возможным рассмотреть дело по имеющимся в нем доказательствам на основании части 2 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участники арбитражного процесса явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааs.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 25.12.2017 между ФИО2 (далее - предприниматель, ответчик) и обществом с ограниченной ответственностью «АМГ» (переименовано в общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «АМГ», далее - ООО СЗ "АМГ", общество, истец) заключено соглашение по условиям которого ФИО2 обязуется передать (отказаться от права пользования/продать или осуществить иные необходимые действия) принадлежащие ему земельный участок и объект недвижимости, осуществить необходимые действия по преобразованию и изменению параметров земельных участков и объектов недвижимости, располагаемых на них, с целью приведения их в соответствие градостроительным нормам, применяемым к строительству многоквартирных жилых комплексов, сопровождение разработки и согласования проектной документации, получения разрешения на строительство, а также при необходимости осуществить софинансирование строительства объекта по соглашению сторон (пункт 1.1. соглашения).

Согласно п. 1.1. соглашения от 25.12.2017 объекты недвижимости, принадлежащие ФИО2 и передаваемые ООО «АМГ» в рамках исполнения соглашения:

- здание бытового обслуживания жилого комплекса с кадастровым номером 16:50:090558:243, площадью 60 кв. м, расположенное по адресу: РТ, г. Казань, Кировский район ул. Краснококшайская, 84, назначение: нежилое, здание бытового обслуживания жилого комплекса. Право на указанный объект зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости запись регистрации №16:50:090558:243-16/001/2017-6 от 07.09.2017г.;

- доля в праве на земельный участок с кадастровым номером 16:50:090558:236 площадью 11656 кв. м, на котором расположено здание с кадастровым номером 16:50:090558:243, пропорциональная площади объекта, принадлежащий Продавцу на праве аренды на основании Договора аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора №19450 от 17.02.2017г, заключенного с Комитетом земельных и имущественных отношений исполнительного комитета МО г. Казань.

Пунктом 1.2. соглашения установлено, что сторона 1 обязуется после исполнения стороной 2 своих обязанностей, указанных в пунктах 1.1. соглашения, после ввода в эксплуатацию объекта - произвести оплату денежных средств стороне-2 в следующем размере: стороне 2 в размере 350 000 000 рублей 00 копеек.

Дополнительным соглашением от 01.06.2022 стороны пришли к соглашению о том, что оплата денежных средств, указанных в пункте 1.2. соглашения может быть произведена, по соглашению сторон, в том числе и путем передачи жилых помещений (квартир) многоквартирного жилого комплекса, расположенного на ул. Краснококшайской Кировского района г. Казани. При этом стоимость одного квадратного метра жилого помещения определяется по рыночной стоимости на момент передачи жилого помещения.

Дополнительным соглашением от 06.07.2022 стороны изложили пункт 1.2. соглашения от 25.12.2017 в следующей редакции:

«1.2. Сторона 1 обязуется после исполнения стороной 2 своих обязанностей, указанных в пунктах 1.1. настоящего соглашения, произвести оплату денежных средств стороне-2 в следующем размере: - 350 000 000 рублей 00 копеек.».

06.07.2022 сторонами подписан акт об исполнении соглашения, согласно которому в соответствии с условиями соглашения от 25.12.2017 года (далее – соглашение) сторона 2 выполнила принятые на себя обязательства в полном объеме. Сторона 1 претензий по объему и срокам выполнения обязательств, предусмотренных соглашением, не имеет.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости право собственности на здание бытового обслуживания жилого комплекса с кадастровым номером 16:50:090558:243, площадью 60 кв. м, расположенного по адресу: РТ, г. Казань, Кировский район, ул. Краснококшайская, 84 зарегистрировано за ФИО2, что подтверждается записью регистрации права за №16:50:090558:243-16/001/2017-6 от 07.09.2017 г. Фактически вышеуказанный объект недвижимости не существует, в настоящее время на этом месте возведен МКД.

17.02.2017 между КЗИО ИК МО г. Казани (арендодатель) с одной стороны и ООО «Импэк», ООО «Арфин» (арендаторы) с другой стороны, заключен договор аренды земельного участка №19450.

В соответствии с п.1.1 договора арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельный участок общей площадью 11656,0 кв. м кадастровый номер 16:50:090558:236, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: <...>.

25.08.2017 было заключено дополнительное соглашение № 2 к договору аренды №19450 от 17.02.2017. В соответствии с условиями данного допсоглашения произведена замена ООО «Импэк» на ООО «Поволжская экологическая компания».

30.11.2017 заключено дополнительное соглашение №2 к договору аренды №19450 от 17.02.2017. Согласно п. 2. допсоглашения произведена замена арендатора с ООО «Поволжская экологическая компания» на ФИО4 и ФИО2.

Дополнительным соглашением №3 произведена замена арендатора по договору №19450 от 17.02.2017 ФИО4 на ООО СЗ «АМГ».

В последующем земельный участок с кадастровым номером 16:50:090558:236 и расположенные внутри данного участка участки с кадастровыми номерами № 16:50:090558:5, 16:50:090558:6 преобразованы в земельный участок с кадастровым номером 16:50:090558:246.

09.04.2020 между КЗИО ИК МО г. Казани с одной стороны и ООО СЗ «АМГ», ФИО2, с другой стороны заключен Договор аренды земельного участка №20631. Согласно п. 1.1. данного договора КЗИО ИК МО г. Казани передает, а ООО СЗ «АМГ» и ФИО2 принимают в аренду земельный участок общей площадью 9253,0 кв.м., кадастровый номер 16:50:090558:246 (ранее 16:50:090558:236) категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: <...>.

Договор зарегистрирован Управлением Росреестра по Республике Татарстан за №16:50:090558:246- 16/016/2020-44 от 15.05.2020.

27.06.2019 ООО СЗ «АМГ» получено разрешение на строительство МКД на земельном участке с кадастровым номером 16:50:090558:236.

17.02.2023 ИКМО г. Казани выдано разрешение на ввод в эксплуатацию многосекционного жилого комплекса с встроенно-пристроенной парковкой по ул. Краснококшайской Кировского района г. Казани, корпус «Б», кадастровый номер земельного участка 16:50:090558:246 (как ранее указано, образованный из земельного участка с кадастровым номером 16:50:090558:236).

Факт возведения истцом многоквартирного жилого дома (Жилой комплекс «Евразия» в <...>) на земельном участке, являющемся предметом соглашения от 25.12.2017, подтверждается сторонами спора. Как следует из материалов дела, жилой дом введен в эксплуатацию.

Обращаясь с исковыми требованиями о признании соглашения от 25.12.2017 недействительным, истец указал на его несоответствие требованиям закона.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности, о котором заявил ответчик. Довод апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности не пропущен, поскольку регистрация перехода права собственности и права аренды не была произведена, признается апелляционным судом несостоятельным в силу следующего.

Как обоснованно указал Арбитражный суд Республики Татарстан, по ничтожной сделке по общему правилу срок исковой давности составляет 3 года со дня начала исполнения сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ), по оспоримой сделке - 1 год с момента, определенного в п. 2 ст. 181 ГК РФ, - со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Из указанного следует, что момент, когда истцу объективно должно было быть известно о нарушении его прав ответчиком, также квалифицируется как дата начала исчисления течения срока исковой давности.

С момента заключения сделки прошло более 6 лет. Стороны приступили к исполнению контракта, как минимум, в середине 2018 года: ФИО2 выполнял принятые им на себя обязательства (приведение участков в состояние, позволяющее начать строительство), а общество «АМГ» - принимало исполнение: начало использование земельного участка и строительства корпуса ЖК «Евразия». Соответственно, срок исковой давности на момент подачи иска (22.04.2024) пропущен.

Апелляционный суд также отмечает, что рамках дела № А65-24609/2023 установлено, что для общества «АМГ» срок исковой давности по оспариванию соглашения от 25.12.2017 начал течь с даты заключения этого соглашения, то есть - с 25.12.2017. В любом случае, как при оспоримости, так и при ничтожности оспариваемой сделки, срок исковой давности ( как один год, так и три года) на момент обращения общества с рассматриваемым иском (22.04.2024) истек.

Иск по делу № А65-24609/2023 был заявлен обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в лице учредителя ФИО5, г. Казань, к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Казань, (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), о признании недействительным соглашения от 25 декабря 2017 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ» и ФИО2. Представитель общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ» участвовал в судебном разбирательстве. В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные обстоятельства являются преюдициально установленными.

Судом первой инстанции обоснованно учтено, что бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск (п.12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"), однако соответствующие доказательства не представлены.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в п.15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. При этом установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться как нарушающее права заявителя.

Исходя из разъяснений пункта 10 Постановления N 43, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о пропуске истцом срока исковой давности и отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований. Указанные обстоятельства в силу изложенного являются необходимыми и достаточными для отказа в иске.

Доводы апелляционной жалобы об обратном основаны на ошибочном толковании закона. Так, истец указывает в апелляционной жалобе на то, что с учетом разъяснений, приведенных в абзаце 4 пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", доводы о ничтожности сделки оцениваются судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

В абзаце четвертом пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

Поскольку рассматриваемый иск не является требованием, основанным на ничтожной сделке, как это предусмотрено в приведенном разъяснении, ссылка истца в обоснование возражений относительно обжалуемого решения на абзац 4 пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 несостоятельна.

Довод апеллянта о том, что поскольку в рассматриваемом случае регистрация перехода права собственности и права аренды не была произведена, срок исковой давности истцом не был пропущен, противоречит материалам дела.

Соглашением от 25.12.2017 Общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "АМГ" и Индивидуального предпринимателя ФИО2 предусмотрено, что моментом исполнения обязательств Стороны 2 по настоящему соглашению будет ввод в эксплуатацию Объекта (т. 1 л.д. 8).

Судом первой инстанции установлено, что 17.02.2023 ИКМО г. Казани выдано разрешение на ввод в эксплуатацию многосекционного жилого комплекса с встроенно-пристроенной парковкой по ул. Краснококшайской Кировского района г. Казани, корпус «Б», кадастровый номер земельного участка 16:50:090558:246 (как ранее указано, образованный из земельного участка с кадастровым номером 16:50:090558:236). Факт возведения истцом многоквартирного жилого дома (Жилой комплекс «Евразия» в <...>) на земельном участке, являющемся предметом соглашения от 25.12.2017, подтверждается сторонами спора. Как следует из материалов дела, жилой дом введен в эксплуатацию, кроме того, сторонами 06.07.2022 подписан акт об исполнении соглашения в полном объеме.

Имеющими преюдициальное значение судебными актами по делу № А65-24609/2023 относительно начала исполнения сторонами обязательств по оспариваемому соглашению установлено, что стороны приступили к его исполнению не позднее июня 2018 года, поскольку ООО СЗ «АМГ» получено разрешение на строительство, а именно - 27.06.2018 и 27.06.2019; получен во владение земельный участок с кадастровым номером 16:50:090558:236.

Таким образом, истец подписал оспариваемое соглашение 25.12.2017, стороны приступили к его фактическому исполнению, в связи с чем 27.06.2018 и 27.06.2019 ООО СЗ «АМГ» получено разрешение на строительство МКД на земельном участке с кадастровым номером 16:50:090558:236 и 17.02.2023 согласно условиям соглашения обязательства по нему исполнены сторонами. Приведенная хронология событий подтверждает, что срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной на дату обращения ООО СЗ «АМГ» с рассматриваемым иском истек как с момента совершения этой сделки, так и с момента начала ее исполнения истцом.

Приведенные в апелляционной жалобе нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о толковании условий договора, о государственной регистрации прав и перехода прав на недвижимые вещи не опровергают выводов обжалуемого решения о пропуске истцом срока исковой давности по защите нарушенного права, которые являются необходимым и достаточным основанием для отказа в иске.

Кроме того, оценивая доводы апелляционной жалобы об отсутствии в материалах дела доказательств перехода права собственности на здание бытового обслуживания, получения согласия арендодателя на переуступку прав по договору аренды земельного участка, отсутствии регистрации договора аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора от 17.02.2017 № 19450 от 30 апреля 2019 года, полномочий ответчика по распоряжению спорным участком, ввиду отсутствия согласия собственника на это, апелляционный суд отмечает, что основания для признания сделки недействительной должны существовать на момент ее совершения, что следует из ст.ст. 166-168 ГК РФ, ссылкой на которые истец обосновал исковые требования.

Фактически приведенные в апелляционной жалобе доводы истца о недействительности соглашения 25.12.2017 основаны на утверждении об отсутствии доказательств надлежащего исполнения обязательств по данному соглашению предпринимателем ФИО2 Однако, недобросовестность одной стороны договора, не исполнившей обязательства, как указано, например, в Определении Верховного Суда РФ от 07.07.2022 N 303-ЭС22-10334 по делу N А04-3370/2021, не может служить основанием для признания сделки недействительной.

Апелляционный суд, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и по существу направлены на их переоценку.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих вышеназванные выводы суда первой инстанции и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 декабря 2024 года по делу № А65-12636/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "АМГ" – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий Е.В. Коршикова

Судьи Д.А. Дегтярев

Е.А. Митина