АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, <...>,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Тюмень

Дело №

А70-8972/2024

12 мая 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 22 апреля 2025 года

Решение изготовлено в полном объеме 12 мая 2025 2025 года

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Вебер Л.Е., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Югра Транс Строй лес» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Геотрансгаз» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «ГСМ-ОПТ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании сделок недействительными (ничтожными).

Третьи лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: - МРУ Росфинмониторинга по УФО.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой Н.А.,

при участии представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от 25.09.2024 (посредством онлайн-заседания);

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 02.09.2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Югра Транс Строй лес» (далее – истец, ООО «ЮТСЛ») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Геотрансгаз» (далее – ответчик № 1, ООО «ГТГ»), обществу с ограниченной ответственностью «ГСМ-ОПТ» (далее – ответчик, ООО «ГСМ-ОПТ») о признании ничтожным (притворным) договора № ПДТ-18 поставки нефтепродуктов по предоплате (автоналив) от 08.12.2016, заключенный между ООО «Югра Транс Строй Лес» и ООО «ГеоТрансГаз»; о признании ничтожным (притворным) договора поставки нефтепродуктов, заключенный между ООО «ГеоТрансГаз» и ООО «ГСМ-Опт» (ИНН: <***>).

Ответчики отзывы на заявление не представили, основания иска не оспорили.

В судебном заседании истец требования поддержал в полном объеме. Представитель ответчика с иском не согласен.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения ими процессуальных действий.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения сторон спора, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению на основании следующего.

Согласно материалам дела, 05.10.2021 ООО «ГТГ» исключено из ГГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Между тем, по смыслу положений статей 166, 167, 168 ГК РФ и сформировавшейся судебной практики ликвидация одной из сторон договора не является препятствием для оценки сделки, о признании недействительной которой заявлено, лишь на наличие у нее признаков ничтожности и если требований о применении последствий недействительности сделки не заявлено, поскольку у ликвидированного лица (второй стороны сделки) отсутствует необходимость в реализации права на защиту против иска по причине того, что требования о применении последствий к нему не заявляются, а также по причине того, что сделка признается недействительной по основаниям ничтожности (то есть сделка недействительна по основаниям, установленным законом, и без признания ее таковой судом).

Аналогичная правовая позиция изложена в: постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по делу № А40-90868/2019; постановлении Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2021 по делу №А73-16604/2019; постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021 по делу №А56-39788/2020;постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 по делу №А46-21699/2019.

В рассматриваемом случае сделка оспаривается по основаниям ничтожности. Одновременно не заявлено о применении последствий недействительности сделки.

На основании изложенного, ликвидация второй стороны сделки (ООО «ГТГ») не препятствует проведению оценки, поскольку при отсутствии требований о применении последствий недействительности сделки у второй стороны отсутствует необходимость в реализации права на защиту.

Как следует из искового заявления, между Обществом с ограниченной ответственностью «Югра Транс Строй Лес» (далее - Покупатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Геотрангаз» (далее - Продавец) заключён договор № ПДТ-18 поставки нефтепродуктов по предоплате (автоналив) от 08.12.2016 (далее -Договор).

Согласно п. 1.1. Договора Продавец обязуется в согласованные с Покупателем сроки и на условиях Договора передать Покупателю в собственность продукцию (нефтепродукты), а Покупатель обязуется принять и оплатить полученную Продукцию в соответствии с условиями Договора.

Согласно Дополнительным соглашениям (спецификациям) к Договору Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю дизельное топливо.

Руководствуясь условиями Договора, Истец перечислил Ответчику № 1 за поставку нефтепродуктов денежные средства в общем размере 98 895 081,50 рублей за период с 24.01,2017 по 06.03.2018, что подтверждается платёжными поручениями и банковскими выписками (приложение к исковому заявлению).

В период с 30.09.2020 по 15.03.2021 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (далее - МИФНС России № 7 по ХМЛО-Югре) в отношении Истца проведена выездная налоговая проверка по вопросам правильности исчисления и уплаты всех налогов и сборов за период с 01.01.2017 по 31.12.2018.

По результатам проведенной выездной проверки МИФНС России № 7 по ХМАО-Югре в отношении ООО «ЮТСЛ» вынесено Решение № 12/07 от 13.12.2021 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, установлена неполная неуплата транспортного налога, налога на прибыль организаций и НДС (недоимка) в общем размере 63 308 470 рублей, начислены пени в размере 33 152 518 рублей, а также взыскан штраф в размере 13 638 380 рублей.

Одним из оснований привлечения ООО «ЮТСЛ» к ответственности за совершение налогового правонарушения по результатам проведения выездной налоговой проверки послужило указание МИФНС России № 7 по ХМАО-Югре, что ООО «ГТГ» в 2017-2018 гг. не оказывало услуги, а также не поставляло нефтепродукты в пользу ООО «ЮТСЛ».

Таким образом, налоговым органом сделан вывод о нереальности финансово-хозяйственных взаимоотношений с контрагентом ООО «ГТГ».

ООО «ЮТСЛ», не согласившись с указанным решением, обжаловало его в досудебном порядке путем направления в вышестоящий налоговый орган апелляционной жалобы.

Решением Управления Федеральной налоговой службы России по Ханты-Мансийскому Автономному Округу - Югре (далее - УФНС России но ХМАО -Югре, Третье лицо № 2) от 22.03.2022 № 07-15/04334@ апелляционная жалоба ООО «ЮТСЛ» оставлена без удовлетворения, решение МИФНС России № 7 по ХМАО-Югре № 12/07 от 13.12.2022 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения - без изменения.

Не согласившись с результатом досудебного обжалования решения налогового органа, ООО «ЮТСЛ» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского округа - Югры с заявлением к МИФНС России № 7 по ХМАО-Югре о признании недействительным решения № 12/07 от 13.12.2021 о привлечении к налоговой ответственности.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского округа - Югры от 05.12.2022 по делу № А75-5382/2022 заявленные требования удовлетворены частично: решение Межрайонной МИФНС России №7 по ХМ АО-Югре № 12/07 от 13.12.2021 о привлечении ООО «ЮТСЛ» к ответственности за совершение налогового правонарушения признано недействительным в части доначисления налога на прибыль организаций, соответствующих сумм пени и штрафов.

Обосновывая признание недействительным оспариваемого решения налогового органа в части доначисления налога на прибыль организаций соответствующих сумм пени и штрафов, Арбитражным судом Ханты-Мансийского округа - Югры указано, что выводы налогового органа, изложенные в решении, относительно отсутствия факта поставки нефтепродуктов, отраженных в первичных документах контрагента ООО «ГТГ» носят противоречивый характер, оценка доказательств не основана на фактических обстоятельствах, установленных в ходе налоговой проверки. Доставка топлива осуществлялась как собственными транспортными средствами, так и специализированным транспортом перевозчиков по договорам с реальным поставщиком Обществом с ограниченной ответственностью «ГСМ-Опт»).

Вместе с тем, судом установлено, что ООО «ГТГ» к поставке топлива в проверяемом периоде отношения не имеет, в то время как все документы и показания свидетелей подтверждают прямые поставки от ООО «ГСМ-Опт» в периоды, когда в качестве поставщиков указан спорный контрагент.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу, что поставки топлива имели место, но поставщиком являлось ООО «ГСМ-Опт», которое налоговым органом признано реальным поставщиком.

Однако Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023 Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского округа - Югры от 05.12.202 по делу № А75-5382/2022 отменено, в удовлетворении требованийООО «ЮТСЛ» о признании недействительным решения МИФПС России №7 поХМАО - Югре № 12/07 от 13.12.2021 о привлечении к налоговой ответственности- отказано.

При этом Восьмым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 15.05.2023 сделан вывод о том, что ООО«ГСМ-Опт» не могло осуществлять перевозки в адрес ООО «ЮТСЛ» в интересах ООО «ГТГ».

Более того, Восьмым арбитражным апелляционным судом сделан вывод о неподтвержденности реального осуществления отгрузки в адрес ООО «ЮТСЛ» в связи с наличием расхождений номенклатуры топлива.

Так, из выводов суда апелляционной инстанции следует, что ООО «ГСМ-Опт» закупало следующие виды нефтепродуктов у Акционерного общества«Антининский Нефтеперерабатывающий Завод» (далее - АО «АНПЗ») -дистиллят газового конденсата (далее - ДГК), а также топливо для реактивныхдвигателей летательных аппаратов с дозвуковой скоростью полета марки Джет А-1 (далее Джет А-1), в то время как по Договору ООО «ГТГ» должно былопоставлять в адрес ООО «ЮТСЛ» дизельное топливо.

Учитывая, что ООО «ГТГ» для последующей перепродажи приобретало нефтепродукты у ООО «ГСМ-Опт», то объективно не могло поставить в адрес ООО «ЮТСЛ» дизельное топливо, предусмотренное спецификациями и товарно-транспортными накладными к Договору, как и ООО «ГСМ-Oпт не могло поставить в пользу ООО «ГТГ» дизельное топливо, поскольку самим ООО «ГСМ-Опт» дизельное топливо у АО «АНПЗ» не приобреталось.

Следовательно, Договор, заключенный между ООО «ЮТСЛ» и ООО «ГТГ» на поставку дизельного топлива, а также договор поставки дизельного топлива, заключенный между ООО «ГТГ» и ООО «ГСМ-Опт» - являются ничтожными сделками, поскольку у Ответчика № 1 и Ответчика № 2 не имелось объективной возможности совершить поставку именно дизельного топлива в адрес Истца, и данные договоры прикрывали собой иную сделку, а именно, поставку других видов нефтепродуктов.

Кроме того, судом апелляционной инстанции на основании допросов свидетелей установлено, что в пути следования топлива по инициативе ООО «ГСМ-Опт» происходила замена документов на ООО «ГТГ», однако какой-либо замены, перелива нефтепродуктов не осуществлялось.

Отказывая ООО «ЮТСЛ» в признании недействительным решения налогового органа, судом апелляционной инстанции указано на отличие номенклатуры поставок АО «АНПЗ» в пользу ООО «ГСМ-Опт», от номенклатуры поставок ООО «ГТГ» в пользу ООО «ЮТСЛ».

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.08.2023 по делу № А75-5382/2022 постановление Восьмого арбитражногоапелляционного суда от 15.05.2023 по делу № А75-5382/2022 оставлено безизменения.

Таким образом, по утверждению истца, с учетом выводов Восьмого арбитражного апелляционного суда следует, что для ООО «ЮТСЛ», являющеюся добросовестным покупателем и рассчитывавшим на приобретение дизельного топлива, предусмотренного Договором и Дополнительными соглашениями (спецификациями) к нему, негативные последствия в виде доначисления налога па прибыль и НДС, а также взыскания пеней и штрафов возникло вследствие неправомерных и согласованных действий ООО «ГСМ-Опт» и ООО «ГТГ» по изменению номенклатуры нефтепродуктов, поставляемых в адрес ООО «ЮТСЛ», вследствие чего налоговым органом и судом сделан вывод о нереальности данных сделок.

Истцом в обоснование доводов иска в материалы дела представлены счета-фактуры, товарно-транспортные накладные по поставке дизельного топлива.

В силу нормы, содержащейся в части 1 статьи 4 АПК РФ, судебной защите подлежит действительно нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

Согласно части 1 статьи 2 АПК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно ч.5 ст.166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Положения названного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в ст.1 ГК РФ. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий. Гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений.

В силу пунктов 1, 2 и 4 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ) (пункт 75 постановления Пленума № 25).

В части 6 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, разъяснено, что сделки, направленные на придание правомерного вида операциям с денежными средствами и имуществом, полученным незаконным путем, в том числе мнимые и притворные сделки, а также сделки, совершенные в обход положений законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, могут быть признаны посягающими на публичные интересы и ничтожными, что исключает возможность удовлетворения судом основанных на таких сделках имущественных требований, не связанных с их недействительностью.

Согласно ответу МРУ Росфинмониторинга по УФО от 19.02.2025 № 21-40-08/1063, при анализе представленных материалов дела, а также сведений из открытых источников и сведений единой информационной системы (ЕИС) Росфиимоииторинга, очевидной связи предмета спора с правоотношениями, урегулированными законодательством (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, терроризма, не установлено.

В силу п.2 ст.170 ГК РФ притворной сделкой признается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительной имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с п.87 постановления Пленума ВАС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что согласно п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Таким образом, притворной сделкой считается та, которая совершена на иных условиях.

Для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью суду необходимо установить, что действительная воля всех сторон сделки была направлена на заключение иной (прикрываемой) сделки.

Аналогичная позиция сложилась в судебной практике.

Так, в соответствии с п.7 Обзора судебной практики ВС РФ №2 (2019) для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью суду необходимо установить действительную волю всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой сделки).

В силу п.2 ст.179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделки, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделки, знали или должны были знать об обмане (абзац третий данного пункта).

В п.99 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положения раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (п.2 ст.179 ГК РФ). Обманом считается не только сообщение информации несоответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должны было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (п.2 ст.179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником, либо содействовало ей в совершении сделки. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которых оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Бремя доказывания реальности спорного обязательства и его соответствия обычной хозяйственной деятельности по смыслу статей 9, 65 АПК РФ возлагается на истца и реализуется им с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2019 № 46- КГ19-17, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.2020).

Обычный стандарт доказывания («разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей») применим в процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8) и предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений.

Представленными в материалы дела доказательствами, опровергаются доводы истца о недействительности сделки, поскольку доказательства свидетельствуют о том, что с момента заключения договора поставки нефтепродуктов от 08.12.2016 №ПДТ-18 истец исполнял обязанности предусмотренные договором, осуществлял получение товара, и осуществлял перечисление денежных средств на расчетный счет ответчика. Каких-либо претензий по качеству и количеству товара истец ответчику не высказывал.

Из сложившейся обстановки суд усматривает, что договор являлся исполнимым и реальным.

На основании изложенного суд отказывает ООО «ЮТСЛ» в удовлетворении исковых требований

С учетом отказа в удовлетворении исковых требований, в порядке статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тюменской области.

Судья

Вебер Л.Е.