Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
07 августа 2025 года Дело № А56-19200/2025
Резолютивная часть решения объявлена 04 августа 2025 года. Полный текст решения изготовлен 07 августа 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:
судьи Прокофьевой А.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Павловым Г.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску,
истец: ФИО1 (ИНН <***>),
ответчик-1: общество с ограниченной ответственностью «Грант-Капитал» (ИНН:
7811710438); ответчик-2: ФИО2 (ИНН: <***>);
ответчик-3: ФИО3 (ИНН: <***>); третьи лица:
1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-
Петербургу;
2) нотариус нотариального округа Санкт-Петербург ФИО4, о признании сделки недействительной, применении последствий
недействительности сделки, при участии: от истца: ФИО5 по доверенности от 27.01.2025,
от ответчиков 1, 2: ФИО6 по доверенности от 19.04.2025,
от ответчика 3: не явился, извещен, от третьих лиц: не явились, извещены,
установил:
ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Грант-Капитал» (далее – Общество), ФИО2, ФИО3 о признании сделки по увеличению уставного капитала Общества, оформленной решением единственного участника от 07.02.2025 № 1 недействительной; применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала Общества до 10 000 руб., восстановления доли ФИО2 в уставном капитале Общества в размере 100%; взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 10 000 руб.
Определением арбитражного суда от 12.03.2025 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 28.04.2025 с возможностью перехода в основное судебное заседание; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу.
До судебного заседания регистрирующим органом представлена копия регистрационного дела Общества.
Определением арбитражного суда от 28.04.2025 предварительное судебное заседание отложено на 19.05.2025.
Через онлайн-сервис подачи документов "Мой Арбитр" до судебного заседания от ответчика 1 поступил отзыв.
Определением арбитражного суда от 19.05.2025 предварительное судебное заседание отложено на 07.07.2025; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус нотариального округа Санкт-Петербург ФИО4.
До судебного заседания от истца поступила письменная позиция, заключение специалиста.
Определением арбитражного суда от 07.07.2025 предварительное судебное заседание отложено на 04.08.2025 по ходатайству ответчиков для ознакомления с дополнительными документами, представленными истцом.
Через онлайн-сервис подачи документов "Мой Арбитр" до судебного заседания от ответчика 1 поступили письменные пояснения.
В судебном заседании представитель истца требования поддержал, представитель ответчиков 1, 2 против удовлетворения иска возражал.
Ответчик 3 и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Суд, с учетом мнения явившихся в судебное заседание представителей, и в связи с отсутствием в материалах дела обоснованных возражений, завершил предварительное судебное заседание, перешел к рассмотрению дела по существу (ч.4 ст. 137 АПК РФ).
Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ Общество создано 12.10.2018 (ГРН 1187847290135), его единственным участником на дату создания являлся ФИО2
07.02.2025 ФИО2 принято решение № 1 об увеличении уставного капитала Общества путем принятия в состав участников Общества ФИО3, внесении изменений в Устав Общества и определении долей в уставном капитале Общества.
14.02.2025 регистрирующим органом внесена запись ГРН 2257804258842 об участниках Общества ФИО2 с долей в размере 25% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб., ФИО3 с долей в размере 75% уставного капитала номинальной стоимостью 30 000 руб.
Оспаривая решение об увеличении уставного капитала Общества, истец указывает, что с 09.04.2010 состоит в браке с ФИО2, брачный договор сторонами не заключался, сделка совершена после подачи ею искового заявления в Невский районный суд города Санкт-Петербурга о разделе совместно нажитого имущества в виде уставного капитала ООО «Грант-Капитал», то есть в преддверии раздела совместно нажитого имущества супругов, и с участием родственника ФИО2 –
его племянника ФИО3 В связи с чем истец полагает, что указанная сделка имела целью уменьшить ее долю в совместной собственности супругов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (пункт 2 статьи 17 Закона об обществах).
Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 19 Закона об обществах общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (абзац 4 пункта 2 статьи 19 Закона об обществах).
В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Как разъяснено в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.
Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.
Доказательств притворности оспариваемой сделки истцом не представлено.
Процедура увеличения уставного капитала Общества произведена в соответствии с Законом об обществах, что подтверждается представленными в дело заявлением ФИО3 от 07.02.2025 о принятии его в состав участников Общества с долей в уставном капитале Общества в размере 75% номинальной стоимостью 30 000 рублей; решением № 1 о принятии в Общество нового участника ФИО3, формировании уставного капитала Общества в размере 40 000 рублей, распределении долей: ФИО2- 25% от уставного капитала стоимостью 10 000 рублей, ФИО3 - 75% от уставного капитала номинальной стоимостью 30 000 рублей, утверждении результата увеличения уставного капитала Общества, утверждении новой редакции Устава Общества; квитанцией банка от 07.02.2025.
В силу пункта 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.
Участники совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом (пункт 1 статьи 253 ГК РФ).
В силу пункта 2 статьи 253 ГК РФ распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.
Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом (пункт 3 статьи 253 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.
При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (пункт 2 статьи 35 СК РФ).
В силу пункта 3 статьи 35 СК РФ для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.
Как указано в пункте 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.
Увеличение уставного капитала само по себе не является сделкой по распоряжению общим имуществом супругов.
При увеличении уставного капитала и вступлении лица в состав участников общества так, как это произошло в рассматриваемом случае, стоимость доли уставного капитала ФИО2 не уменьшилась. Доказательств ухудшения финансового положения Общества в связи со вступлением в связи с принятием оспариваемого решения не представлено.
Оспоримая сделка признается недействительной при условии, что она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (статья 166 ГК РФ). В данном случае таких нарушений в отношении истца не допущено.
Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо что такая права сделка и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Нарушение участниками гражданского оборота законом статьи 10 ГК РФ, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.
Доказательств того, что ФИО2 при увеличении уставного капитала Общества действовал исключительно с намерением уменьшить общее имущество супругов, а также совершение ФИО2 и ФИО3 каких-либо согласованных действий, направленных на уменьшение доли истца в общем имуществе, не представлено.
После вступления в общество нового участника ФИО2 остался участником Общества, тем самым, сохранил за собой права, связанные с управлением обществом, распределением прибыли, выплатой действительной стоимости доли.
Заключение специалиста ООО «Независимая экспертная оценка Вега» № 102134-2025, согласно которому рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2024 составляет 404 000 рублей, доводов, приведенных истцом в обоснование требований не подтверждает.
Из материалов дела не следует, что доля участия перераспределенная в пользу ФИО3, с учетом внесенного вклада, а также заключенного 14 февраля 2025 года им с Обществом договора займа на сумму 400 000 рублей, с выплатой процентов за пользование займом в размере 12% годовых, на срок до 15.04.2026 оказалась несоразмерной приросту активов данного общества в результате произведенных новым участником инвестиций. Пояснения ответчиков, в подтверждение которых представлены соответствующие документы, о том, что экономический смысл увеличения уставного капитала за счет дополнительного вклада ФИО3, заключался в восполнении убытка за 2024 год, который сформировался, в том числе из-за невозможности осуществления ежемесячных лизинговых выплат по договорам лизинга № 17474-СПБ-22-АМЛ от 05.08.2022, № 37303-СПБ-22-АМ-Л от 27.12.2022, № 37739-СПБ-22-АМ-Л от 28.12.2022, не опровергнуты. Кроме того, доля в уставном капитале хозяйственного общества ФИО2 не уменьшилась, а величина рыночной стоимости доли зависит от общих финансовых показателей хозяйственного общества.
При таких обстоятельствах арбитражный суд не усматривает оснований для признания оспариваемой сделки мнимой в соответствии со статьей 170 ГК РФ, а также ничтожной, совершенной при злоупотреблении правом исключительно с целью причинения вреда иным лицам (статья 10, статья 168 ГК РФ).
Учитывая изложенное, в удовлетворении иска надлежит отказать.
На основании части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
Судья Прокофьева А.В.