Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru
тел./факс <***>, 210-172
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Ф02-1380/2025
город Иркутск
25 июня 2025 года
Дело № А19-29656/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2025 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Белоглазовой Е.В.,
судей: Палащенко И.И., Пенюшова Е.С.,
при участии в судебном заседании до и после перерывов представителей:
ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 11.12.2023, паспорт, диплом),
общества с ограниченной ответственностью «Пик-био» - ФИО3 (доверенность от 10.01.2025, паспорт, диплом),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 декабря 2024 года по делу № А19-29656/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04 марта 2025 года по тому же делу,
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью «Пик-био» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Иркутская область, далее – ООО «Пик-био», общество, материальный истец) ФИО1 (далее – ФИО1, процессуальный истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (также – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП <***>, далее – ИП ФИО4) о признании недействительным договора залога имущества № ПБ-20/ЗАЛОГ/2019, подписанного 21.02.2019 между ООО «Пик-био» и ИП ФИО4
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 12 декабря 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04 марта 2025 года, в удовлетворении иска отказано.
Процессуальный истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Заявитель в кассационной жалобе приводит доводы о том, что договор залога не мог быть заключен 21.02.2019, поскольку предмет залога, поименованный с указанием инвентарных номеров, поступил во владение общества гораздо позже; подписание соглашения о прекращении действия договора залога не препятствует требовать признания последнего недействительным; в удовлетворении заявления о фальсификации договора залога от 21.02.2019 и протокола общего собрания участников общества от 20.02.2019 отказано неправомерно; тот факт, что ФИО1 не являлась участником ООО «Пик-био» на момент совершения оспариваемой сделки, не лишает её права предъявить вышеуказанный иск.
В отзывах на кассационную жалобу материальный истец ООО «Пик-био» и ответчик ИП ФИО4 выражают несогласие с содержащимися в ней доводами.
Учитывая, что федеральным законодателем арбитражному суду округа не предоставлены полномочия по сбору и оценке новых доказательств (часть 3 статьи 286 АПК РФ), поэтому новые доказательства, приложенные материальным и процессуальным истцами к пояснениям (в КАД от 02.06.2025), подлежат возвращению заявителям, однако в их адрес не направляются, поскольку представлены в электронном виде через систему «Мой Арбитр».
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).
В судебном заседании до и после перерывов представитель процессуального истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель материального истца - заявил возражения.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Как следует из материалов дела, участниками ООО «Пик-био» в настоящее время являются: ФИО4 (40 %), ФИО1 (60 %) – наследница умершего участника ФИО5 (далее – ФИО5).
Между ООО «Пик-био» (залогодатель) и ФИО4 (залогодержатель) подписан договор № ПБ-20/ЗАЛОГ/2019 залога имущества, обеспечивающий исполнение обязанности по возврату заемных средств, от 21.02.2019 (далее – договор залога).
Согласно пункту 1.2 договора залога предметом залога является принадлежащее залогодателю на праве собственности имущество общей стоимостью 30 239 453 рубля 84 копейки: линия брикетирования с инвентарным номером БП-000024, линия I по производству топливных гранул (пеллет) с инвентарным номером БП-000010, анализатор влажности AND (влагомер ML-50) с инвентарным номером БП-000011, аппарат «Дигнотестер» с инвентарным номером БП-000012, три транспортера скребковых двухцепных прямых L-42 м с инвентарными номерами БП-000013, БП-000014, БП-000015, шредер для дерева ШДП-5Д с инвентарным номером БП-000016, пресс гранулятор RPM с инвентарным номером БП-000017, кондиционер Sysplit wall с инвентарным номером БП-000020, система пожаротушения (модули Тунгус-9, устройства УСПАА-1) с инвентарным номером БП-000022, линия II по производству топливных гранул (пеллет) с инвентарным номером БП-000042, электропечь сопротивления лабораторная SNOL 13/110 с инвентарным номером БП-000043, конвейер цепной, длина 24 м, ширина 500 мм с инвентарным номером БП-000044, станция гидравлическая с инвентарным номером БП-000045, компьютер с инвентарным номером БП-000007, ультрабук HP Pavilion 14-ce 1011ur i5 8250U (1.6)/8192/SSD 256/NV M [150 2Gb/Win10/Silver] с инвентарным номером БП-000025, автоматические ворота в сборе с инвентарным номером БП-000019, автоматические ворота в сборе с электрическим приводом и калиткой (синие) 4100мм х 3600мм) с инвентарным номером БП-000023.
Согласно пункту 1.12 договора залога настоящий договор в порядке, предусмотренном статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) одобрен общим собранием участников ООО «Пик-био» (протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Пик-био» № 01/02.2019 от 20.02.2019).
Согласно протоколу № 01/02.2019 внеочередного собрания ООО «Пик-био» от 20.02.2019 (л.д. 42-48 т. 1) участниками общества ФИО5 и ФИО4 одобрено заключение сделок в порядке статей 45, 46 Закона № 14-ФЗ – договоров залога с участником ФИО5 на сумму 41 312 145 рублей 67 копеек и с участником ФИО4 на сумму 30 239 453 рубля 84 копейки с указанием наименования подлежащего передаче в залог имущества.
Решением Усть-Илимского городского суда от 17 ноября 2023 года по делу № 2-2413/2023 с ООО «Пик-био» в пользу ФИО4 взыскана задолженность по договорам займа, проценты за пользование заемными денежными средствами, а также обращено взыскание на предмет залога по договору № ПБ-20/ЗАЛОГ/2019 от 21.02.2019 в счет погашения задолженности по договорам займа путем передачи в собственность ФИО4 предмета залога.
Участник ООО «Пик-био» ФИО1 – наследница умершего участника ФИО5, полагая договор залога недействительным на основании статей 10, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 45, 46 Закона № 14-ФЗ, обратилась в суд с вышеуказанным иском.
В ходе рассмотрения спора 12.02.2024 между ООО «Пик-био» и ФИО4 заключено соглашение № 1/2024 от 12.02.2024, в том числе о прекращении действия договора залога, отсутствии правовых последствий от заключенного ранее договора, отказе залогодержателя от передачи ему предмета залога.
Апелляционным определением Иркутского областного суда от 11 апреля 2024 года по делу № 2-2413/2023 принят отказ ФИО4 от иска в части обращения взыскания на предмет залога в счет погашения задолженности по договорам займа; решение Усть-Илимского городского суда Иркутской области от 17 ноября 2023 года отменено в части удовлетворения иска об обращения взыскания на предмет залога.
Истцом по настоящему делу заявлено о фальсификации оспариваемого договора залога от 21.02.2019 и протокола внеочередного общего собрания ООО «Пик-био» № 01/02.2019 от 20.02.2019 по мотиву невозможности составления данных документов в указанные в них даты (20.02.2019 и 21.02.2019), поскольку часть имущества (предмета залога) появилась во владении общества с присвоением инвентарных номеров гораздо позднее – (линия брикетирования с инвентарным номером БП-000024 - 31.10.2019, кондиционер Sysplit wall с инвентарным номером БП-000020 - 26.02.2019, система пожаротушения (модули Тунгус-9, устройства УСПАА-1) с инвентарным номером БП-000022 – 30.04.2019, линия II по производству топливных гранул (пеллет) с инвентарным номером БП-000042 - 15.02.2020, электропечь сопротивления лабораторная SNOL 13/110 с инвентарным номером БП-000043 - 31.12.2019, конвейер цепной, длина 24 м, ширина 500 мм с инвентарным номером БП-000044 - 15.09.2020, станция гидравлическая с инвентарным номером БП-000045 - 15.01.2021), что подтверждается справкой о составе и стоимости основных средств на 31.12.2023 (в КАД 22.04.2024), ведомостью основных средств по состоянию на 20.02.2019, содержащей сведения о более поздних датах принятия к учёту вышеперечисленного имущества (в КАД от 26.03.2024).
Определениями от 24 апреля 2024 года, от 23 мая 2024 года, от 25 июня 2024 года, от 07 августа 2024 года и от 28 октября 2024 года суд предлагал ООО «Пик-био» и ФИО4 представить оригиналы документов, о фальсификации которых заявлено, правоустанавливающие документы, подтверждающие приобретение прав на имущество, являющееся предметом залога; документы, свидетельствующие о соблюдении обществом процедуры созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества; документы о принятии спорного имущества к бухгалтерскому учету.
Запрашиваемые документы не поступили.
ООО «Пик-био» и ФИО4 пояснили, что оригиналы хранятся в материалах дела № 2-2413/2023, и заявили ходатайства об их истребовании.
Истец в возражениях пояснил, что спорные документы составлялись в нескольких экземплярах и должны находиться у общества либо ответчика. Также истец представил копии материалов гражданского дела № 2-2413/2023, среди которых отсутствуют сведения о нахождении оригиналов в указанном деле.
Определением от 7 августа 2024 года в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств отказано.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции сослался на то, что оснований для признания заявления истца о фальсификации доказательств обоснованным не имеется; в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания ООО «Пик-био» № 01/02.2019 от 20.02.2019, доводы о том, что собрание не проводилось, о фальсификации доказательства свидетельствовать не могут; доказательств того, что решение общего собрания участников общества признано недействительным, материалы дела не содержат, предметом иска такое требование не является; на момент принятия решения истец не являлся участником общества; довод о несоответствии дат договора залога и протокола внеочередного общего собрания участников датам приобретения имущества в собственность общества отклонен, поскольку предметом залога может быть право, которое возникнет в будущем; факт заключения оспариваемого договора подтвержден решением Усть-Илимского городского суда от 17 ноября 2023 года по делу № 2-2413/2023, в настоящий момент договор залога прекращен по соглашению сторон.
Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.
Между тем судами не учтено следующее.
Истец заявил о фальсификации оспариваемого договора залога и протокола об одобрении оспариваемой сделки по мотиву невозможности составления данных документов в указанные в них даты (20.02.2019 и 21.02.2019), поскольку часть имущества (предмет залога) появилась во владении общества с присвоением инвентарных номеров гораздо позднее – (в частности, наиболее позднее - 15.01.2021 - станция гидравлическая с инвентарным номером БП-000045), что подтверждается справкой о составе и стоимости основных средств на 31.12.2023 (в КАД 22.04.2024), ведомостью основных средств по состоянию на 20.02.2019 (в КАД от 26.03.2024).
Отклонение заявления о фальсификации с указанием на то, что факт заключения оспариваемого договора залога подтвержден решением Усть-Илимского городского суда от 17 ноября 2023 года по делу № 2-2413/2023 (отмененным в соответствующей части апелляционным определением Иркутского областного суда от 11 апреля 2024 года по делу № 2-2413/2023), а также со ссылкой на наличие в материалах дела протокола внеочередного общего собрания ООО «Пик-био» № 01/02.2019 от 20.02.2019 (представленного в копии, о фальсификации которого и заявлено), не соответствует требованиям к законности, обоснованности и мотивированности решения суда (статьи 6, 15 АПК РФ).
Отказывая в удовлетворении заявления о фальсификации, суд также сослался на то, что решение общего собрания участников общества не признано недействительным. Между тем последствием удовлетворения заявления о фальсификации доказательств по смыслу статьи 161 АПК РФ является не признание решения собрания недействительным, а исключение соответствующего документа (в данном случае – протокола внеочередного общего собрания ООО «Пик-био» № 01/02.2019 от 20.02.2019) из числа доказательств по делу, то есть с помощью указанного доказательства будет невозможно подтвердить факт одобрения сделки с заинтересованностью и крупной сделки, как это предусмотрено статьями 45, 46 Закона № 14-ФЗ. Кроме того следует отметить, что судом не приняты во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с которым согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании. Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожном решении, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным.
Также в качестве причины для отклонения заявления о фальсификации судом указано, что несоответствие дат договора залога и протокола внеочередного общего собрания участников датам приобретения имущества в собственность общества не имеет значения, поскольку предметом залога может быть право, которое возникнет в будущем. Данный вывод суда противоречит буквальному содержанию оспариваемого договора залога, согласно которому предметом залога является принадлежащее залогодателю на праве собственности имущество (пункт 1.2), на момент заключения договора имущество принадлежит на праве собственности залогодателю (пункт 1.4), предмет залога находится и состоянии, отвечающем требованиям, предъявляемым к такого рода имуществу (пункт 1.6), предмет залога находится в арендованном залогодателем здании на арендованном по договору № ПБ.01/06-2018 от 06.06.2018 земельном участке (пункт 1.8).
Вопреки выводам судов несоответствие дат договора залога и протокола внеочередного общего собрания участников датам приобретения имущества в собственность общества и датам присвоения поименованных в договоре залога и протоколе об одобрении сделки инвентарных номеров имеет ключевое значение для рассмотрения ходатайства о фальсификации доказательств.
Протокол № 01/02.2019 внеочередного собрания ООО «Пик-био» от 20.02.2019, о фальсификации которого заявлено, подписан, в том числе участником ООО «Пик-био» ФИО5, умершим 09.10.2020. При этом, по мнению истца, данный документ с учетом времени приобретения перечисленного в нем имущества, не мог быть составлен ранее 15.01.2021.
Оспариваемый договор залога, датированный 21.02.2019, от имени ООО «Пик-био» подписан директором ФИО6. 04.03.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц на основании протокола общего собрания от 24.02.2019 внесена запись о том, что директором общества стал ФИО7. При этом, по мнению истца, договор залога с учетом времени приобретения перечисленного в нем имущества, не мог быть составлен ранее 15.01.2021.
Таким образом, если перечисленное в договоре залога и в протоколе об одобрении сделки имущество действительно не принадлежало на праве собственности обществу по состоянию на 20.02.2019 и 21.02.2019, поименованные инвентарные номера ещё не были присвоены, а на момент, когда такие документы могли быть реально составлены, подписавший протокол участник ФИО5 уже умер, а договор залога подписывался явно неуполномоченным лицом, тогда суду следовало исследовать вопрос о недействительности оспариваемой сделки на основании статьи 173.1, пункта 2 статьи 174, статьи 183 ГК РФ, статей 45, 46 Закона № 14-ФЗ. Соответствующие обстоятельства в предмет исследования судом в нарушение части 1 статьи 168 АПК РФ не включены.
Ссылка суда на то, что на момент принятия решения об одобрении сделки истец не являлся участником общества, неправомерна, участник хозяйственного общества, оспаривающий сделку общества, действует от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2), не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).
Ссылка суда на заключение сторонами 12.02.2024 соглашения № 1/2024 от 12.02.2024 о прекращении договора как на основание для отказа в иске неправомерна, поскольку правовые последствия расторжения (прекращения) договора направлены на прекращение обязательств сторон на будущее время, тогда как признание сделки недействительной направлено на подтверждение того, что она не влечет юридических последствий с момента ее совершения. Прекращение договора не препятствует признанию его недействительным.
ГК РФ не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права, по смыслу статей 9, 12 ГК РФ, пункта 4 части 2 статьи 125 АПК РФ выбор способа защиты нарушенного права является прерогативой истца.
Интерес процессуального истца в предъявлении настоящего иска очевиден, а тот факт, что после предъявления иска сторонами подписано соглашение № 1/2024 от 12.02.2024 о прекращении оспариваемого договора залога, не может иметь какого-либо правового значения.
Апелляционный суд указанные нарушения не устранил.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и частей 1 - 3 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене. Поскольку для разрешения спора необходимо исследовать доказательства с целью установления обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, дать оценку доказательствам, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ такими полномочиями не наделен, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует рассмотреть спор по существу, установив обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, оценить представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ и распределить судебные расходы.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.
Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 декабря 2024 года по делу № А19-29656/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04 марта 2025 года по тому же делу отменить.
Дело № А19-29656/2023 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
Е.В. Белоглазова
И.И. Палащенко
Е.С. Пенюшов